北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：博创科技股份有限公司
根据博创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“博创科技”，
依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律
服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）事宜
的专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并
出具《北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等我国现行法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
及规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执
业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐
机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引
述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
扫描件或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真
实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有
副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
法律意见书的依据。
（六） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作
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的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
（九） 本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会、
深交所的有关规定，对与出具本意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，现
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创
业板上市预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决。
公司于 2023 年 4 月 25 日实施完成了 2022 年度权益分派，根据本次发行预
案及本次发行方案的有关规定，需对本次发行价格和募集资金总额进行调整。
于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》，关联董事已回避
表决。
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了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创
业板上市预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年
度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项，关联股东已
回避表决。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]677
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2023 年 3 月 27
日，有效期为 12 个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，
并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复。
二、本次发行的发行过程及发行结果的合规性
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和中国国际金融股份有限公
司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），发行人、
海通证券和中金公司已就本次发行制定《博创科技股份有限公司向特定对象发行股
票发行方案》。经核查，根据本次发行的发行方案，本次发行的发行过程和发行结
果如下：
（一）认购对象
根据发行人第五届董事会第二十次会议决议以及 2022 年第四次临时股东大会
决议，经本所律师核查，本次发行的认购对象为长飞光纤，系发行人的控股股东、
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实际控制人。
根据《股份认购协议》和《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股
票承诺函》，长飞光纤用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金。长飞光
纤已承诺认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；不存在直接或间接接受博创科技，博创科技董事、监事、
高级管理人员，其他持股 5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与博创科技的资产置换或其他交易取得
资金的情形；本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
经核查，长飞光纤作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的范围，无需
办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
经核查，长飞光纤系发行人控股股东、实际控制人，为发行人的关联方，本次
发行构成关联交易。发行人独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前
认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。
在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决。符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据博创科技确认，其未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东
大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式、认购价款、限售期
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等进行了约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效。
（三）发行价格及发行数量
经本所律师核查，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，股票发行价格为 17.57 元/股。
公司 2022 年年度权益分派事项已于 2023 年 4 月 25 日实施完毕（向全体股东每
公司本次向特定对象发行股票的价格由 17.57 元/股调整为 17.35 元/股，募集资金总
额由不超过 38,654 万元调整为不超过 38,170 万元。
经本所律师核查，本次发行数量为 22,000,000 股，全部由长飞光纤认购，符合
发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会和中国证监会《关
于 同 意博 创科 技 股份 有限 公司 向 特定 对象 发行 股 票注 册的 批 复》 （证 监许 可
[2023]677 号）同意注册的要求。
（四）缴款及验资
款通知书》。截至 2023 年 7 月 3 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入海通
证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 4 日出具的《验证报
告》（天健验〔2023〕339 号）验证，截至 2023 年 7 月 3 日，海通证券的指定
账户已收到认购对象缴存的认购资金 381,700,000.00 元。
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保荐人（联席主承销商）海通证券承销费后的余额划转至博创科技指定的本次募
集资金专用账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 5 日出
具的《验资报告》（天健验〔2023〕345 号），截至 2023 年 7 月 4 日，发行人
本次发行的募集资金总额为 381,700,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币
入股本人民币 22,000,000.00 元，计入资本公积人民币 349,940,033.84 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已
获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象长飞光纤符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股
份认购协议》合法有效；本次发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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