广东文化长城集团股份有限公司
修订前后的章程差异对比表
〔本次章程修订事项将提交广东文化长城集团股份有限公司股东大会审议表决〕
一、章程修订说明
摘牌后将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代
为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司章程》中部分条款进行修订。本次章程修
订事项尚需提交公司股东大会审议表决。
二、章程修订对比
修订前的《公司章程》条款 《公司章程》相关条款修订内容/标记
第一条 为维护广东文化长城集团股份有限 第一条 为维护广东文化长城集团股份有限
公司(简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 公司(简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券 司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(简称《证券法》)、 《关于加强社会公众股股东 法》(简称《证券法》)、
《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》 、
《上市公司监管指引第 3 号 权益保护的若干规定》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》 、《上市公司章程指引》等相 —上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等相
关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。 关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 广东文化长城集团股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
本条款不变
公司以整体变更发起设立方式设立，并在广东
省潮州市工商行政管理局注册登记，持有《营业执
照》，统一社会信用代码：9144510023113011XF。
第三条 公司于 2010 年 6 月 2 日经中国证券 第三条 公司于 2010 年 6 月 2 日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2500 万股，于 2010 年 6 月 25 日在深圳证 普通股 2500 万股，于 2010 年 6 月 25 日在深圳证
券交易所上市。 券交易所上市。
公司股票于 2023 年 7 月 13 日从深圳证券交
易所终止上市摘牌后进入全国中小企业股份转让
系统有限责任公司(亦称“全国中小企业股份转让
系统”)依托原证券公司代办股份转让系统设立并
代为管理的两网及退市公司板块(即“退市板块”)
挂牌转让。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东文化长城集团股份有限公司
本条款不变
英文全称：The Great Wall Of Culture Group
Holding Co.，Ltd. Guangdong
第五条 公司住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇
本条款不变
大道，邮政编码：521031。
第六条 公司注册资本为人民币 481,056,870
本条款不变
元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 本条款不变
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
本条款不变
人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 本条款不变
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷的，应先行通过协商的方式解
决。协商不成或无法协商引发诉讼的，由公司住所
地法院适用中国大陆法律解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
本条款不变
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：以工艺陶瓷为载
体，技术创新，为提升大众生活品味作出贡献；秉
本条款不变
承产、学、研一体化办学理念，坚持高质量职业教
育培训，为建设现代化经济体系添砖加瓦。
第十三条 公司经营范围为：生产、销售：工
艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷(电感
陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、
陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷)及其它各类陶
瓷产品，电子产品(不含电子出版物)，包装制品(不
本条款不变
含印刷)及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、
革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈
钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机
械设备(不含汽车)，五金交电，化工产品(不含危
险化学品)，家具，建筑材料，针、纺织品，金属材
料，家居用品，日用百货，文化艺术品(不含文物)；
设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询
(不含限制项目)、市场建设项目投资与资产管理；
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营)；供应链管理服务、个人互联网直播
服务、互联网直播技术服务；新能源技术研究，新
能源产品开发与生产，新能源项目的开发、建设、
维护、经营管理，新能源技术推广服务及技术咨询。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 本条款不变
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
本条款不变
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
本条款不变
值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人及其认购的
股份数等情况如下：
持股
发起人 持股数 出资
序号 比例 出资时间
名称 (万股) 方式
(％)
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
- 合 计 6000.00 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 481,056,870 股，
本条款不变
为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
本条款不变
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 本条款不变
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 本条款不变
定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
本条款不变
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本条款不变
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 本条款不变
续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
本条款不变
质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交 总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月
内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因 十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因
公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人 公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。 规定。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及
时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任 时以书面形式委托公司向相关机构申报离任信息
信息并办理股份加锁解锁事宜。 并办理股份加锁解锁事宜。
第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、 第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。 要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 本条款不变
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登 事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登
记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市 记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市
后，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 后，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
本条款不变
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
本条款不变
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 本条款不变
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
本条款不变
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 本条款不变
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 本条款不变
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 本条款不变
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以
下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用： 本条款不变
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、
实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方
进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立
即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股
东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过
变现司法冻结的股份进行清偿。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘、更换会计师事务所、
议； 主办券商作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保； 何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供 (三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
元人民币； 元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
(七)证券交易所或公司章程规定的其他担保 (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。 情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。 议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当 过。公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当
采用反担保等必要措施防范风险。 采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于前款至第(一)、第(二) 益提供同等比例担保，属于前款至第(一)、第(二)
项、第(三)项、第(五)项情形的，可以豁免提交股 项、第(三)项、第(五)项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。 东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 本条款不变
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
本条款不变
(三)单独或者合计持有公司 10％以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
本公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具
体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司还将 本条款不变
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
序号相应调整为：第四十五条
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
序号相应调整为：第四十六条
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
序号相应调整为：第四十七条
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，应同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，应同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10％。 得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 序号相应调整为：第四十九条
当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
序号相应调整为：第五十条
大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 序号相应调整为：第五十一条
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3:00。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券监管部门的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
序号相应调整为：第五十六条
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出
通知说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
序号相应调整为：第五十七条
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
序号相应调整为：第五十八条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 序号相应调整为：第五十九条
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 序号相应调整为：第六十条
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 序号相应调整为：第六十一条
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
序号相应调整为：第六十二条
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 序号相应调整为：第六十三条
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依
据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。 数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 序号相应调整为：第六十五条
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
序号相应调整为：第六十六条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 序号相应调整为：第六十七条
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
序号相应调整为：第六十八条
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
序号相应调整为：第六十九条
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
序号相应调整为：第七十条
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
序号相应调整为：第七十二条
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。 举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。召 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。召
集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构 集人还应同时向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
序号相应调整为：第七十四条
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
序号相应调整为：第七十五条
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 序号相应调整为：第七十六条
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会在股东大会召开前，应对关联股东
做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事
项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交
易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等
事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回 序号相应调整为：第七十八条
避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总
监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
(二)有关关联关系的股东没有回避的，其他股
东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回
避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法
律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人
不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股
东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体
与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之
一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
(三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表
决，所投之票按作废票处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十七十九条 公司应在保证股东大会合
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 法、有效的前提下，可以采用网络投票、现场投票
式的投票平台等现代信息技术手段，为中小股东参 等方式，为中小股东参加股东大会提供便利，提高
加股东大会提供便利，提高社会公众股东参加股东 社会公众股东参加股东大会的比例。
大会的比例。 公司股东大会全面采用网络投票方式。
公司股东大会全面采用网络投票方式。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公 开披露单独计票结果。
开披露单独计票结果。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
序号相应调整为：第八十条
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，不实
累积投票制。 行累积投票制。
董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应 的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应
提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会 提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会
提请股东大会决议。 提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结 监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结
束后立即就任。 束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 用。
具体按如下规定实施： 具体按如下规定实施：
(一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时， (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事时，
应采取累积投票制； 应采取累积投票制；
(二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥 (二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥
有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董 有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董
事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘 事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘
以应选董事数之积； 以应选董事数之积；
(三)股东可以将所持股份的全部投票权集中 (三)股东可以将所持股份的全部投票权集中
投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董 投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董
事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有 事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有
效投票权总数； 效投票权总数；
(四)投票结束后，根据全部候选董事各自得票 (四)投票结束后，根据全部候选董事各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到 的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到
会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事。 依次产生当选的董事。
(五)如出现两名以上董事候选人得票数相同， (五)如出现两名以上董事候选人得票数相同，
且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超 且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超
过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处 过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处
理： 理：
应重新进行选举； 应重新进行选举；
票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同 票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同
时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选 时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选
举。 举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生
当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟
选董事人数，则按本条第 6 款执行； 选董事人数，则按本条第 6 款执行；
(六)当选董事的人数不足应选董事人数，则得 (六)当选董事的人数不足应选董事人数，则得
票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选 票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选 人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选
举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经 举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经
股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程 股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程
规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且 规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且
董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并 董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并
重新推选缺额董事候选人； 重新推选缺额董事候选人；
前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定 效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定
或章程规定的最低人数时方开始就任。 或章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程
对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关 对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关
规定执行。 规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 序号相应调整为：第八十三条
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。
序号相应调整为：第八十四条
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
序号相应调整为：第八十五条
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十八条 出席股东大会的股东，可以对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
序号相应调整为：第八十九条
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 序号相应调整为：第九十条
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 序号相应调整为：第九十一条
公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决 序号相应调整为：第九十二条
议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 序号相应调整为：第九十三条
后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 序号相应调整为：第九十四条
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。 总数的 1/2。
在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东 在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东
的整体利益以及公司经营战略的稳定性，在董事会 的整体利益以及公司经营战略的稳定性，在董事会
任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事 任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事
的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的 的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的
三分之一，董事出现不满足任职资格或主动辞职的 三分之一，董事出现不满足任职资格或主动辞职的
情形除外。任何股东提名的非独立董事候选人应当 情形除外。任何股东提名的非独立董事候选人应当
具有从事与公司目前(经营、主营)业务相同的同等 具有从事与公司目前(经营、主营)业务相同的同等
营业规模企业非独立董事任职经验且同时具有连 营业规模企业非独立董事任职经验且同时具有连
续 10 年担任副总经理级别以上或职务相当的任职 续 10 年担任副总经理级别以上或职务相当的任职
经历以及与其履行董事职责相适应的专业能力和 经历以及与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平，董事会认可的任职经历除外。 知识水平，董事会认可的任职经历除外。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 序号相应调整为：第九十六条
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及 序号相应调整为：第九十七条
时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 序号相应调整为：第九十八条
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 序号相应调整为：第九十九条
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
序号相应调整为：第一百条
担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有
效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 序号相应调整为：第一百零一条
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 序号相应调整为：第一百零二条
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 根据国家有关法律法规的要 第一百零三条 根据国家有关法律法规的要
求，公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事 求，公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事
会成员的三分之一，其中一名为会计专业人士。独 会成员的三分之一，其中一名为会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。 制人存在利害关系的单位或个人的影响。
(一)担任公司独立董事应当符合下列基本条 (一)担任公司独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
担任上市公司董事的资格； 担任上市公司非上市公众公司董事的资格；
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
法律、行政法规、规章及规则； 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
(二)独立董事必须具有独立性，下列人员不得 (二)独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事： 担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属； 亲属；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属；
人员； 人员；
询等服务的人员； 询等服务的人员；
(三)独立董事的提名、选举和更换程序： (三)独立董事的提名、选举和更换程序：
司已发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东 司已发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。 其独立客观判断的关系发表公开声明。
董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日 超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向 单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向
公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未 公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明： 由不当的，可以作出公开的声明：
(1)被公司免职的，本人认为免职理由不当的； (1)被公司免职的，本人认为免职理由不当的；
(2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权 (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
的情形，致使独立董事辞职的； 的情形，致使独立董事辞职的；
(3)董事会会议数据不充分时，两名以上独立 (3)董事会会议数据不充分时，两名以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相 董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相
关事项的提议未被采纳的； 关事项的提议未被采纳的；
(4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告 (4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的； 后，董事会未采取有效措施的；
(5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。 (5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事 事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。 会的，独立董事可以不再履行职务。
(四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他 (四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计 易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易)应由独立董事 净资产绝对值 5％以上的关联交易)应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内 认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内
与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联 与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联
交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘 交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘
请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依 请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依
据。 据。
提交董事会讨论； 提交董事会讨论；
票权。 票权。
除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取 除第 3 项之外，独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3 项 得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第 3 项
职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。 职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。 使，公司应将有关情况予以披露。
(五)独立董事除履行上述职责外，还应当对以 (五)独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益； 损害中小投资者合法权益；
并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外 并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更 提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公 司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公
司最近经审计净资产值的 5％的借款或者其他资金 司最近经审计净资产值的 5％的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
转而申请在其他交易场所交易或者转让； 转而申请在其他交易场所交易或者转让；
益的事项； 益的事项；
文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事 文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事
项。 项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。 由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。 别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
(六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与 (六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 《关 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 《关
于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程 于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。 要关注中小股东的合法权益不受损害。
(七)为保证公司独立董事有效行使职权，公司 (七)为保证公司独立董事有效行使职权，公司
从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保 从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保
障： 障：
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。 本人应当至少保存 5 年。
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。 立行使职权。
职权时所需的费用由公司承担。 职权时所需的费用由公司承担。
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。 在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。 予披露的其他利益。
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
序号相应调整为：第一百零四条
责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中 第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中
独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市、挂牌、摘牌方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所、主办券商；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作； 的工作；
(十六)批准公司因本章程第二十三条第一款 (十六)批准公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定而实施的回 第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定而实施的回
购股份计划，并具体实施相关回购股份计划； 购股份计划，并具体实施相关回购股份计划；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人 工作。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人
应当由独立董事担任且为会计专业人士。 应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 序号相应调整为：第一百零七条
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 序号相应调整为：第一百零八条
保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、
租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受 租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担 签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担
保及关联交易除外)的内部审批权限为： 保及关联交易除外)的内部审批权限为：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或
评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一 评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一
期经审计总资产的 50％以上的； 期经审计总资产的 50％以上的；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 3,000 万元的； 对金额超过 3,000 万元的；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 300 万 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万
元的； 元的；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元 业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元
的； 的；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的。 润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的。
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或
评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一 评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一
期经审计总资产的 10％以上但低于 50％的； 期经审计总资产的 10％以上但低于 50％的；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金 经审计净利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金
额超过 100 万元的； 额超过 100 万元的；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 业收入的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 100 润的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 100
万元的。 万元的。
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值或
评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近 评估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近
一期经审计总资产的 10％的； 一期经审计总资产的 10％的；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用) (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的 10％或者绝对 低于公司最近一期经审计净资产的 10％或者绝对
金额低于 500 万元的； 金额低于 500 万元的；
(3)交易产生的利润低于公司最近一个会计年 (3)交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％或者绝对金额低于 100 万 度经审计净利润的 10％或者绝对金额低于 100 万
元的； 元的；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％或者绝对金额低于 500 万元的； 营业收入的 10％或者绝对金额低于 500 万元的；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％或者绝对金额低于 100 万元的。 利润的 10％或者绝对金额低于 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应 累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应
当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表 当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
(二)提供担保的决策权限： (二)提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的
规定，并经董事会或者股东大会审议。 规定，并经董事会或者股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。 股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。 并经全体独立董事三分之二以上同意。
(三)关联交易(公司获赠现金资产或提供担保 (三)关联交易(公司获赠现金资产或提供担保
除外)的决策权限： 除外)的决策权限：
万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易 万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易
金额低于 100 万元或占公司最近一期经审计净资 金额低于 100 万元或占公司最近一期经审计净资
产绝对值低于 0.5％的关联交易，由董事长审查批 产绝对值低于 0.5％的关联交易，由董事长审查批
准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。 准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。
元以上，不足 1,000 万元；或者交易金额在 30 万 元以上，不足 1,000 万元；或者交易金额在 30 万
元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，由董事会 期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，由董事会
审议批准。 审议批准。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
批准。 批准。
(四)日常经营借款融资的决策权限： (四)日常经营借款融资的决策权限：
计净资产的 15％的融资事项，由董事长审查批准； 计净资产的 15％的融资事项，由董事长审查批准；
计净资产的 15％，但不超过公司最近一期经审计 计净资产的 15％，但不超过公司最近一期经审计
净资产的 50％的融资事项，由董事会审议批准； 净资产的 50％的融资事项，由董事会审议批准；
计净资产的 50％的融资事项，由股东大会审议批 计净资产的 50％的融资事项，由股东大会审议批
准。 准。
第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长
各 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的 序号相应调整为：第一百一十条
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有 (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代 (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署但法定代表人未签署或未及时签署的其
(五)行使公司法定代表人的职权； 他文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 (五)行使公司法定代表人但法定代表人未行
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 使或未及时行使的职权；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
报告； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
(七)公司章程和董事会授予的其他职权。 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
(七)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 序号相应调整为：第一百一十二条
董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 序号相应调整为：第一百一十三条
通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
序号相应调整为：第一百一十四条
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
议至少应提前 3 天以电话、传真或电子邮件的方式 议至少应提前 3 天以电话、传真或电子邮件或微信
向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开 的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况
的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事
会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
(一)会议日期和地点；
序号相应调整为：第一百一十六条
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
序号相应调整为：第一百一十七条
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 序号相应调整为：第一百一十八条
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议可采取书面表决 第一百一十九条 董事会决议可采取书面表
方式或举手表决方式。 决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 序号相应调整为：第一百二十条
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。 序号相应调整为：第一百二十一条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名； 序号相应调整为：第一百二十二条
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
序号相应调整为：第一百二十三条
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十四条 本章程第九十五九十四条
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 员。
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 本章程第九十七九十六条关于董事的忠实义
用于高级管理人员。 务和第九十八九十七条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
序号相应调整为：第一百二十五条
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘
序号相应调整为：第一百二十六条
可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
序号相应调整为：第一百二十七条
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作
序号相应调整为：第一百二十八条
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 序号相应调整为：第一百二十九条
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 序号相应调整为：第一百三十条
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程 第一百三十一条 公司可根据自身情况，在章
中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关 程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总
系，并可以规定副经理的职权。 经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 序号相应调整为：第一百三十三条
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十四条 本章程第九十五九十四条
得担任董事的情形、同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法 序号相应调整为：第一百三十五条
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监
序号相应调整为：第一百三十六条
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
序号相应调整为：第一百三十七条
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
序号相应调整为：第一百三十八条
信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并
序号相应调整为：第一百三十九条
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 序号相应调整为：第一百四十条
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 序号相应调整为：第一百四十一条
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
序号相应调整为：第一百四十二条
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会人员应包括股东代表和职工代表监事，
其中，职工代表的比例不得低于三分之一。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
序号相应调整为：第一百四十三条
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出通知；
序号相应调整为：第一百四十四条
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 序号相应调整为：第一百四十五条
事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
序号相应调整为：第一百四十六条
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案应保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； 序号相应调整为：第一百四十七条
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和
序号相应调整为：第一百四十八条
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起 4 个月内向全国中小企业股份转让系统报
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 束之日起 2 个月内向全国中小企业股份转让系统
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向全国中小
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 企业股份转让系统报送季度财务会计报告。
告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 序号相应调整为：第一百五十条
义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
序号相应调整为：第一百五十一条
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 序号相应调整为：第一百五十二条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 序号相应调整为：第一百五十三条
第一百五十五条 公司利润分配政策如下： 第一百五十四条 公司利润分配政策如下：
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身
的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规 的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规
划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的 划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的
持续性和稳定性。 持续性和稳定性。
(二)利润分配形式 (二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合等法律法规允许的方式分配股利。 合等法律法规允许的方式分配股利。
(三)利润分配的期间间隔 (三)利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前
提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以 提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以
根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期现金或股利分配。 期现金或股利分配。
(四)利润分配的顺序 (四)利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配。 金分红进行利润分配。
(五)利润分配的条件和比例 (五)利润分配的条件和比例
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大 如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度 投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度
现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速 现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速
等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营 等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营
规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩 规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩
等情形况时，可以提出股票股利分配预案。 等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出” 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”
是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表总资产的百分之三十。 并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权 根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权
的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须 的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司每年以现金股利方式分配的股利(包括年 公司每年以现金股利方式分配的股利(包括年
度股利分配和中期股利分配)应当不少于公司当年 度股利分配和中期股利分配)应当不少于公司当年
实现的可分配利润的 10％；最近三年以现金方式 实现的可分配利润的 10％；最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。 配利润的百分之三十。
红比例 红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
实施差异化现金分红政策： 实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80％； 配中所占比例最低应达到 80％；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40％； 配中所占比例最低应达到 40％；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20％。 配中所占比例最低应达到 20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原 以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原
则提出当年利润分配方案。 则提出当年利润分配方案。
(六)利润分配的决策程序 (六)利润分配的决策程序
及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环 及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环
境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出 境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出
计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关 计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关
因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。 因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案 议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案
单独发表明确意见。 单独发表明确意见。
东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会 东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会
时，应根据《公司法》 、
《公司章程》及其他规范性 时，应根据《公司法》 、
《公司章程》及其他规范性
文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供 文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供
便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分 便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分
配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润 配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润
分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分 分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分
的解释与说明。 的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投 公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投
资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出 资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出
的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符 的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符
合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定 合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定
期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符 期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符
合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存 合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮 的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子
件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资 邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投
者对利润分配事项的建议和监督。 资者对利润分配事项的建议和监督。
(七)利润分配政策的调整 (七)利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生 公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生
产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情 产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情
况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得 况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 违反法律法规的有关规定。有关调整股利分配政策
关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先 的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经
征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议 公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席
后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应为股东提 大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
供网络投票方式参与表决。 (八)利润分配政策的披露
(八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明：
明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会
决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰；
用； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。
细说明。 (九)公司未分配利润的使用原则：原则上应根
(九)公司未分配利润的使用原则：原则上应根 据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关
据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关 的流动资产和非流动资产支出。
的流动资产和非流动资产支出。 (十)若公司股东存在违规占用公司资金情况
(十)若公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金。
还其所占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 序号相应调整为：第一百五十五条
内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 序号相应调整为：第一百五十六条
人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十七条 公司聘用符合法律规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 序号相应调整为：第一百五十八条
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 序号相应调整为：第一百五十九条
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用
序号相应调整为：第一百六十条
由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
序号相应调整为：第一百六十一条
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发
出：
(一)以专人送出；
序号相应调整为：第一百六十二条
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方
序号相应调整为：第一百六十三条
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以书面、传真、电子邮件或公告方式进行。 通知，可选择以书面或传真、电子邮件或微信或公
告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通
知，以书面、传真或电子邮件方式进行。 知，可选择以书面或传真、电子邮件或微信或电话
等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通
知，以书面、传真或电话方式进行。 知，可选择以书面或传真、电子邮件或微信或电话
等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 以电子邮件或微信等网络方式送出的，以网络记录
期。 时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 序号相应调整为：第一百六十八条
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、巨潮 第一百六十九条 公司需公告的信息将由公
资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 司聘请的主办券商在全国中小企业股份转让系统
体。 官方网站(www.neeq.com.cn)代为披露。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 序号相应调整为：第一百七十条
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人 人，并于 30 日内在符合法律规定的信息披露平台
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 序号相应调整为：第一百七十二条
继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 人，并于 30 日内在符合法律规定的信息披露平台
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 序号相应调整为：第一百七十四条
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
序号相应调整为：第一百七十六条
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； 序号相应调整为：第一百七十七条
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 八一百七十七条第(一)项情形的，可以通过修改本
续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 八一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 序号相应调整为：第一百八十条
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 的信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
序号相应调整为：第一百八十二条
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 序号相应调整为：第一百八十三条
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
序号相应调整为：第一百八十四条
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
序号相应调整为：第一百八十五条
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依
序号相应调整为：第一百八十六条
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
序号相应调整为：第一百八十七条
相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 序号相应调整为：第一百八十八条
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章
序号相应调整为：第一百八十九条
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法
序号相应调整为：第一百九十条
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50％以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
序号相应调整为：第一百九十一条
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
(四)恶意收购，是指收购方采取包括但不限于
二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过
司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行
动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事
会并取得董事会讨论通过的情况下，违反公司的中
长期发展战略，以获得本公司控制权或对本公司决
策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于
一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在
分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形
成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购
是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证
券监管部门未来就“恶意收购”出明确界定的，则
本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
规定调整。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 序号相应调整为：第一百九十二条
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，以在广 第一百九十三条 本章程以中文书写，以公司
东省潮州市工商行政管理局最近一次核准登记后 股东大会审议通过的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 序号相应调整为：第一百九十四条
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责
序号相应调整为：第一百九十五条
解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
序号相应调整为：第一百九十六条
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会决
序号相应调整为：第一百九十七条
议通过之日起实施。
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