北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
回购价格调整之
法律意见书
二〇二三年七月
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，作为公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次激励计
划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的调整（以下简称“本次调整”）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 关于本次激励计划的实施情况
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文
件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，纳思达已履行下列法定程序：
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案，关联董事孔德珠回避表决。
发表了独立意见，认为本次激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避
表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 18 日，并同意
以 24.82 元/股的价格向符合授予条件的 445 名激励对象授予 511.23 万股限制
性股票。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》、
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
次授予完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，限制性股票上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万
股，授予价格：24.82 元/股，授予登记人数：444 人。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意 2022 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 24.82 元/股调整为
性股票回购价格的调整发表了同意的独立意见，同意本次调整事项。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意 2022 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 24.82 元/ 股 调 整 为
于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表独立意见，同意本次授予激励对象名单和授予数量，同意公司
本次授予的授予日为 2023 年 2 月 27 日，并同意以 26.44 元/股的价格向符合授
予条件的 35 名激励对象授予 23.08 万股限制性股票。
于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授
予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 438 人，可解除限售的限制性股票数量合计 203.7519 万股，占公司目
前总股本的 0.1439%，并同意公司办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售的相关事宜；对 6 名离职激励对象持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票共 1.578 万股进行回购注销处理，其中 2 名激励对象于公
司 2021 年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 5,990 股的回购价格为 24.82 元/股，4 名激励对象于公司 2021 年年度权益分
派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790 股的回购价格
为 24.72 元/股。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司
对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜；对 6 名激励对象因离
职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制
性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相
关规定回购注销限制性股票。
划预留授予完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登
记工作，限制性股票上市日：2023 年 5 月 17 日，授予登记完成数量：23.08 万
股，授予价格：26.44 元/股，授予登记人数：35 人。
二、 本次调整的主要内容
（一）本次调整的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意授
权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、价
格做相应的调整。
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意
整为 24.60 元/股，2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的回购价
格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本
次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的调整发表了同意 的独立
意见，同意本次调整事项。
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》 ，同意
为 24.60 元/股，2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的回购价格
由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次调整的具体内容
分配预案》，2023 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年年度权益分派实施
公告》，2022 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除已回 购股份
，共派送现金 169,088,380.56 元。根据公司提供的中国证券
人民币现金（含税）
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 6 月 26 日出具的《A 股权益分派
结果反馈表》及公司于 2023 年 6 月 16 日公告的《关于 2022 年年度权益分派
，该次权益分派已于 2023 年 6 月 26 日实施完毕。
实施的公告》
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，按本次激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司因发生派息调整回购价格的方
法如下：
P=P0-V
其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须为正数。
根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司 2022 年第三次临时股东大会
的授权，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予
限制性股票的回购价格由 24.72 元/股调整为 24.60 元/股，将本次激励计划预留
授予限制性股票的回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露
义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格调
整之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
陈俊宇
张雅利
单位负责人：
王立新
二〇二三年七月五日
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