国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二三年六月
祥和实业差异化分红事项之专项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天台祥和实业股份
有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券
法》
”）、
《上市公司股份回购规则》 （以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 （以下简称“《回购指引》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》 （以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为祥和实业 2022 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）的相关事项出具本专项法律意见书。
祥和实业差异化分红事项之专项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就祥和实业本次差异化分红相关事项的合法合规性
发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。
祥和实业保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次差异化分红之必备法律文件之
一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意祥和实业在其本次差异化分红的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供祥和实业本次差异化分红相关事项之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得用作其他任何用途。
祥和实业差异化分红事项之专项法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次差异化分红申请的原因
（一）经本所律师核查，祥和实业第二届董事会第十四次会议已于 2020 年
意公司以自有资金回购部分社会公众股股份，用于股权激励计划，回购股份期限
为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
根据《浙江天台祥和实股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公
告》（公告编号：2021-035），截至 2021 年 5 月 6 日，本次回购期限届满，公司
已通过集中竞价交易方式累计回购股份 3,528,060 股，占公司总股本的 1.44％。
（二）根据《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案） 》《浙江天台祥和实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》 《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年年度利润分配方案的
公告》以及祥和实业就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交的《浙江天台祥
和实业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，扣除公司
年 6 月 26 日，公司回购专用账户的已回购股份数量为 683,060 股。
（三）根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司回购专户上已回购的股份不参与
利润分配，因此，公司 2022 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据祥和实业 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 16 日审议通过的《2022
年度利润分配方案》，祥和实业拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
回购专户上已回购的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含
税）
。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）截至 2023 年 6 月 26 日，公司总股本为 245,533,776 股，扣除回购专
户上已回购股份 683,060 股，本次实际参与分配的股本数为 244,850,716 股。
（二）根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计
算除权除息开盘参考价：
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除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
（1）实际流通股份变动比例为 0；
（2）以申请日（2023 年 6 月 26 日）的收盘价格 12.79 元/股计算，实际分
派计算的每股除权（息）参考价格=（12.79-0.13）÷（1+0）=12.66 元/股。
（1）虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（244,850,716×0.13）÷245,533,776≈0.1296 元/股；
（2）以申请日（2023 年 6 月 26 日）的收盘价格 12.79 元/股计算，虚拟分
派计算的每股除权（息）参考价格=（12.79-0.1296）÷（1+0）=12.6604 元/股。
（三）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.66-12.6604|÷12.66=0.0032％。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
祥和实业本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《回购规则》
《回购指引》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其
全体股东利益的情形。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公
司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：蓝 锡 霞
负责人：颜华荣 钟离心庆
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