证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-053
山高环能集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计9,910,704股，占回购注销前公司总
股本的2.8156%，涉及人数158名；
司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
一、本次回购注销概况
第十一届监事会第一次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
第十一届监事会第三次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于第一期限制
性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司第一期及第二期限制性股票激励计划授予对象中9名激励对象因离
职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计1,923,200股进行回购注销，同时由于第一期限制性股票激励计划第
三个解除限售期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司层面业绩考核
目标未成就，公司拟回购注销149名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的
限制性股票合计7,987,504股。
二、限制性股票激励计划相关审批程序及实施情况
（一）第一期限制性股票激励计划
事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律
顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019 年 11 月 21 日，公司召
开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 <第一期限制性股票
激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。
事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法
律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最
终参与激励对象共 10 人，公司向 10 名激励对象共授予 762 万股限制性股票。2020
年 1 月 4 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 7 日。
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事
务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020 年 10 月 28 日，公司披
露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。
预留部分限制性股票的上市日期为 2020 年 10 月 29 日。
届监事会第十七次会议，
审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁
期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性
股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表
了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了
法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第
一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了
票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
表决通过。
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。5 名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次
激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海
市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021 年 12 月 6 日，公司召开了 2021
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。2022 年 1 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成上述 269 万股限制性股票的回购注销手续，并于 2022 年 1 月 11
日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出
具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022 年 4
月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁
期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共
计 215,390 股，上市流通日期为 2022 年 4 月 29 日。
届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个
解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022 年 6 月
售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计 2,538,200
股，上市流通日期为 2022 年 6 月 29 日。
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 11.2 万股进行回购注销。
公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个
解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具
了法律意见书。2023 年 5 月 15 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通
过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。2023 年 5 月 30 日，公司披露了《关于第一期限制
性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。
本次解除限售的限制性股票数量共计 301,546 股，上市流通日期为 2023 年 6 月 1
日。
（二）第二期限制性股票激励计划
事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召
开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23
日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦
天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，
公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，
预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于 3 名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 157.8 万股进行回购注
销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023 年 1 月
票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁
期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法
律意见书。2023 年 5 月 15 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销的原因
（1）公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期，公司的业绩考核
目标为“公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9000
万”；
（2）公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司的业绩考核
目标为“公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 18,000
万”。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山高环能集团股份有限公
司 2022 年度财务报表及审计报告》〔众会字（2023）第 01319 号〕，公司 2022
年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 7,939.23 万元 ，公司第一
期限制性股票激励计划第三个解除限售期设定的业绩考核目标及第二期限制性
股票激励计划第一个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售
期的解除限售条件未成就，公司应回购注销第一期限制性股票激励计划授予的 7
名激励对象的第三期限制性股票合计 3,133,424 股，第二期限制性股票激励计划
授予的 148 名激励对象的第一期限制性股票合计 4,854,080 股。
鉴于 9 名原激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《第一期限制性
股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下统称
“《限制性股票激励计划（草案）》”）中“第十三章 公司与激励对象发生异常情
况的处理”的相关规定，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 1,923,200 股。
综上，本次回购注销限制性股票数量为 9,910,704 股，占回购注销前公司总
股本的 2.8156%
（二）回购的价格
因公司实施2021 年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本 249,224,361
股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022
年 4 月 13 日记入股东证券账户。根据《限制性股票激励计划（草案）》中“第十
四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据前述调整方法，第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格由 7.51 元/股调整为 5.36=7.51÷（1+0.4）元/股，预留授予部分限制性股票回购价
格由 7.82 元/股调整为 5.59=7.82÷（1+0.4）元/股；第二期限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票回购价格由 11.02 元/股调整为 7.87=11.02÷（1+0.4）元/股，预留授
予部分回购价格 8.04 元/股不涉及调整。同时根据《限制性股票激励计划（草案）》
“除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》
第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利
息。”之规定，因此本次调整后的回购价格应加上银行同期存款利率计算的利息。
（三）回购数量
因公司实施2021 年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本 249,224,361
股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022
年 4 月 13 日记入股东证券账户。根据《限制性股票激励计划（草案）》中第十四章
“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据前述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分因离职的 1
名激励对象持有的限制性股票回购数量由 80,000 股调整为 112,000=80,000×（1+0.4）
股，因公司层面业绩考核未成就 7 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 2,238,160
股调整为 3,133,424=2,238,160×（1+0.4）股，第一期共计回购数量为 3,245,424 股。
第二期限制性股票激励计划首次授予部分因离职的 5 名激励对象持有的限制性股票
回购数量由 1,258,000 股调整为 1,761,200=1,258,000×（1+0.4）股，因公司层面业绩
考核未成就的 124 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 2,709,700 股调整为
的 3 名激励对象持有的限制性股票回购数量 50,000 股及因公司层面业绩考核未成就
的 37 名激励对象持有的限制性股票回购数量 1,060,500 股及不涉及调整，第二期共
计回购数量为 6,665,280 股。
综上，本次回购注销限制性股票数量为 9,910,704 股，占回购注销前公司总股本
的 2.8156%
（四）回购资金来源
本次用于回购的资金总额为 72,306,785.60 元，均为公司自有资金。
（五）验资情况
销出具了验资报告（中名国成验字【2023】第 0054 号），审验了公司截至 2023 年 5
月 26 日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况，审验结果为：截至 2023 年 5
月 26 日止，公司已支付 158 名激励对象股权回购款项合计人民币 72,306,785.60
元，其中：减少股本人民币 9,910,704.00 元，股本溢价部分为人民币 60,227,461.20
元，利息部分为人民币 2,168,620.40 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票
回购注销事宜已于 2023 年 7 月 5 日办理完成，具体明细详见附件一。公司本次回购
注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次激励计划
等的相关规定。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量(股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通
股/非流通股
其中：
股权激励限售
股
二、无限售条件流
通股
总股本 351,994,105 100.0000% -9,910,704 342,083,401 100.0000%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的发行人股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，公司已按照企业会计准则将前期已累计确认
的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份相对
应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实施不
够成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
附件一：
回购注销限制性股票明细表
姓名 职务 本次回购股数（股）
匡志伟 董事长 1,250,200
谢欣 董事、总裁 1,096,200
吴延平 董事、副总裁 700,000
谢丽娟 财务总监 42,000
宋玉飞 董事会秘书 580,300
离职人员（共计 9 人） 1,923,200
中层管理人员及核心骨干人员（共计 144 人） 4,318,804
合计 9,910,704
注：其中离职人员王凯军（证券账号：0275***138）本次回购 112,000 股、权建宏（证
券账号：0700***500）本次回购 1,540,000 股、赵帅（证券账号：0194***722）本次回购 10,000
股等共计 9 名人员，涉及回购数量合计 1,923,200 股；中层管理人员及核心骨干人员高萍（证
券账号：0187***883）本次回购 14,700 股、高国静（证券账号：0332***203）本次回购 2,450
股、高建鹏（证券账号：0333***243）本次回购 3,920 股、高强（证券账号：0124***051）
本次回购 4,900 股、高祥（证券账号：0334***783）本次回购 9,800 股等共计 144 名人员，
涉及回购数量合计 4,318,804 股。
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