国泰君安证券股份有限公司
关于中国核工业建设股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国核建非公开发行限售股解禁上市流
通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]2967号）核准，中国核建非公开发行人民币
普通股371,639,466股。本次非公开发行新增股份已于2023年1月11日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次发行对象中，控股股东中
国核工业集团有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他11
家发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，具体情况如下：
锁定期
序号 认购对象 获配股数（股）
（月）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
天辰景晟 21 期私募证券投资基金
锁定期
序号 认购对象 获配股数（股）
（月）
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合
伙）-同茂定增 2 号私募证券投资基金
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 371,639,466
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增371,639,466股有限售条件流通股，公司总
股本变更为3,019,714,428股。
购并注销不满足激励条件的13名激励对象持有的限制性股票合计242,782股，注
销完成后，公司总股本变为3,019,471,646股。
计转股数量为89,662股，自本次非公开发行完成至本核查意见出具之日，无可转
债转股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为3,019,471,646股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次非公开发行产业投资基金
有限责任公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金
管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券
投资基金、华夏基金管理有限公司、杨俊敏、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投
资基金、国机资本控股有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为282,750,578股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年7月11日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售
本次上市流 剩余限售
持有限售股 股占公司
序号 发行对象 通数量 股数量
数量（股） 总股本比
（股） （股）
例
产业投资基金有限责
任公司
南方基金管理股份有
限公司
财通基金管理有限公
司
诺德基金管理有限公
司
南方天辰（北京）投
资管理有限公司-南方
天辰景晟 21 期私募
证券投资基金
华夏基金管理有限公
司
济南瀚祥投资管理合
伙企业（有限合伙）
广东同茂富民投资管
理合伙企业（有限合
伙）-同茂定增 2 号私
募证券投资基金
国机资本控股有限公
司
青岛华资盛通股权投
限合伙）
合计 282,750,578 9.35% 282,750,578 -
五、股东变动结构表
本次变动前股份 本次变动后股份
股份类型 变动数（股）
数量（股） 数量（股）
有限售条件的流通股 386,832,283 -282,750,578 104,081,705
其中：股权激励股份 15,192,817 - 15,192,817
非公开发行股份 371,639,466 -282,750,578 88,888,888
无限售条件的流通股 2,632,639,363 +282,750,578 2,915,389,941
股份合计 3,019,471,646 - 3,019,471,646
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国核建本次非公开发行股票解除限售数量、上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格
履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确
、完整。
本保荐机构对中国核建本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈聪 魏鹏
国泰君安证券股份有限公司
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