国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江百达精工股份有限公司
一致行动人变更暨公司实际控制人变更
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江百达精工股份有限公司
一致行动人变更暨公司实际控制人变更之
法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
百达精工的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料
和已存事实进行了核查和验证，就百达精工一致行动人变更暨公司实际控制人变
更相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对百达精工一致行动人变更暨公司实际控制人变更有关事实的了解
发表法律意见。百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说
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明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的
股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工一致行动人变更暨公司实际控制人变更有关法
律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供百达精工就一致行动人变更暨
公司实际控制人变更之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何
目的。本所同意将本法律意见书作为百达精工一致行动人变更暨公司实际控制人
变更的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对百达精工一致行动人变更暨公司实际控制人变更所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、百达精工的基本情况
经本所律师核查，百达精工现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913310007200456372 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 浙江百达精工股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省台州市台州湾新区海城路 2399 号
法定代表人 施小友
注册资本 20,329.0636 万元
营业期限 2000 年 8 月 7 日至长期
空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件、汽车零配件（不
经营范围 含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
码为“603331”，证券简称为“百达精工”。
二、百达精工一致行动人变更暨公司实际控制人变更
（一）原《一致行动人协议》签署及履行情况
人协议》（以下简称“原《一致行动人协议》”），约定对公司任何重要事项的决
策保持意见一致，原《一致行动人协议》自签署之日起生效，有效期至 2023 年
公司原共同实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌及其一致行动人施
杨忠、台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭峰投资”）、阮卢
安合计控制公司 34.35%股份，具体持股情况如下：
持有公司股份 占公司总股
序号 姓 名 备注
数量（股） 本比例
实际控制人一致行动人（施小友
之子）
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持有公司股份 占公司总股
序号 姓 名 备注
数量（股） 本比例
实际控制人一致行动人（张启斌
控制的合伙企业）
实际控制人一致行动人（阮吉林
之子）
合计 69,545,925 34.35% -
（二）新《一致行动人协议》签署情况
经各方友好协商确认，原《一致行动人协议》到期终止后，公司股东阮吉林
不再参与签署新的《一致行动人协议》。
动人协议》，构成新的一致行动关系。新《一致行动人协议》主要内容如下：
意见一致体现为在公司召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，三人作为
董事或三人作为共同实际控制人所投的“同意票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。
一致意见进行表决：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准按照公司章程规定应由股东大会审议的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）提交公司股东大会决定的其他事项。
当事先就议案内容与其他各方进行充分的沟通和交流，如果其他任何一方对议案
内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和百达精工章程规定的前提下，
各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容
后，以其中有提案权一方的名义向百达精工股东大会提出相关议案，并对议案做
出相同的表决意见。
当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并按照形成
的一致意见在百达精工股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致
意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和百达精工章程规定的前提
下，如拟对议案投同意票的达到两人及两人以上，则三方在正式会议上均应对该
议案投同意票；如拟对议案投同意票的达不到两人，则三方在正式会议上均应对
该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和百达精工章
程规定，则各方均应对该议案投反对票。
监票人对其本人行使表决权的情况进行监督。委托之事宜包括：如果股东大会的
计票人和监票人发现本协议一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议
第二条所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将
表决票退还给甲方、乙方和丙方，要求本协议各方再次就行使何种表决权进行协
商；如果各方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决权达成一致意见，
则应按照本协议第四条的约定来确定；如果一方仍未按照本协议的要求进行投票，
则股东大会的计票人和监票人应当按照本协议第四条约定的规则来认定投票结
果。
止。
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时起，不再受本协议约束，但不影响其他各方继续履行本协议。
该方以其所持有的百达精工所有股份一体受本协议约束。
约行为给协议其他各方造成的损失承担赔偿责任。
方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。
（三）新《一致行动人协议》签署后公司实际控制人变更
新《一致行动人协议》签署后，阮吉林不再作为公司共同实际控制人，公司
由施小友、张启春、张启斌三人共同控制。
新《一致行动人协议》签署后，施小友、张启春、张启斌三人为公司共同实
际控制人，施小友、张启春、张启斌及其一致行动人施杨忠、铭峰投资合计控制
公司 23.56%股份，具体持股情况如下：
序 持有公司股份数 占公司总股
姓 名 职 务
号 量（股） 本比例
公司子公司台州市百达电器有限公
司总经理
合 计 47,692,225 23.56%
注：1.施杨忠系施小友之子；铭峰投资系张启斌控制的员工持股平台；2.上表中合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经本所律师核查，原《一致行动人协议》到期终止前，施小友、阮吉林、张
启春、张启斌四人作为一致行动人，为公司共同实际控制人。原《一致行动人协
议》到期终止后，施小友、张启春、张启斌三人共同签订了新《一致行动人协议》。
施小友、张启春、张启斌及其一致行动人施杨忠、铭峰投资合计控制公司 23.56%
股份，表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。施小友担任公司的法定
代表人、董事长，张启春担任公司董事兼副总经理，张启斌担任公司董事兼总经
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理，三人的任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响。新《一致行动人
协议》生效后，施小友、张启春、张启斌三人继续保持一致行动关系，为公司共
同实际控制人，对公司进行共同控制。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）原《一致行动人协议》于 2023 年 7 月 5 日到期终止，施小友、阮吉
林、张启春、张启斌四人之间的一致行动关系终止，施小友、阮吉林、张启春、
张启斌四人不再为一致行动人。
（二）施小友、张启春、张启斌三人于 2023 年 7 月 5 日签署新的《一致行
动人协议》，一致行动期限自新《一致行动人协议》生效之日起十八个月。自新
《一致行动人协议》生效之日起，阮吉林不再作为公司共同实际控制人，公司共
同实际控制人减少为施小友、张启春、张启斌三人。
（三）新《一致行动人协议》生效后，施小友、张启春、张启斌三人合计控
制公司 23.56%股份，表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且均在
公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍较为稳定。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司一
致行动人变更暨公司实际控制人变更之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
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