证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2023-004
广州新莱福新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 1 日召开第
一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况
公告如下：
一、公司类型及注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）26,230,723 股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健
验[2023]5-8 号”《验资报告》对公司募集资金到位情况进行了审验确认，截至 2023
年 5 月 31 日止，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）26,230,723 股，每股面值 1
元，增加注册资本 26,230,723.00 元，公司注册资本由 78,692,167.00 元增加至
公司于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公
司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”（最终以工
商登记机关核准的内容为准）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《公司章程（草
案）》名称变更为《公司章程》，并对其部分条款进行修订。修订前后条款内容对比
如下：
序号 修订前 修订后
月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民 会”）注册同意首次向社会公众发行人民币普通股
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证 26,230,723 股，于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所
券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 （以下简称“证券交易所”）上市。
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
通股。 通股。
公司现有股东持股情况如下：
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
划；
新增：（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效。
议通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情 （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
形。 资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所备案提交有关证明材料。
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当 不包括会议召开当日。
日。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
程序。网络或其他方式开始投票的时间为股东大会 序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
召开日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当 间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通
日下午 3:00。 过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
工作日且不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
应当在原定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说 原定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说明原因。
明原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（六）本章程第四十一条第一款第（五）项规定的 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保事项； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）本章程第四十二条第一款第（五）项规定的担
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 保事项；
要以特别决议通过的其他事项。 （七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
证监会认可的其他证券品种；
（九） 回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交
易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转
而申请在其他证券交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十一项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议批准:
（一）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议；
（二）公司与有关联关系的自然人、法人、其他组
织发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
请股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举、更换 2 名及以上的董事或监事时，
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
制。 积投票制。
监事的提名方式和程序为： 监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合 （一）监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以
并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出新 上的股东，有权提出新的监事候选人；
的监事候选人；
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
增加：（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
任期届满可连选连任。 满可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过
······ 六年。
董事候选人依照本章程第八十四条规定提名。 ······
董事候选人依照本章程第八十六条规定提名。
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
定的合理期限内仍然有效。在任期结束后 2 年内仍 理期限内仍然有效。在任期结束后对公司商业秘密保
然有效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直 密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
至该秘密成为公开信息。
董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
的有关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
重大交易的具体权限范围如下（重大交易的释义见 重大交易的具体权限范围如下（重大交易的释义见本
本章程第一百九十四条） 章程第一百九十七条）
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表
表董事会向股东大会报告工作； 董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事 （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会
会报告； 报告；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事
共同推举一名董事履行职务。
方式进行表决。 式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
下，可以用电话、传真和电邮方式进行并作出决议， 可以用电话、通讯和电邮方式进行并作出决议，并由
并由参会董事签字。 参会董事签字。
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
董事的情形、同时适用于监事。 的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董
事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不
得兼任监事。
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较 化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保
大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东 护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投
权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事 资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、
和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得 法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所
违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深 的有关规定。
圳证券交易所的有关规定。
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
披露的信息，按规定予以公告。 露的信息，按规定予以公告。本章程未尽事宜，依照
国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本章
程与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 章程生效后，公司原章程自动废止。
日起生效。
除上述修改条款外，其他条款保持不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，已经公司第一届董事
会第十三次会议审议通过，尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。同时，公司董
事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关
事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限
为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
四、备查文件
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
董 事 会
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