大连热电股份有限公司
独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议有关议案的
独立意见
为进一步改善公司的经营状况，调优资产质量，增强公司的竞争能力和持续
经营能力，大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）拟进行重大资产重
组：
（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）
或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方
以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；
（2）大连热电拟向恒力石化
股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称
“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技
有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材 33.67%
股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材 100%股权（以下简称“发行
（3）大连热电拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公
股份购买资产”）；
开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）
（2）
（3）
合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行
注册管理办法》”）
、《上市公司收购管理办法》
《上市公司独立董事规则》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简
称“《上市公司监管指引第 9 号》”）和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《大连热电股份有限公
司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及
事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况
的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事
前认可。
二、根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易预计构成重大资
产重组和重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易相
关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程
序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《大连热电股份有限公司章
程》的规定，会议表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
三、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最
终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理
部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。定价方
式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，发行股份的定价符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
四、《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签署的本次交易协
议，符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《上市公司
监管指引第 9 号》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经
营能力，有利于公司增强独立性和竞争力、提高持续经营能力，有利于公司的长
远持续发展。本次交易方案合理、切实可行，符合上市公司及全体股东的利益。
公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
五、公司就本次交易编制的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，
并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
六、公司已按照相关规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
七、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，
我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易
所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事项再次召
开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。
（以下无正文）
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