本章程乃要件 請立即處理
閣下如對本配股章程任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下於浙商銀行股份有限公司之所有H股（定義見本配股章程），應立即將本配股章程及隨附之暫定配額通知書（定義見本配股
章程）及額外申請表格（定義見本配股章程）送交買主或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其他代理，以便轉交買主
或承讓人。
本配股章程連同暫定配額通知書及額外申請表格及（倘適用）本配股章程附錄三「法定及一般資料 － 送呈公司註冊處處長文件」一段所述文件，已遵
照公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）第342C條之規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港公司註冊處處長、香港聯交所（定義見本配
股章程）以及證券及期貨事務監察委員會對章程文件（定義見本配股章程）或上文所述之任何其他文件之任何內容概不負責。
浙商銀行股份有限公司證券及H股配股股份（定義見本配股章程）及未繳股款H股配股權（定義見本配股章程）之買賣可透過中央結算系統（定義見本
配股章程）交收， 閣下應向持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問查詢有關交收安排之詳情及該等安排對 閣下之權利
及權益可能造成之影響。
待H股配股股份及未繳股款H股配股權獲准於香港聯交所上市及買賣，以及符合香港結算（定義見本配股章程）之證券收納規定後，H股配股股份及
未繳股款H股配股權將獲香港結算接納為合資格證券，自H股配股股份及未繳股款H股配股權各自於香港聯交所開始買賣當日或香港結算釐定之有
關其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。於中央結算系統內進行之所有活動均須依據不時有效之《中央結算系統一般規則》及《中
央結算系統運作程序規則》進行。
香港交易及結算所有限公司、香港中央結算有限公司及香港聯交所對本文件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表
示概不就本文件全部或任何部分內容而產生或因以倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本配股章程僅供參考，並不構成出售任何證券之要約或購買任何證券之要約邀請，並且在此等要約、邀請或出售為非法之任何司法權區亦不會進
行任何證券出售或購買。本證券並無根據美國1933年證券法（經修訂）
（「美國證券法」）或美國任何州之法例登記，亦不會於未作登記或未獲豁免遵
守美國證券法及適用州法例之登記規定之情況下於美國境內提呈發售或出售。現時無意將本配股章程所述之任何部分配股或任何證券於美國進行
登記或於美國進行公開發售。
在作出有關要約或招攬屬違法的任何司法權區，本配股章程並不構成或組成任何要約或邀請的部分以出售或發行任何證券（包括股份及未繳股款或
繳足股款形式之配股股份），或招攬要約收購任何證券（包括股份及未繳股款或繳足股款形式之配股股份）或承購任何證券（包括股份及未繳股款或
繳足股款形式之配股股份）之任何配額。本配股章程或其中任何內容概不構成任何承諾合約之基礎。
CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD.
浙商銀行股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股份代號：2016）
H股配股，按每持有十(10)股現有H股獲發三(3)股H股
配股股份之基準，以每股H股配股股份2.23港元之
價格發行1,366,200,000股H股，股款須於接納時繳足
A股配股，按每持有十(10)股現有A股獲發三(3)股A股
配股股份之基準，以每股A股配股股份人民幣2.02元之
價格發行5,014,409,033股A股，股款須於接納時繳足
H股配股獨家全球協調人
H股配股包銷商
現有H股自2023年6月26日（星期一）起已按除權基準進行買賣。未繳股款H股配股權將於2023年7月7日（星期五）至2023年7月14日（星期五）
（首尾
兩日包括在內）進行交易。
接納H股配股股份及繳付股款及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限為2023年7月19日（星期三）下午四時正。有關H股配股之預期時間表
之進一步詳情載於本配股章程「預期時間表」一節。
接納或轉讓H股配股股份之手續載於本配股章程第51至96頁之「董事會函件」。
H股配股將按悉數包銷基準進行。包銷協議規定，倘發生本配股章程第84至86頁「董事會函件 － 終止包銷協議」一段所載之若干事件（包括不可抗
力事件），則包銷商有權以書面形式終止包銷協議。倘包銷協議未能成為無條件或倘包銷協議根據其條款而終止，則H股配股將可能不會進行。任
何人士於H股配股的所有條件獲達成（預期將於2023年7月20日（星期四）下午五時正）之前買賣H股及 ╱ 或未繳股款H股配股權，將承受H股配股可
能不能成為無條件及可能不會進行的風險。股東及有意投資者亦請查閱本配股章程「董事會函件 － 買賣H股及未繳股款H股配股權之風險警告」一
段。任何人士如對其情況有任何疑問，務請諮詢其專業顧問。
注意事項
H股配股須待包銷協議成為無條件後且並無被終止，方可作實。此外，倘「董事
會函件 －H股配股之條件」一段所載之H股配股條件未能達成，則H股配股將不會進
行，在該情況下，本行將會於適當時間另行刊發公告。敬請股東及有意投資者留意「董
事會函件 － 買賣H股及未繳股款H股配股權之風險警告」一段。敬請注意，H股自2023
年6月26日（星期一）起已按除權基準進行買賣，而未繳股款H股配股權預期將於2023
年7月7日（星期五）至2023年7月14日（星期五）期間（首尾兩日包括在內）進行買賣。
上述買賣將於H股配股之條件尚未達成及包銷協議未能成為無條件或可能根據其條款
被終止期間進行。於截至有關條件獲達成或豁免之日止及截至最後終止時限（定義見本
配股章程）期間買賣本行證券之任何人士，以及於2023年7月7日（星期五）至2023年7
月14日（星期五）
（即分別為買賣未繳股款H股配股權之首日及最後日期）期間買賣未繳
股款H股配股權之任何人士，將因而須承擔H股配股可能不會成為無條件及可能不會進
行之風險。於此期間買賣或擬買賣本行證券、未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股股
份之任何人士如對其本身情況有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。
除本配股章程另有訂明者外，其登記地址設於特定地區之H股股東、實益H股股
東或投資者將不獲提呈本配股章程所述之H股配股。本配股章程並不構成於作出有關
建議或請求屬違法之任何司法權區提出任何未繳股款H股配股權或H股配股股份出售或
發行建議或邀請，或有關購入未繳股款H股配股權或H股配股股份或接納任何未繳股
款H股配股權或H股配股股份配額之任何要約之任何請求之一部分。未繳股款H股配股
權、H股配股股份、本配股章程、暫定配額通知書及額外申請表格概不會根據特定地
區之證券法例辦理登記，而未繳股款H股配股權、H股配股股份、本配股章程、暫定配
額通知書及額外申請表格亦概不符合資格根據特定地區的任何有關證券法例進行分派
（根據本行所同意之任何適用例外情況除外）。因此，未繳股款H股配股權及H股配股股
份概不得於未根據相關特定地區各證券法律辦理登記或獲資格登記，或獲豁免遵守相
關特定地區適用規則辦理登記或獲資格規定之情況下向任何香港以外之特定地區或在
任何香港以外之特定地區內直接或間接予以發售、出售、質押、承購、行使、轉售、
宣佈放棄、轉讓或派發。
–i–
注意事項
本行並無辦理任何手續，以獲准在香港以外地區公開發售未繳股款H 股配股權
及 ╱ 或H股配股股份，或在香港以外之任何司法權區派發本配股章程。因此，在不准
提呈發售或提出認購邀請的任何司法權區，或向任何人士提呈發售或提出認購邀請即
屬違法的情況下，本配股章程不得用作亦不構成提呈發售或提出認購邀請。於其他司
法權區派發本配股章程及提呈發售未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股股份須受到限
制，除非在該等司法權區適用的證券法律准許的情況下，根據有關證券監管機關的登
記或授權或豁免作出，否則派發本配股章程及提呈發售未繳股款H股配股權及 ╱ 或H
股配股股份不得進行。
所有根據H股配股獲得未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股股份的人士將須確認
（或由於其收購未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股股份而被視為確認）其知悉本配股
章程所述的未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股股份的提呈發售及出售限制。
有關接納未繳股款H股配股權以及提呈及出售H股配股股份之若干限制之說明，
請參閱以下注意事項。
中國投資者注意事項
倘居於中國之股東及 ╱ 或任何其他中國居民（包括個人及公司）欲投資未繳股款
H股配股權或繳足股款H股配股股份，則有責任遵守中國相關法律。本行不會負責核實
有關股東及 ╱ 或居民之中國法律資格。因此，倘本行因任何有關股東及 ╱ 或居民未有
遵守中國相關法律而蒙受任何損失及損害，有關股東及 ╱ 或居民須負責就此向本行作
出相應賠償。倘向任何有關股東及 ╱ 或居民發行未繳股款H股配股權或繳足股款H股
配股股份不符合中國相關法律，則本行無責任向彼等發行未繳股款H股配股權或繳足
股款H股配股股份。
中國的 H 股股東或實益 H 股股東（中國南向交易投資者除外）一般屬除外 H 股股
東，但合資格境內機構投資者（「合資格境內機構投資者」）及透過合資格境內機構投資
者持有H股權益的實益H股股東，可以接納彼等於H股配股中獲提呈的未繳股款H股配
股權以認購H股配股股份，惟須本行信納彼等符合相關中國法律及法規的規定。為免
生疑問，中國南向交易投資者可透過中國結算參與H股配股。中國結算將為中國南向
交易投資者提供代名人服務，以(i)根據滬港通及深港通於香港聯交所出售（全部或部
分）彼等之未繳股款H股配股權；及 ╱ 或(ii)根據相關法律及法規按彼等於H股配股股
權登記日所持股份之比例以認購價認購（全部或部分）於H股配股項下之配額。
– ii –
注意事項
然而，中國結算將不會支持有關中國南向交易投資者透過滬港通或深港通申請認
購配股項下之額外配股股份。倘中國南向交易投資者（或相關中國結算參與者，視乎情
況而定）於中國結算之股份賬戶獲存入未繳股款配股股份，則彼等僅可根據滬港通及深
港通透過中國結算於香港聯交所出售該等未繳股款配股股份，而不可購買任何未繳股
款H股配股權或轉讓該等未繳股款H股配股權予其他中國南向交易投資者。為確保H股
配股繳款結算及換匯的時效性，中國結算設定的H股配股申報截止日期早於香港結算
設定的截止日期三(3)個上交所 ╱ 深交所工作日。
新加坡投資者注意事項
本配股章程以及就發售未繳股款H股配股權或H股配股股份發出之任何其他文件
或資料並無亦不會根據新加坡2001年證券及期貨法(Securities and Futures Act 2001 of
Singapore)（「證券及期貨法」）在新加坡作為招股章程呈交或登記。未繳股款H股配股權
或H股配股股份乃依照證券及期貨法第273(1)(cd)條下的發售豁免發售。本配股章程以
及就發售未繳股款H股配股權或H股配股股份發出之任何其他文件或資料不得直接或間
接向新加坡任何人士傳閱或分發，未繳股款H股配股權或H股配股股份亦不得直接或間
接向新加坡任何人士發售或出售，惟根據證券及期貨法第273(1)(cd)條向本行股東或根
據證券及期貨法第274條、第275條或第276條（如適用）且按照其豁免條件以其他方式
傳閱、分發、發售或出售除外。
丹麥投資者注意事項
章程文件及提呈發售配股股份並未於丹麥金融監管局或丹麥王國任何其他監管機
構存檔或獲其批准。因此，除非符合《丹麥資本市場法》、2023年1月13日的《綜合法41
號》
（經不時修訂）及招股章程規例，否則配股股份不得以公開發售或其他方式直接或
間接於丹麥王國發售、出售或交付，而章程文件亦不得直接或間接於丹麥王國分派或
交付。
因此，章程文件乃基於在歐盟任何成員國（各國為「歐盟成員國」，包括丹麥王
國）提呈發售配股股份，將根據招股章程規例（定義見下文）的豁免（即豁免遵守須就提
呈發售配股股份刊發招股章程的規定）進行而編製。就招股章程規例而言，章程文件並
非招股章程。「招股章程規例」一詞指歐洲議會及歐洲理事會日期為2017年6月14日的
– iii –
注意事項
歐盟2017/1129號條例，內容有關當證券向公眾提呈發售或獲准於監管市場買賣時刊發
招股章程，並廢除2003/71/EC號指令，「招股章程規例」亦包括任何據此頒佈的相關授
權規定及監管技術標準。
因此，任何在丹麥王國或歐盟經濟區（「歐盟經濟區」）內提呈發售或擬提呈發售
任何配股股份的人士，僅可在本行並無責任刊發有關該發售的配股章程的情況下，方
可進行。
因此，配股股份不擬且不應向丹麥王國或歐盟經濟區的任何零售投資者提呈發
售、出售，亦不得以其他方式向該等投資者提供。就此而言，零售投資者指以下一位
或多位人士：(i)歐盟2014/65號指令（經修訂，「MiFID II」）第4(1)條第(11)點所界定的
零售客戶；(ii) 2016/97/EU號指令(Directive 2016/97/EU)所指的客戶，在此情況下，該
客戶將不合資格為MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客戶；或(iii)並非招股章程
規例所界定的「合資格投資者」。
儘管有上述規定，於丹麥王國提呈發售配股股份毋須刊發經丹麥金融監管局批准
的配股章程，此乃根據招股章程規例刊發配股章程的適用豁免。
根據上文所述，章程文件、接納表格或與配股股份發售有關的任何其他文件的發
行、刊發或分發，及在若干司法權區（「受限制司法權區」）提呈發售配股股份可能受到
法律限制，被認為非法或違反任何適用法律法規，或可能要求本行以任何方式變更或
修改配股股份的發售條款或條件，向任何政府、監管或其他機構備案，或就配股股份
發售採取行動。因此，章程文件及與配股股份發售有關的任何其他材料現時並無且不
得於或向或自任何受限制司法權區發送或以其他方式分發，或向代位於受限制司法權
區的人士持有股份的託管商、受託人或代名人發送或以其他方式分發，收取任何有關
文件的人士（包括託管商、代名人及受託人）不得於或向或自任何受限制司法權區分發
或發送該等文件。本行及任何接收代理概不接受或承擔因任何人士違反任何有關限制
而產生的任何責任或負債。
英國投資者注意事項
章程文件(i)未根據英國招股章程規例或根據該規例採取的任何措施編製或與之相
關；及(ii)未經英國金融行為監管局審查，亦不會獲得其批准，因此可能不包含根據英
– iv –
注意事項
國招股章程規例及其他英國適用法律編製的文件所需載入的所有信息。英國公眾人士
無資格參與配股股份及 ╱ 或未繳股款H股配股權的發售，除非其為相關人士（定義見下
文）。
本配股章程及任何其他章程文件僅派發予且僅針對英國境外人士，或（如在英
國）英國招股章程規例第2(e)條所界定的「專業投資者」，而其亦為下列人士：(i)具有
與經修訂《2000年金融服務與市場法案（金融推廣）令2005年》
（「該法令」）第19(5)條所
述投資事宜相關之專業經驗；(ii)屬於該法令第49(2)(a)至(d)條的情況；或(iii)其他情
況下，以其他方式可能被合法告知或被促使告知邀請或誘使參與有關發行或出售任何
H股配股股份的投資活動（定義見《2000 年金融服務與市場法案》
（「金融服務與市場法
案」）第21條）的人士（所有該等人士統稱為「相關人士」）。H股配股股份及未繳股款H股
配股權僅於英國向相關人士提供，任何購買或以其他方式收購H股配股股份及未繳股
款H股配股權的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。接收方不得在英國向任何非
相關人士的其他人士派發、刊發或複製（全部或部分）或披露本配股章程及其內容。任
何在英國的非相關人士不應以本配股章程或任何其他章程文件或其任何內容行事或依
賴本配股章程或任何其他章程文件或其任何內容。
本配股章程擬提呈發售之任何H股配股股份及 ╱ 或未繳股款H股配股權不得在英
國向公眾人士提呈發售，惟根據英國招股章程規例之下列豁免，可隨時向英國公眾人
士提呈發售任何H股配股股份及 ╱ 或未繳股款H股配股權：
• 符合英國招股章程規例第2條所界定的專業投資者的任何法律實體；
• 少於150 名自然人或法人（英國招股章程規例第2 條所界定的專業投資者除
外）；或
• 屬於金融服務與市場法案第86條的任何其他情況，
惟該等H股配股股份及 ╱ 或未繳股款H股配股權要約不得要求本行及 ╱ 或獨家全球協
調人或其任何聯屬人士根據金融服務與市場法案第85條刊發配股章程或根據英國招股
章程規例第23條補充配股章程。
–v–
注意事項
於配股中購入任何H股配股股份及 ╱ 或未繳股款H股配股權或獲提呈任何發售之
英國境內人士，將被視為已向本行、獨家全球協調人及其聯屬人士聲明、保證、確認
及同意其符合本節所列標準。
美國投資者注意事項
本配股章程不得以電子或其他方式向美國境內人士傳閱、派發、轉交、交付或轉
發，亦不能成為美國境內任何人士作出任何投資決定或達致任何其他目的的依據。
此等資料並不構成在美國購買或認購證券之任何要約或任何要約之招攬，亦非其
一部分。未繳股款及繳足股款H股配股股份並無亦將不會根據美國證券法或美國任何
州或其他司法權區之證券法律註冊，亦不可在美國直接或間接發售、出售、質押、承
購、行使、轉售、宣佈放棄、轉讓或派發，除非獲得有關美國證券法註冊規定之適用
豁免，及符合美國任何州或其他司法權區之適用證券法律。未繳股款及繳足股款H股
配股股份、章程文件尚未經美國證券及交易委員會、美國任何州之證券委員會或任何
美國監管機構批准或否決，任何上述有關當局亦並無通過或認可提呈未繳股款或繳足
股款H股配股股份、暫定配額通知書、額外申請表格之實則內容或本配股章程之準確
性或完備性。任何與上文相反的聲明，均屬美國刑事罪行。該等證券將不會在美國公
開發售或作出任何定向銷售活動。未繳股款及繳足股款H股配股股份依據美國證券法S
規例在離岸交易中提呈及出售。在美國境外提呈及出售配股股份之每名H股配股股份
買方或認購人將被視為已聲明及同意（其中包括）買方或認購人在符合美國證券法S規
例規定之離岸交易中收購H股配股股份。為免生疑問，香港結算及香港結算代理人概
不會受上述任何聲明及保證所規限。
購買或接納未繳股款H股配股權或認購或接納H股配股股份之任何人士將須聲明
（其中包括）該人士：
(i) 並非位於美國境內或為美國證券法S規例所界定之「美國人士」；
(ii) 並非位於作出或接納購買未繳股款H股配股權或H股配股股份要約即屬違法
之任何其他司法權區內；
– vi –
注意事項
(iii) 並非代位於美國之任何人士行事，除非：
(a) 接到美國以外地區人士之接納指示；及
(b) 發出該項指示之人士確認(x)彼有權發出該項指示，及(y)(A)彼對該賬
戶擁有投資決定權；或(B)彼為以美國證券法S規例所界定之「離岸交
易」方式收購H股配股股份之投資經理或投資公司；及並非美國證券
法S規例所界定及符合其規定之美籍人士；及
(iv) 收購未繳股款H股配股權或H股配股股份之目的並非為直接或間接向美國或
上文(ii)所述之任何其他司法權區提呈、出售、轉售、轉讓、交付或分銷任
何有關未繳股款H股配股權或H股配股股份。
章程文件均未經美國證券及交易委員會、美國任何州之證券委員會或任何美國監
管機構批准或否決，任何上述有關當局亦並無通過或認可提呈H股配股、章程文件、
未繳股款H股配股股份、繳足股款H股配股股份、H股配股股份的實則內容，或本配股
章程的資料準確或完備。任何與上文相反的聲明，均屬觸犯美國刑事罪行。
韓國投資者注意事項
此電子傳送中的任何內容均不構成在出售證券屬違法的任何司法權區的要約。
發售及出售未繳股款H股配股權或H股配股股份的註冊聲明尚未亦不會根據《韓國
金融投資服務及資本市場法》備案。因此，除非適用的韓國法律及法規另有規定，否則
不得在韓國直接或間接向任何韓國居民（定義見《韓國外匯交易法》、其實施條例及其
項下的規定），亦不得代表任何韓國居民或為其利益而發售、出售或交付未繳股款H股
配股權或H股配股股份。此外，除非韓國適用法律法規另行准許，否則未繳股款H股配
股權或H股配股股份（視情況而定）不得轉讓予任何韓國居民，直至未繳股款H股配股
權或H股配股股份（視情況而定）發行滿一年。
– vii –
注意事項
因此，倘 閣下位於韓國或為韓國居民，或根據前述限制被禁止取得本配股章
程，則 閣下無權亦將無法購買本配股章程中所述的任何證券，且請勿派發或複製本
配股章程中的資料，而應刪除並銷毀本配股章程的所有副本，包括所有附件。
愛爾蘭投資者注意事項
閣下如對本配股章程之內容或應採取之行動有任何疑問，務請立即向 閣下
專門就購買股份及其他證券提供意見之股票經紀、銀行經理、律師、會計師或其他
獨立財務顧問（如屬居於愛爾蘭之人士，即《愛爾蘭1995 年投資中介人法(Investment
（經修訂）項下獲授權或豁免之顧問或符合《2017
Intermediaries Act 1995 of Ireland)》
年歐盟（金融工具市場）規例》
(European Union (Markets in Financial Instruments)
（「《MiFID規例》」）定義所界定之授權投資公司）尋求個人
（經修訂）
Regulations 2017)》
財務建議。
本配股章程：(i)並非根據有關招股章程之規例2017/1129/EU（經修訂、替換或取
代）
（「招股章程規例」）或招股章程規例下之任何措施或實行招股章程規例或該等措施
之任何歐盟成員國或遵從歐洲經濟區條例之國家之法例編製，包括《2019年歐盟（招股
章程）條例》
(European Union (Prospectus) Regulations 2019)（經修訂）及《2019年中央銀
行（投資市場行為）規則》
(Central Bank (Investment Market Conduct) Rules 2019)（經修
（統稱「《愛爾蘭招股章程規例》」）；及(ii)於刊發前未經任何歐盟成員國或遵從歐洲
訂）
經濟區條例之國家之任何監管當局審閱，因而未必載有倘若文件根據招股章程規例或
該等法例（包括《愛爾蘭招股章程規例》）編製所需要之資料。
為釋疑慮，本配股章程並不構成招股章程規例及愛爾蘭相關實施措施之招股章
程。
除非符合(i)《MiFID規例》或有關該條例之任何已頒佈行為守則及《1998 年愛爾
蘭投資者補償法(Irish Investor Compensation Act 1998)》之條文；(ii)
《2014年愛爾蘭公
司法(Irish Companies Act 2014)》、《1942年至2018年愛爾蘭中央銀行法(Irish Central
Bank Acts 1942 to 2018)》及《1989年愛爾蘭中央銀行法(Irish Central Bank Act 1989)》
第117(1)條下任何行為守則規定；(iii)愛爾蘭中央銀行（「中央銀行」）根據愛爾蘭招股章
程規例或（如適用）
《2014年愛爾蘭公司法(Irish Companies Act 2014)》第1363條所頒佈
之任何規則；及(iv)
《濫用市場條例(Market Abuse Regulation)》
（歐盟596/2014號條例）
及中央銀行根據《2014年愛爾蘭公司法(Irish Companies Act 2014)》第1370條所頒佈之
任何規則之規定，否則不得於愛爾蘭境內就配股股份採取任何行動。
除遵守《招股章程規例》之條文、《愛爾蘭招股章程條例》、《歐盟招股章程法》
及《愛爾蘭招股章程法》
（各定義見《2014 年公司法》第 23 部第 1 章）、《中央銀行法
（經修訂）、《MiFID規例》、《1995年投資中介機
– viii –
注意事項
構法》
（經修訂）及根據該等法例制定之任何法規以及與此相關之任何已頒佈行為守
（「《愛
則、指引及任何其他規定（上述各項可能會不時修改、補充、變更及 ╱ 或替換）
爾蘭證券法》」）外，本文件內容概無將構成，或有意構成，或應當構成或應被視為構成
向公眾人士發售或出售任何配股股份，或營銷集體投資計劃或任何其他形式發售、出
售、營銷、廣告或提供融資，使公眾人士（作為受益人）享有收購、持有、管理或出售
證券或任何其他財產所產生的利潤或收入。
有關配股之資料於法律不允許要約或招攬之任何地方均不構成要約或招攬，亦不
得用於要約或招攬。
本行將不會因發行配股股份而受中央銀行監管。於配股股份之任何投資並不同於
銀行存款，亦不受中央銀行所營運之存款保障計劃或任何其他政府擔保計劃所規限。
澳洲投資者注意事項
豁免澳洲投資者
本配股章程不構成2001年《澳洲聯邦公司法》
（「澳洲公司法」）6D章項下招股說明
書、產品披露聲明或任何其他形式的「披露文件」。本配股章程並無，亦不會向澳洲證
券和投資委員會（「ASIC」）或澳洲證券交易所（「ASX」）或澳洲的任何其他監管機構或
代理機構提交或登記。因此，本配股章程毋須，亦未載列潛在投資者期望載於發售文
件的所有資料或其作出有關本配股章程所提呈發售配股股份所附權利的知情投資決策
可能所需的所有資料。
概無證券要約於澳洲作出，且於澳洲派發或接收本配股章程並不構成可供於澳洲
的任何人士接納的證券要約，惟視乎ASIC寬免或澳洲公司法若干豁免而定的下述有限
情況除外。
與本配股章程相關的要約於澳洲依據ASIC頒佈之澳洲證監會公司（外國配股）文
據2015/356（「ASIC文據」）進行。本配股章程以及本行發佈的與本次要約有關的任何其
他文件僅構成於澳洲向於H股配股股權登記日登記為澳洲居民股東的人士發出之要約。
– ix –
注意事項
倘ASIC文據並不適用，本配股章程僅可在澳洲提供予可證實為以下一項或多項
類型投資者（「豁免投資者」）：
• 符合澳洲公司法第708(8)部份所載準則之「資深投資者」；或
• 符合澳洲公司法第708(11)部份所載準則及第9部份所界定的「專業投資者」。
ASIC及任何其他澳洲監管機構並無就證券投資而審閱本配股章程或表達意見。
澳洲公司法界定豁免投資者的條文繁複，如 閣下對自身是否列入其中一類有任
何疑問，應就相關條文尋求合適的專業意見。
澳洲銷售限制
除非ASIC文據適用，否則除根據澳洲公司法第6D章無須向投資者作披露，或以
其他方式遵照所有適用澳洲法律及法規的情況外，證券不會直接或間接提呈認購、購
買或銷售、亦概無發出邀約以認購或購買證券，或在澳洲派發有關證券的草稿或正式
要約備忘錄、廣告及其他發售資料。
由於根據本配股章提呈發售任何證券無需根據澳洲公司法第6D章在澳洲作出披
露，如ASIC文據並不適用或如澳洲公司法第708部份所載的豁免無一項適用於根據澳
洲公司法第707部份在十二個月內在澳洲提呈該等證券進行再售，則可能須根據澳洲公
司法第6D章就再售一事向投資者作出披露。因此，根據本配股章程購入證券的任何人
士不得在購入證券後的十二個月內將該等證券發售、轉讓、出讓或以其他方式讓予澳
洲的投資者，惟毋須根據澳洲公司法第6D章向投資者作出披露的情況下或除非已編製
一份遵行披露文件並遞交予ASIC除外。
僅屬一般資料
本配股章程僅提供一般資料，在其編製時並無計及任何特定個人目標、財務狀
況或需要。在以此等資料為依據行事前，投資者應考慮有關資料是否適用於其個人目
標、財務狀況或需要。投資者應審閱及考慮本配股章程所載之內容，並於決定申請任
何證券前，獲取切合其本身狀況之財務意見。
–x–
注意事項
前瞻性陳述
除歷史事實外，本配股章程的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻
性陳述或會使用詞彙如「可能會」、「或會」、「可能」、「會」、「將」、「預期」、「有意」、
「估計」、「預計」、「相信」、「計劃」、「尋求」、「繼續」、「闡述」、「預測」或類似措辭及
該等詞彙的否定語以作識別。本配股章程的前瞻性陳述包括（但不限於），有關本行的
業務策略、產品、市場定位、競爭、經濟前景、業績、流動資金及資金資源的陳述，
以及就本行經營所在相關行業及市場的趨勢、技術發展、金融與經濟發展、法律與規
管變化及其詮釋及執行的陳述。
本配股章程的前瞻性陳述乃基於管理層目前對未來事件的期望。管理層目前期望
反映多項關於本行的策略、營運及行業發展的假設。就其性質而言，該等陳述受已知
及未知風險以及不明朗因素所限，而可能導致實際業績及未來事件與前瞻性陳述所隱
含或表達的大不相同。倘發生一種或多種該等風險或不明朗因素，或相關前瞻性陳述
的任何假設證明為不正確，則本行的實際業績可能會與前瞻性陳述所表達或隱含的大
不相同。本行未知或本行目前並不認為重大的額外風險亦可會導致本配股章程所討論
的事件與趨勢不會出現，以及財務表現的估計、闡述及預計不會實現。
有意投資者務請注意，前瞻性陳述僅為截至最後實際可行日期之陳述。除適用法
律規定外，本行並無承擔因新信息、未來事件或其他事項而修訂本配股章程內任何前
瞻性陳述的任何責任，並明確表示不會承擔有關責任。
爭議仲裁
閣下如與本行、董事、監事、總經理或其他高級管理人員或本行A股持有人，基
於本行公司章程或中國公司法或其他相關法律及行政規定所賦予之權利或施加之義務
及就本行之事務提起權利主張或發生爭議，本行之公司章程規定， 閣下須將爭議或權
利主張提交中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心仲裁。本行之公司章程
進一步規定，仲裁裁決應為最終及不可推翻，且對各方均具約束力。
– xi –
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
配股概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 本集團未經審計備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
– xii –
釋 義
於本配股章程內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「2021年第一次A股類別 指 於2021年11月23日（星期二）舉行的2021年第
股東大會」或「A股類別 一次A股類別股東大會，內容有關（其中包括）
股東大會」 考慮及批准配股及相關事項
「2021年第一次H股類別 指 於2021年11月23日（星期二）舉行的2021年第
股東大會」或「H股類別 一次H股類別股東大會，內容有關（其中包括）
股東大會」 考慮及批准配股及相關事項
「2021年第三次臨時股東大會」 指 於2021年11月23日（星期二）舉行的2021年第
或「臨時股東大會」 三次臨時股東大會，內容有關（其中包括）考
慮及批准配股及相關事項
「2022年第一次A股類別 指 於2022年11月21日（星期一）舉行的2022年第
股東大會」 一次A股類別股東大會，內容有關（其中包括）
考慮及批准有關建議延長配股有效期及建議延
長授權董事會及其獲授權人士辦理配股相關事
宜有效期的決議案
「2022年第一次H股類別 指 於2022年11月21日（星期一）舉行的2022年第
股東大會」 一次H股類別股東大會，內容有關（其中包括）
考慮及批准建議延長配股有效期及建議延長授
權董事會及其獲授權人士辦理配股相關事宜有
效期的決議案
「2022年第二次臨時股東大會」 指 於2022年11月21日（星期一）舉行的2022年第
二次臨時股東大會，內容有關（其中包括）考
慮及批准有關建議延長配股有效期及建議延長
授權董事會及其獲授權人士辦理配股相關事宜
有效期的決議案
「A股配股股份」 指 根據A股配股，擬向合資格A股股東配售及發
行之新A股
–1–
釋 義
「A股」 指 本行每股面值人民幣 1.00 元的普通股，該等
股 份 已 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（ 證 券 代 碼 ：
「A股股東」 指 A股持有人
「A股配股」 指 於A股配股股權登記日，按每十(10)股現有A
股獲發三(3)股A股配股股份之基準，擬以認購
價發行5,014,409,033股A股配股股份
「A股配股章程」 指 以中文編寫包含A股配股詳情之章程，其已
由本行於 2023 年 6 月 12 日（星期一）在上海證
券交易所網站 ( www.sse.com.cn)、本行網站
( www.czbank.com)及香港聯交所披露易網站
( www.hkexnews.hk)發佈
「A股配股股權登記日」 指 2023年6月14日（星期三），或由董事會或其授
權人士決定用作釐定A股配股配額之其他參考
日期
「公司章程」 指 本行公司章程（經不時修訂、補充或以其他方
式修改）
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予之涵義
「本行」 指 浙商銀行股份有限公司及其分支機構
「實益H股股東」 指 H股之任何實益擁有人，其 H股以H股股東名
冊所示之登記H股股東的名義登記
「董事會」 指 本行董事會
「營業日」 指 香港商業銀行及金融機構向公眾辦理一般業
務之任何日子（星期六、星期日或公眾假期除
外）
–2–
釋 義
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會（現稱為國家金
融監督管理總局）
「銀監會」 指 原中國銀行業監督管理委員會
「中央結算系統」 指 香港結算設立及運作之中央結算及交收系統
「中央結算系統投資者 指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系
戶口持有人」 統之人士，可為個人、聯名個人或公司
「中央結算系統參與者」 指 獲准以直接參與者或全面結算參與者身份參與
中央結算系統之人士，或託管商參與者，或中
央結算系統投資者戶口持有人
「公司條例」 指 香港法例第622 章公司條例，經不時修訂、補
充或以其他方式修改
「公司（清盤及雜項條文）條例」 指 香 港 法 例 第 3 2 章 公 司（ 清 盤 及 雜 項 條 文 ）條
例，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞之涵義
「中國結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「中國證監會公告」 指 中國證監會之公告《關於港股通下香港上市公
司向境內原股東配售股份的備案規定》
（中國
證監會公告[2016]21號）
「董事」 指 本行董事
「額外申請表格」 指 額外H股配股股份的申請表格
–3–
釋 義
「除外H股股東」 指 於H股配股股權登記日營業時間結束時名列H
股股東名冊且於該登記冊內所示地址位於任何
特定地區之H股股東（惟地址位於中國、新加
坡、丹麥、英國、愛爾蘭及澳洲且本行信納符
合有關規定之 H股股東除外）；及當時據本行
另行得悉為任何特定地區居民之任何H股股東
或實益H股股東（惟地址位於中國、新加坡、
丹麥、英國、愛爾蘭及澳洲且本行信納符合有
關規定之H股股東或實益H股股東除外）
「本集團」 指 浙商銀行股份有限公司及其附屬公司
「H股配股股份」 指 根據H股配股，擬向合資格H股股東配發及發
行之新H股
「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元於香港聯交
所（股份代號：2016）上市並以港元買賣的境
外上市外資股
「H股承諾股東」 指 浙江海港（香港）有限公司及浙江省海港投資
運營集團有限公司
「H股股份過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司
「H股配股」 指 於H股配股股權登記日，按每十(10)股現有H
股獲發三(3)股H股配股股份之基準，擬以認購
價發行1,366,200,000股H股配股股份
「H股配股股權登記日」 指 2023 年7 月4 日（星期二），或由董事會或其授
權人士決定用作釐定H股配股配額之其他參考
日期
「H股股東」 指 H股持有人
「H股股東名冊」 指 本行H股股東名冊
「港元」 指 香港法定貨幣港元
–4–
釋 義
「香港北向交易投資者」 指 透過香港結算作為滬港通及深港通代名人而持
有中國上市公司股份之香港投資者
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「香港結算代理人」 指 香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結
算的全資附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經
不時修訂、補充或以其他方式修改
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「不可撤銷承諾」 指 H股承諾股東於2023年6月9日發出的不可撤銷
承諾，據此，H股承諾股東已不可撤銷地承諾
（其中包括），將按彼等於H股配股股權登記日
持有本行的股權接納及認購根據H股配股暫定
獲配發的H股配股股份
「中介人」 指 就H股存放在中央結算系統及以香港中央結算
代理人名義登記之實益H股股東而言，指實益
H股股東之經紀、託管商、代名人或身為中央
結算系統參與者或已將實益H股股東之H股存
放於中央結算系統參與者的其他有關人士
「最後接納日期」 指 2023年7月19日（星期三）或本行與包銷商可能
書面協定的較晚日期
「最後實際可行日期」 指 2023年6月28日（星期三），即本配股章程付印
前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日
期
「最後終止時限」 指 2023年7月20日（星期四）下午五時正
–5–
釋 義
「上海證券交易所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「財政部」 指 中華人民共和國財政部
「未繳股款H股配股權」 指 於支付認購價之前認購H股配股股份之權利
（以未繳股款H股配股股份形式）
「發售文件」 指 章程文件、與H股配股或申請上市批准有關的
任何其他文件或材料（或其任何修訂或補充文
件，且在各情況下無論是否經包銷商批准）
「海外股東」 指 (i)於H股配股股權登記日名列H股股東名冊且
其登記地址在香港境外之H股股東；及(ii)登記
地址位於香港境外的實益H股股東
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本配股章程而言，不包
括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區
「中國公司法」 指 中華人民共和國公司法
「中國南向交易投資者」 指 透過中國結算作為滬港通及深港通代名人而持
有香港上市公司股份的中國投資者（包括企業
及個人）
「定價日」 指 2023 年6 月9 日，為配股之目的釐定認購價的
日期
「章程文件」 指 本配股章程、暫定配額通知書及額外申請表格
「暫定配額通知書」 指 H股配股股份之暫定配額通知書
–6–
釋 義
「合資格A股股東」 指 於A股配股股權登記日當日收市後在中國結算
上海分公司名列本行股東名冊之A股股東
「合資格H股股東」 指 於H股配股股權登記日名列本行H股股東名冊
之H股股東（並非除外H股股東）
「配股」 指 A股配股及 ╱ 或H股配股
「配股股權登記日」 指 A股配股股權登記日及 ╱ 或H股配股股權登記
日
「配股股份」 指 A股配股股份及 ╱ 或H股配股股份
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國家外匯管理局」 指 中國國家外匯管理局
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時
修訂、補充或以其他方式修改
「滬港通」 指 香港聯交所、上海證券交易所、香港結算及中
國結算為香港與上海兩地投資者為直接進入對
方市場的目的而建立的證券交易及結算互聯互
通機制
「股份」 指 A股及 ╱ 或H股
「股東」 指 股份持有人
「深港通」 指 香港聯交所、深圳證券交易所、香港結算及中
國結算為香港與深圳兩地投資者為直接進入對
方市場的目的而建立的證券交易及結算互聯互
通機制
「獨家全球協調人」 指 中信里昂證券有限公司
「南向交易」 指 深港通及滬港通項下的南向交易
–7–
釋 義
「特定地區」 指 中國、新加坡、丹麥、英國、美國、韓國及愛
爾蘭及澳洲
「國務院」 指 中國國務院
「認購價」 指 每股H股配股股份之認購價2.23港元及 ╱ 或每
股A股配股股份之認購價人民幣2.02元
「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞之涵義
「監事」 指 本行監事
「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
「包銷商」 指 中信里昂證券有限公司
「包銷協議」 指 本行與包銷商訂立日期為2023年6月11日之包
銷協議，內容有關H股配股
「招股章程條例」或 指 歐盟2017/1129 號招股章程條例。其亦構成英
「英國招股章程規例」 國《2018年歐盟（退出）法》所界定的經保留歐
盟法律之一部分
「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、屬地及受其司法管轄
的所有地區
「美國證券法」 指 1933 年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規
則及規例
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
除非本配股章程另有指明，於本配股章程內採用的匯率為1港元兌人民幣0.90678
元，該匯率僅供參考。概不表示任何人民幣金額可能已經或可能按該匯率或任何其他
匯率兌換。
除非本配股章程另有指明，於本配股章程「風險因素」及「業務」兩節內所披露之
所有數字均根據國際財務報告準則呈列。
–8–
預期時間表
H股配股預期時間表
恢復辦理H股過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月5日（星期三）
寄發章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月5日（星期三）
買賣未繳股款H股配股權之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月7日（星期五）
分拆未繳股款H股配股權之最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月11日（星期二）
下午四時三十分
買賣未繳股款H股配股權之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月14日（星期五）
接納H股配股股份及付款以及申請認購
額外H股配股股份及付款之最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月19日（星期三）
下午四時正
終止包銷協議及H股配股成為無條件之最後期限 . . . . . . . . . . . 2023年7月20日（星期四）
下午五時正
公佈H股配股股份接納及額外申請認購結果. . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月26日（星期三）
寄發繳足股款H股配股股份之股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月27日（星期四）
寄發未獲接納或部分獲接納之額外H股
配股股份申請認購之退款支票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月27日（星期四）
開始買賣繳足股款H股配股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年7月28日（星期五）
上午九時正
本配股章程所述所有日期及時間均為香港本地日期及時間。股東應注意，上文所
載之H股配股預期時間表及本配股章程其他部分列明之日期僅供參考，董事會或會對
此作出更改。倘發生任何特別情況，董事會或其授權人士可在其認為適當時延長或調
整時間表。本行將就預期時間表之任何變更刊登相應公告或通知股東。
–9–
預期時間表
惡劣天氣對接納H股配股股份及付款以及申請認購額外H股配股股份及付款之
最後期限的影響
如在下列時間香港天文台宣佈懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號，或發出因超強
颱風造成的「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號，則接納H股配股股份及付款以及申請
認購額外H股配股股份及付款之最後期限將不適用：
上述警告信號，但在該日中午十二時正後取消。在該情況下，接納H股配
股股份及付款以及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限將順延至
同一個營業日下午五時正；或
香港懸掛或發出上述警告信號。在該情況下，接納H股配股股份及付款以
及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限將改為下一個營業日（在該
日上午九時正至下午四時正期間任何時間並無懸掛或發出任何該等警告信
號）下午四時正。
倘接納H股配股股份及付款以及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限並
非最後接納日期，則上文「H股配股預期時間表」一段所述的日期可能受到影響。本行
將就此事項在切實可行情況下盡快另行刊發公告。
– 10 –
配股概要
以下資料乃摘錄自本配股章程，且應與本配股章程全文一併閱讀。
H股配股之統計數字
H股配股之基準： 於H股配股股權登記日，合資格H股股東每
持有十(10)股現有H股獲發三(3)股H股配股
股份
於最後實際可行日期已發行H股數目： 4,554,000,000股H股
建議發行之H股配股股份數目（假設於H 1,366,200,000股H股
股配股股權登記日之已發行H股數目與於
最後實際可行日期者相同）：
H股配股股份之面值總額： 人民幣1,366,200,000元
認購價： 每股H股配股股份2.23港元
獨家全球協調人： 中信里昂證券有限公司
包銷商： 中信里昂證券有限公司
A股配股之統計數字
A股配股之基準： 於A股配股股權登記日，合資格A股股東每
持有十(10)股現有A股獲發三(3)股A股配股
股份
於最後實際可行日期已發行A股數目： 16,714,696,778股A股
建議發行之A股配股股份數目： 5,014,409,033股A股
認購價： 每股A股配股股份人民幣2.02元
保薦人： 中信証券股份有限公司
聯席主承銷商： 中信証券股份有限公司、中國國際金融股
份有限公司、中信建投証券股份有限公
司、華泰聯合證券有限責任公司、申萬宏
源證券承銷保薦有限責任公司、國泰君安
証券股份有限公司、興業證券股份有限公
司、財通證券股份有限公司
– 11 –
風險因素
閣下於作出投資決定之前，應謹慎考慮下述風險及本配股章程所載的其他資
料。發生下述任何事件均可能對本集團造成損害。倘發生該等事件，則H股及未繳
股款H股配股股份的交易價格可能隨之下跌，繼而可能令 閣下損失全部或部分投
資。本行目前並不知曉或本集團現在認為不重要的其他風險，亦可能使本集團蒙受
損失，同時影響 閣下的投資。
I. 與本集團業務有關的風險
(I) 信用風險
信用風險是指商業銀行從事銀行業務時，因客戶交易違約或者信用等級下降，而
可能給銀行造成的損失或者收益的不確定性。信用風險是商業銀行面臨的主要風險之
一。本集團的信用風險主要集中在貸款業務、同業拆借業務、債務工具投資業務、表
外業務等方面。
貸款業務相關的信用風險是本集團面臨的信用風險的主要部分。貸款業務是本集
團重要的收入來源，發放貸款和墊款是本集團資產總額中佔比較高的部分。截至2020
年、2021 年及2022 年12 月31 日，本集團發放貸款和墊款總額分別為人民幣1.20 萬億
元、人民幣1.35萬億元及人民幣1.53萬億元。如果貸款客戶到期不能足額償還貸款本
息，本集團將遭受損失。
(1) 與貸款組合相關的風險
本集團能否持續成長很大程度上取決於能否有效管理信用風險，保持及提升貸
款組合的質量。截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日，本集團不良貸款率分別為
雖然近年來本集團已採取多項措施強化貸款質量管制，但是本集團無法保證現有
或日後向客戶提供的貸款組合質量不會下降。中國經濟增長放緩及其他不利的宏觀經
濟趨勢等因素均可能對本集團借款人在日常運營、財務和流動性方面造成負面影響，
從而降低該等借款人償還本集團債務的能力，使得貸款組合質量下降。
– 12 –
風險因素
同時，本集團發放貸款的對象包含小微企業。小微企業業務是本集團重點發展
的業務之一。小微企業的規模較小、抗風險能力和財務信息的透明度較低。因此，對
於小微企業的貸款不能完全依賴財務報表揭示的信息，還要結合企業主的個人道德品
質、信譽等因素。如果由於國家政策或市場因素等原因，導致上述小微企業的經營狀
況出現顯著惡化，或者企業主的個人信用發生較大變化，或者本集團對小微企業借款
人的信用風險作出不準確的評估，均會導致本集團不良貸款增加。
此外，儘管本集團致力於持續完善信貸風險管理的政策、流程和體系，但本集團
無法保證信貸風險管理政策、流程和體系的實際運作能夠達到本集團預期的水平。若
本集團的信貸風險管理政策、流程和體系未能有效運作，可能導致本集團貸款組合品
質下降。貸款組合品質下降將可能會導致不良貸款餘額增加，從而對本集團財務狀況
和經營業績產生不利影響。
(2) 與貸款信用減值損失準備相關的風險
截至2020年、2021年及2022年12月31日，本集團的發放貸款和墊款信用減值損
失準備餘額分別為人民幣325.59億元、人民幣360.87億元及人民幣407.25億元。截至
該等日期，本集團的貸款撥備率分別為2.72%、2.68%及2.67%。而本集團的撥備覆蓋
率，即貸款信用減值損失準備餘額對於不良貸款餘額比率分別為191.01%、174.61%及
失準備。該等因素包括借款人的經營狀況、償還能力和償還意願、違約概率、違約損
失率，抵押物的可變現價值，擔保人的履約能力，本集團信貸政策的實施，以及國內
外經濟環境、宏觀經濟政策、利率、匯率以及法律和監管環境等。這些因素中有很多
並非本集團所能控制，因此未來的實際情況可能有別於本集團對上述因素的評估和預
測。上述該等因素的改變可能使本集團的利潤減少，且對本集團的資產質量、財務狀
況及經營業績造成重大不利影響。
– 13 –
風險因素
此外，本集團的貸款信用減值損失準備的充足性還取決於本集團用於評估預期
損失的風險評估系統的可靠性，以及本集團準確收集、處理和分析相關統計數據的能
力。倘若本集團的評估結果不準確、本集團對評估系統應用不充分或本集團收集相關
統計數據的能力存在不足，則本集團據此計提的貸款信用減值損失準備可能不足以抵
補實際損失，從而可能降低本集團利潤，並對本行資產質量、財務狀況和經營業績產
生重大不利影響。
(3) 與貸款抵押物相關的風險
截至2020年、2021年及2022年12月31日，本集團的客戶貸款及墊款總額分別為
人民幣1.20萬億元、人民幣1.35萬億元及人民幣1.53萬億元。本集團的大部分貸款為抵
押貸款、質押貸款及保證貸款。截至2020年、2021年及2022年12月31日，本集團客戶
貸款及墊款的68.80%、66.80%及68.04%以抵押、質押及保證作為擔保。
客戶貸款的抵押物和質押物主要包括房產、商業資產和金融工具。受宏觀經濟狀
況波動、法律環境變化、房地產市場調控政策變化及其他本集團所不能控制的因素影
響，該等抵押物或質押物的價值可能會波動或下跌，導致抵押物或質押物變現困難、
可回收金額減少，對本集團的經營情況和財務狀況造成不利影響。
截至2020年、2021年及2022年12月31日，本集團投放的信用貸款總額分別為人
民幣297,201百萬元、人民幣364,570百萬元及人民幣367,312百萬元，佔客戶貸款及墊
款總額的比例分別為24.81%、27.06%及24.09%。本集團主要根據借款人的信用評估
發放信用貸款。然而，如果借款人經營情況發生嚴重惡化導致還款能力迅速下降或受
其他因素影響導致不能償還貸款本息，鑒於該類貸款沒有相應擔保，本集團將遭受損
失，進而對本集團的經營業績和財務狀況造成影響。
(4) 與貸款集中度相關的風險
① 與貸款客戶集中度相關的風險
截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日，本集團最大單一借款人貸款餘額分
別為人民幣40.00 億元、人民幣39.60 億元及人民幣63.00 億元，佔本集團資本淨額的
元、人民幣295.87億元及人民幣330.87億元，佔本集團資本淨額的19.40%、15.22%及
– 14 –
風險因素
若本集團最大十家單一貸款客戶的貸款品質惡化，可能使本集團不良貸款大幅增
加，也可能會對本集團向這些借款人發放新貸款或續貸產生不利影響，從而對本集團
的資產質量、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
② 貸款行業集中度相關的風險
截至2020年、2021年及2022年12月31日，本集團的公司貸款分別佔客戶貸款及
墊款總額的65.80%、65.54%及64.73%。截至2022年12月31日，本集團公司貸款投向
前四位的行業分別是製造業、租賃和商務服務業、批發和零售業、房地產業，分別佔
本集團的公司貸款餘額的21.98%、21.21%、17.00%及16.90%，上述前四大行業貸款佔
全部公司貸款總額的77.09%。該等行業不良貸款分別佔本集團投向該等行業的公司貸
款總額的2.59%、2.46%、0.88%及1.66%。若該等行業的任一行業出現重大衰退，可能
會使本集團向上述行業發放的貸款質量惡化，不良貸款大幅增加，從而對本集團的資
產質量、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
針對行業集中度風險，本集團持續優化授信全流程管理，強化重點領域風險管
控。本集團積極採取多項措施降低行業集中度風險，一是不斷加強對重點行業的授信
管理，監控授信風險狀況，防止授信過度擴張。二是制定重點行業授信政策，明確授
信條件和管理要求。對高風險行業設置高門檻，限制準入，實施統一的集中度管理，
優化行業投向結構，對信貸風險暴露較高而納入負面清單行業的客戶進行專項管控。
三是持續監測分析行業集中風險，加強行業研究，提高對特殊行業的預判能力。
③ 本集團業務區域集中的風險
雖然本集團是一家全國性股份制商業銀行，但本集團的存款、貸款業務及經營主
要集中於長三角地區，尤其是浙江。截至2022年12月31日，本集團貸款的32.93%和存
款的28.99%來自浙江。大部分分行和支行位於浙江省。本集團目前受惠於國家和地方
政府促進長三角地區經濟發展的有利政策。
– 15 –
風險因素
短期內，本集團大部分的貸款、收入和利潤仍將來源於長三角地區。如果長三角
地區經濟發展速度出現大幅下降，或地區經濟環境發生重大變化，將導致本集團客戶
經營和信用狀況發生惡化，可能對本集團的資產質量、財務狀況和經營業績造成重大
不利影響。
針對貸款地區集中風險，本集團主要採取的應對措施主要包括：結合目前本集團
整體經營情況和分支機構區域分佈情況，合理規劃信貸業務區域佈局，優化信貸資源
區域配置；建立區域風險狀況的動態監測及預警通報制度，根據風險發展態勢及時進
行業務結構調整；注重優化信貸客戶產業及行業的投向結構，以減少地區集中帶來的
潛在信貸風險。
(5) 與房地產行業貸款相關的風險
本集團存在與中國房地產市場相關的風險，尤其是向房地產業發放的公司貸款、
個人房屋按揭貸款和以房地產作為抵押的其他貸款。截至2022年12月31日，本集團向
房地產業發放的公司貸款佔發放貸款和墊款總額的比率為10.94%，該等貸款的不良貸
款率為1.66%。個人房屋按揭貸款佔發放貸款和墊款總額的比率為7.03%，該等貸款的
不良貸款率為0.34%。
如果未來中國宏觀經濟形勢、國家法律法規、相關政策發生變動，或者其他因素
等造成房地產業不利變化，房地產市場出現大幅度調整或變化，或者本集團在房地產
信貸管理方面出現問題，均有可能對本集團房地產相關貸款的品質產生不利影響，進
而對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。
(6) 與地方政府融資平台貸款相關的風險
根據《中國銀監會辦公廳關於印發地方政府融資平台貸款監管有關問題說明的通
知》，地方政府融資平台是由地方政府出資設立並承擔連帶還款責任的政府機關、事業
單位、企業三類實體。本集團發放予地方政府融資平台的貸款主要為地市級及區縣級
政府融資平台，且主要以抵押與保證作為擔保方式。本集團地方政府融資平台貸款主
– 16 –
風險因素
要用於投資水利、環境和公共設施管理業以及租賃和商務服務業。截至2022年12月31
日，本集團發放予地方政府融資平台的貸款餘額為人民幣691.09億元，佔發放貸款和
墊款總額的4.53%，無不良貸款。
如果部分借款人因為國家宏觀經濟的變動、國家法律法規和政策的變動等其他因
素出現不能償付貸款的情形，可能會對本集團資產質量、財務狀況和經營業績產生不
利影響。
同業拆借業務是指本集團為了調劑資金餘缺，與金融機構間進行的短期資金借
貸。本集團同業拆借對象主要為境內的商業銀行和非銀行金融機構。境內商業銀行和
非銀行金融機構的信用水平相對較高，且本集團已經對同業拆借業務建立了較為完善
的風險控制機制。儘管如此，如果本集團同業拆借對象面臨的宏觀或微觀環境產生重
大變化，可能導致其無法按時歸還本集團拆出的本金或支付相應利息，本集團的財務
狀況和經營業績將受到不利影響。
截至2022年12月31日，本集團於債券及資產支持證券投資、基金投資、信託計
劃及資產管理計劃等金融投資餘額分別為人民幣5,468.24億元、人民幣1,261.28億元及
人民幣841.14億元。
投資分類為應收款項的債務工具一般有預先設定的回報率及固定期限，帶有一定
信用風險。本集團依賴有關產品的發行人及最終借款人作出投資決策，實現協定的回
報率。若彼等無法實現協定的回報率，或無法維持本集團的投資本金，本集團將依賴
發行人降低本集團的損失及行使本集團在相關合約及擔保下的權利，向發行人及任何
擔保實體收回損失。
中國監管機構尚未禁止商業銀行投資於分類為應收款項的債務工具。然而，本集
團無法向 閣下保證，未來監管政策的變化不會在投資於分類為應收款項的債務工具
方面對本集團或本集團的對手方有所限制。有關這些類型投資的任何不利監管情況變
化均可能令本集團的投資價值大幅降低，從而可能對本集團的盈利能力造成重大不利
影響。
– 17 –
風險因素
本集團表外業務主要包括銀行承兌匯票、貸款承諾、保函、信用證及未使用的信
用卡額度。截至2020年、2021年及2022年12月31日，本集團的信貸承諾及其他表外項
目分別為人民幣682,473百萬元、人民幣735,646百萬元及人民幣723,086百萬元。
信貸承諾及其他表外項目使本集團面臨信用風險，當本集團先行代理客戶履行承
諾後，如果不能就這些承諾從客戶處得到償付，本集團的財務狀況和經營業績將受到
不利影響。
(II) 市場風險
本集團面臨的市場風險是指因市場價格（利率、匯率、商品價格和股票價格等）
的不利變動，而使本集團業務發生損失的風險。市場風險存在於本集團的交易和非交
易業務中。
中國商業銀行的營業收入主要來源於利差收入，利率變化會對商業銀行經營產生
直接影響。市場對金融工具風險程度的不同判斷，以及金融機構之間的激烈競爭，可
能導致存貸款利率的不同步變動，進而影響本集團的淨利差水平。與中國境內大多數
商業銀行一樣，本集團主營收入在很大程度上依賴淨利息收入，利率的變動會對本集
團未來的盈利帶來一定風險。
隨著利率的波動，銀行由於客戶行使存款或貸款期限的選擇權而可能承受利率風
險。尤其是對固定利率業務而言，利率變動會引起客戶提前歸還貸款本息和提前支取
存款的潛在風險。當利率上升時，存款客戶會提前支取低息存款，再以較高的利率存
為新的定期存款，從而增加本集團利息支出成本；當利率下降時，貸款客戶會提前償
還高利率的貸款，再重新申請低利率的新貸款，從而導致本集團利息收入降低。
利率變化除影響本集團淨利息收入變化外，還可能引致本集團資產、負債和表外
金融產品的市場價值波動。若資產與負債結構不平衡，利率敏感性資產和利率敏感性
負債的價值變動不一致，將對本集團盈利水平以及資本充足程度帶來不確定的風險。
– 18 –
風險因素
另外，利率波動會對本集團債務工具投資組合的價值產生影響。市場利率上升或投資
者預期市場利率將出現上升時，通常會導致債務工具價格下跌，本集團債務工具投資
組合的評估市值將下降，進而對本集團經營業績和財務狀況產生不利影響。
本行絕大部分收入為人民幣收入，而人民幣目前並不可自由兌換成外幣。本行收
入中的一部分必須兌換成其他貨幣以滿足本行的外匯需求。譬如本行需要獲得外匯用
於支付任何本行宣派的H股股息。中國政府將來可能酌情採取措施，限制在資本性賬
戶和經常性賬戶項下交易的外幣使用。在此情況下，可能導致本行無法運用外幣對H
股持有人支付股息。
人民幣兌美元或其他貨幣的匯率不時波動，並且受到諸如中國和國際政治經濟狀
況變化以及中國政府財政及外匯政策在內的諸多因素影響。人民幣兌美元或任何其他
外幣的升值，都可能會導致本行以外幣計價的資產價值的減少。相反，人民幣的貶值
則會導致本行H股和本行H股股息的外幣價值下降。截至2022年12月31日，本集團的
外幣淨值為人民幣315.79億元。本集團無法向 閣下保證本集團能夠通過貨幣衍生工
具或其他方式降低本集團面臨的外匯風險。此外，可供本集團以合理成本降低本集團
面臨的外匯風險的工具有限。人民幣兌美元或任何其他外幣的升值，都可能對本集團
部分客戶的財務狀況造成重大不利影響（尤其對從出口產品或相關業務產生大量收入的
客戶），進而影響這些客戶對本集團履行其責任的能力。此外，本集團在將大額外匯兌
換成人民幣之前也需要獲得國家外匯管理局批准。上述因素都可能對本集團的財務狀
況、經營業績、資本充足率及運營比率的合規性產生重大不利影響。
(III) 流動性風險
流動性風險，是指商業銀行雖然有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以
合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。流動性風險可以
分為融資流動性風險和市場流動性風險。融資流動性風險是指商業銀行在不影響日常
– 19 –
風險因素
經營或財務狀況的情況下，無法及時有效滿足資金需求的風險。市場流動性風險是指
由於市場深度不足或市場動蕩，商業銀行無法以合理的市場價格出售資產以獲得資金
的風險。
客戶存款是本集團的主要資金來源。自2020年12月31日至2022年12月31日，本
集團吸收的存款總額由人民幣13,356.36億元增加至人民幣16,814.43億元，複合年增長
率為12.20%。影響客戶存款增長的因素眾多，其中包括宏觀經濟及政治環境、替代性
投資工具（如理財產品）的普及和零售銀行客戶儲蓄偏好。因此，無法保證本集團能維
持客戶存款的增長以支持其業務增長。此外，本集團在客戶存款方面面臨來自其他銀
行、資產管理公司及其他金融機構的更多競爭，將導致本集團可能需要承受因此引發
的流動性風險。
非預期提取存款可能導致本集團無力於不產生額外開支的情況下滿足流動資金需
求，或根本無法滿足。倘無法以合理成本獲得短期及長期注資，或倘本集團資產和債
務期限不匹配嚴重惡化，本集團的業務、財務狀況、經營業績及 ╱ 或前景可能會受到
重大不利影響。
(IV) 操作風險
本集團在主要業務領域及業務環節均制定了內部控制與風險管理措施，但任何控
制制度均具有固有限制，可能因內外部環境發生變化、當事人的認知程度不夠、執行
人不嚴格執行現有制度等，使內部控制作用無法全部發揮甚至失去效率，從而形成操
作風險。
本集團須遵守適用於銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規範性
文件，其中包括反洗錢和反恐怖主義等法律法規。該等法律法規要求本集團採取、實
施並改進有關政策和程序，並向有關監管機構報告可疑及大額交易。
儘管本集團制訂了政策及程序以監察和防止本集團銀行網絡被恐怖分子以及恐怖
組織或個人進行洗錢活動，但是由於這些相關政策和程序的固有局限，以及洗錢犯罪
活動的日趨複雜和隱蔽性，本集團可能無法完全預防有關組織或個人利用本集團進行
– 20 –
風險因素
洗錢或其他不當活動。倘若本集團不能完全遵守該等適用法律法規，有關監管機構有
權對本集團實施罰款或其他處罰，本集團的業務、財務狀況及聲譽可能會遭受損害。
或損失的風險
本集團員工或其他第三方的欺詐或其他不當行為，可能使本集團遭受經濟損失，
受到監管機構的處罰，以及使本集團聲譽受到損害。本集團員工的不當行為包括但不
限於不當授信、騙取存款、違規操作、會計處理不當、盜竊、貪污挪用客戶資金、欺
詐以及收受賄賂等。第三方針對本集團所進行的不當行為包括但不限於欺詐、盜竊和
搶劫等。
本集團採取措施不斷加強對員工和其他第三方不當行為的檢查和防範的力度，但
本集團員工或第三方進行的詐騙或其他不當行為難以被完全察覺和制止，並且本集團
採取的防範性措施不一定在所有情況下都有效。本集團也不能保證這些針對本集團的
詐騙及其他不當行為（無論是以往未經查明的行為，還是未來的行為）不會對本集團的
業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本集團的業務經營在很大程度上依靠本集團信息技術系統能否及時準確處理交
易，以及存儲並處理其業務及運營數據。
本集團核心銀行系統、信貸管理系統、財務管理系統和其他信息技術系統以及各
分支機構與主數據處理中心之間通訊網絡的正常運行，對於本集團的業務與競爭力非
常關鍵。如果本集團的部分或全部信息技術系統或通訊網絡因自然災害、電力或通訊
故障、關鍵硬件或系統故障及計算機病毒出現問題，可能對本集團業務造成影響。
本集團信息技術系統的良好運行也依賴於系統輸入數據的準確和可靠性，數據輸
入受人員因素的制約，任何的輸入錯誤或錯誤的交易數據記錄、處理的延遲都可能造
成本集團被索賠損失和受到監管處罰。
– 21 –
風險因素
本集團傳送保密信息的安全性對於本集團的運營具有關鍵性的影響。本集團的網
絡與系統可能遭到非法入侵並面臨其他安全問題。本集團無法保證現有的安全措施已
足以保障系統不會出現無法預測的安全漏洞（包括未經授權用戶入侵及病毒）或其他干
擾（如因硬件或軟件的缺陷及操作者的錯誤或不當行為而引致的干擾）。任何對安全性
的重大破壞或其他干擾，都會對本集團的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
本集團競爭能力的保持在一定程度上取決於能否及時和經濟有效地進行信息技術
系統的升級優化。本集團未必能夠及時和充分地從現有信息技術系統中獲得信息來管
理風險，並對當前經營環境中市場變化和其他變化動態做出相應的應對。因此，本集
團正在並將繼續投資以改進和升級本集團的信息技術系統。如果本集團未能正確、及
時地改進和升級信息技術系統，可能會對本集團的競爭力造成不利影響。
截至2022年12月31日，本行在22個省、自治區或直轄市以及香港設立310家營業
分支機構，其中包括72家分行（其中30家為一級分行）、兩家分行級專營機構及236家
支行。各分支機構在經營中享有一定的自主權，該經營管理模式增加了本行有效避免
或及時發現分支機構的管理和風險控制失誤的難度。本行已採取多項措施進行集中管
理和風險控制，並在總行和分支機構之間設立了「垂直化」管理系統，但如該等措施不
能防範所有分支機構在管理和控制方面的風險，可能會使本行蒙受損失，導致業務和
聲譽受到不利影響。
(V) 資本充足率風險
根據銀監會2013年1月1日實施的《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定，商業銀
行核心一級資本充足率不得低於5%，一級資本充足率不得低於6%，資本充足率不得
低於8%。同時，商業銀行應當在最低資本要求的基礎上計提儲備資本。儲備資本要
求為風險加權資產的2.5%。特定情況下，商業銀行應當在最低資本要求和儲備資本要
求之上計提逆週期資本。逆週期資本要求為風險加權資產的0-2.5%。正常條件下系統
重要性銀行和非系統重要性銀行的資本充足率分別不低於11.5%和10.5%。根據中國人
– 22 –
風險因素
民銀行及中國銀保監會於2021年9月發佈的《系統重要性銀行附加監管規定（試行）》規
定，按系統重要性得分分組，我國系統重要性銀行的附加資本要求須在0.25%到1.5%
之間。
截至2022年12月31日，本集團的資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本
充足率分別為11.60%、9.54%和8.05%，均符合上述監管規定的相關要求。如果未來本
集團不能及時補充或增加資本，本集團資產質量惡化，監管部門對資本充足率的要求
提高，或關於資本充足率計算的指引有所調整，都有可能使本集團不能達到監管部門
對商業銀行資本充足率的要求，從而可能給本集團業務發展和盈利能力帶來不利的影
響。
II. 與中國銀行業有關的風險
(I) 中國經濟環境變化的風險
銀行業的經營發展與國家整體經濟形勢、國內經濟增長速度、居民收入的增長水
平、社會福利制度改革進程和人口的變化等因素密切相關，上述因素的變化將對本集
團業務產生較大的影響。
本集團絕大部分業務、資產和經營活動都在中國境內，因此，本集團的經營業
績、財務狀況和業務前景在很大程度上受到中國的經濟發展狀況、宏觀經濟政策和產
業結構調整等因素的影響。當部分行業的企業受國家經濟環境影響出現經營狀況惡化
時，將導致銀行不良資產增加，進而增加銀行業的信用風險。
目前，中國經濟發展面臨的國內外環境仍然十分複雜，不穩定、不確定因素較
多，中國經濟增速能否回升或保持較高的經濟增長速度存在一定的不確定性，未來本
集團經營的外部經濟環境仍面臨眾多不確定因素。外部經濟環境的不利變化可能對本
集團的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。此外，未來任何可能發生
的災難，包括戰爭、自然災害、傳染病的爆發、局部地區暴力事件等，以及世界其他
主要國家經濟的不利變化均可能對中國的經濟增長造成不利影響，進而影響到本集團
的資產質量、經營業績和財務狀況，可能導致本集團的經營業績出現大幅下降。
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風險因素
(II) 商業銀行競爭加劇的風險
目前中國已形成了由大型商業銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行以及農村商
業銀行、外資銀行等其他金融機構組成的金融體系。本集團的競爭對手主要包括本集
團經營所在地的大型商業銀行、股份制商業銀行和外資商業銀行的分支機構。此外，
隨著中國市場化經濟改革的不斷深入，銀行業也逐步對外資開放，外資銀行逐步進入
中國金融市場，中國商業銀行體系呈現出多元化金融開放的市場競爭格局，金融機構
之間競爭逐漸加劇。
當前的競爭壓力日益加劇，這將可能會降低本集團主要產品和服務領域的市場份
額，延緩貸款、存款組合以及其他產品和服務的增長速度，減少利息收入或非利息收
入，增加利息支出及非利息支出，減少手續費及佣金收入，導致資產質量惡化，從而
對本集團的戰略實施、業務開展、經營業績和財務狀況等方面造成不利影響。
(III) 監管政策變化的風險
本集團的業務直接受到中國法律法規和中國銀行業的監管政策變化的影響。中國
銀保監會作為銀行業主要監管機構，發佈了一系列的規章制度和指引。這些法律法規
和監管制度未來可能發生改變，本集團無法保證此類改變不會對本集團的業務、財務
狀況和經營業績造成實質性不利影響。此外，部分涉及銀行業的法律法規或政策仍在
不斷完善和修訂之中。本集團無法保證能夠及時調整以適應這些變化。如果本集團未
能完全遵守這些法律法規或政策，可能導致本集團被處罰或業務活動受到限制，從而
對本集團產生不利影響。
目前中國境內實行銀行、證券、保險分業經營政策，商業銀行的經營範圍受到
嚴格限定，從事銀行業務必須具備相應的經營許可資格。如果未來的監管政策進行調
整，銀行業務經營範圍可能發生變化或新增業務品種，本集團若未能及時獲得新業務
的經營資格，將有可能面臨客戶的流失，使本集團在同行業中的競爭力下降，對本集
團的經營業績產生不利影響。
– 24 –
風險因素
(IV) 可獲取信息質量和範圍有效性的風險
由於商業銀行獲得信息的渠道非常有限，以環保、公安、司法、供電等政府部門
為例，其掌握的相關信息有時無法及時有效獲取。因此，本集團可能無法根據完整、
準確或可靠的信息對特定客戶進行全面的信用風險評估。本集團目前主要依靠本集團
的內部資源和外部公開信息評估客戶或交易對手的信用風險，本集團有效管理信用風
險的能力可能會因此受到不利影響，且本集團的資產質量、經營業績和財務狀況可能
因此遭受不利影響。
(V) 貨幣政策調整的風險
貨幣政策是中國人民銀行對宏觀金融運行和微觀金融業務活動進行管理的重要手
段。中國人民銀行可以通過運用法定準備金率、再貼現率以及公開市場操作等，調節
貨幣供應量，進而影響到商業銀行的信貸業務、盈利水平及流動性。在全球經濟一體
化的大背景下，中國經濟的發展一定程度上受到全球經濟變化的影響，為了及時地適
應經濟的變化，國內的貨幣政策也時有調整。
貨幣政策的調整可能影響商業銀行的信貸投放，進而影響商業銀行的經營業績。
在寬鬆貨幣政策刺激下，銀行可能加大信貸投放量，因此面臨的信用風險亦有可能增
加。在緊縮的貨幣政策影響下，中國人民銀行可能提高存款準備金率、加大央行票據
的發行量、實施視窗指導等，將可能會壓縮信貸投放的份額，從而降低銀行的利潤。
面對未來複雜的經濟形勢和資本動向，中國人民銀行將更注重把握貨幣政策調整
的力度與節奏，更加注重提高政策的前瞻性、靈活性、有效性，有效引導市場預期。
如果隨著未來宏觀經濟形勢的變化，中國人民銀行調整貨幣政策，而本集團未能及時
應對貨幣政策變化，調整經營策略，將會直接對本集團的業務發展和經營業績產生不
利影響。
– 25 –
風險因素
(VI) 利率市場化的風險
本集團的財務表現在很大程度上取決於其利息淨收入，而其利息淨收入易受中國
人民銀行設定的基準利率調整影響。中國的利率水平受到中國人民銀行的管制，商業
銀行的人民幣貸款利率和存款利率分別實行下限管制和上限管制，存貸利差受基準利
率變化的影響依然較大。多年來中國人民銀行逐步放開存貸款利率限制。自2013年7月
利率由金融機構根據商業原則自主確定。自2015年10月24日起，已全面放開金融機構
存款利率管制，取消中國人民銀行基準利率的1.5倍存款利率上限，存款利率由金融機
構根據商業原則自主確定，這也標誌著利率市場化改革基本完成。
利率市場化將在一定程度上降低商業銀行的淨利差水平，對銀行業的盈利能力帶
來重大影響。如果本集團無法在利率市場化的趨勢中，維護本集團的存款和貸款客戶
基礎，保持淨利差水平，將對本集團的業務發展、盈利能力帶來重大不利影響。
III. 其他風險
(I) 聲譽風險
本集團在經營過程中，可能因為經營、管理及其他行為或外部事件遭受利益相關
者的負面評價，從而導致本集團的業務開展及經濟價值受到不利影響。
由於聲譽風險來源多樣，防範難度較大。一旦發生對本集團造成重大損失、引發
系統性風險或影響社會經濟秩序穩定的重大聲譽事件，則可能會對本集團的業務發展
及經濟價值造成不利影響。
– 26 –
風險因素
(II) 跨區域經營過程中的風險
截至2022年12月31日，本行在杭州、北京、上海、廣州、深圳、重慶、成都、
天津、南京和蘇州等中國多個城市設立了310家分支機構。在監管部門核准的前提下，
本行未來可能爭取在其他地區開設分支機構。然而，在實施跨區域經營過程中，本行
取得監管機構的核准需要時間，且取得監管部門的核准也受到諸如監管政策等其他因
素的影響。
由於本集團對其他地區經濟和社會環境的了解程度可能不足，其產品和服務可能
無法滿足當地客戶的需求或可能不被當地客戶接受，本集團亦可能無法招聘到熟悉當
地經濟、文化及客戶的僱員，或以合理的商業條款招聘到僱員。本集團的管理能力和
經驗是否滿足本集團進一步拓展跨地區業務的需求，還需要在未來的實踐中檢驗。因
此，本集團無法保證未來能夠在其他地區立足或實現穩定和持續的發展。如果本集團
在謀求跨區域經營過程中出現損失，本集團的經營業績、財務狀況及業務發展前景可
能遭受不利影響。
(III) 業務經營引致的訴訟風險
本集團不時由於各種原因涉入法律及其他爭議，該等爭議通常為借貸糾紛或由本
集團從事銀行業務所引起的索賠。多數爭議發生於本集團日常業務經營過程中。如果
本集團評估認為有發生損失的可能性，將根據本集團政策計提相應的損失準備金。本
集團無法保證本集團涉及的任何訴訟的結果對我們有利。本集團未來可能還會面對各
種法律、行政或其他爭議及訴訟，該等訴訟及爭議可能損害本集團聲譽、增加經營成
本，並分散向核心業務配置的資源和管理層對本集團核心業務的注意力。
(IV) 法律與合規風險
本集團在日常經營過程中，必須遵守監管機構的有關運營要求和指導原則。中國
人民銀行、中國銀保監會、國家外匯管理局等監管機構會對本集團遵守監管要求的情
況進行定期和不定期的調查、檢查和問詢。如本集團不能遵守相關監管機構的監管要
求和指引，或者未能完全遵守所有的相關規則，本集團將可能因此受到罰款等處罰，
從而使本集團的業務、財務狀況、經營業績和聲譽受到不利影響。
– 27 –
風險因素
本集團不能保證未來不會因不合規而受到罰款等處罰。如果本集團因不遵守監管
要求和指引而被處以罰款等處罰，本集團的財務狀況、經營業績和聲譽都將可能受到
不利影響。
(V) 中國監管部門的原則制度與相關規定以及財務稅收政策變動風險
作為一家在中國成立的商業銀行，本行須遵守財政部的統一規定，並符合中國人
民銀行、中國銀保監會、中國證監會的相關規定。如果上述原則制度與相關規定發生
調整，將直接導致本集團財務結果發生變化。
目前本集團執行的稅收政策由稅務部門統一規定，目前向稅務部門繳納的主要
稅種包括所得稅、增值稅、城市維護建設稅、教育費附加等。若稅收政策發生重大調
整，稅目增加或稅負提高等將直接影響本集團稅後利潤水平，本集團的財務狀況和經
營業績可能受到不利影響。
IV. 與中國有關的風險
(I) 中國的經濟、政治及社會狀況和政府政策可能影響本集團的業務及前景
本集團的資產絕大部分位於中國，且絕大部分收入來自中國業務。因此，本集
團的財務狀況、經營業績及業務前景很大程度受中國經濟、政治、社會及監管環境影
響。中國政府通過施行產業政策以及通過運用財政及貨幣政策規管中國宏觀經濟來規
管經濟及相關產業。
中國經濟已經從計劃經濟過渡至市場經濟。儘管中國政府已實施各項措施利用自
由市場機制、減少國家在生產性資產方面的所有權，以及在商業企業中推進建立完善
的公司治理，但中國大部分生產性資產仍然由中國政府擁有。此外，中國政府通過頒
佈產業政策，對經濟及相關產業的監管繼續發揮重要作用。中國政府通過資源分配、
貨幣政策及對特定產業或企業提供優惠待遇對中國的經濟增長仍然保留較大控制權。
– 28 –
風險因素
本集團的業務表現一直並將繼續受中國經濟影響，而中國經濟則受全球經濟影
響。有關全球經濟及世界各地政治環境的不確定因素將持續影響中國經濟增長。
本集團無法預測本集團因當前經濟、政治、社會及監管發展而面臨的所有風險和
不確定因素，且許多該等風險非本集團所能控制。所有該等因素均可能對本集團的業
務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
(II) 中國法律制度下的有關法律法規對 閣下的法律保障可能有限
本行根據中國法律註冊成立。中國法律制度以成文法為基礎。以往的法院判決可
能會予以考慮，但先例的價值有限。自1979年以來，隨著中國經濟不斷發展，中國政
府已頒佈法律法規處理各項經濟事務，如證券發行及買賣、股東權利、外商投資、公
司結構及治理、商務、稅務和貿易，目的是形成全面的商業法律體制。然而，由於許
多相關法律法規較新，加上中國銀行業不斷發展演進，該等法律法規對有關人士權利
和義務的影響可能存在不確定性。因此，中國法律制度對 閣下的法律保障可能有限。
本行公司章程規定，本行H股持有人與本行、本行董事、監事或高級管理人員之
間，就因本行公司章程或就因《中國公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利
和義務發生的與本行事務有關的爭議或權利主張，須根據本行公司章程的規定提交仲
裁解決，該仲裁是終局裁決。申訴人可以選擇將爭議提交予中國國際經濟貿易仲裁委
員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇提交予香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則
進行仲裁。在符合若干條件情況下，香港仲裁裁決可以獲得中國法院承認和執行。但
本集團無法向 閣下保證該法律行動將會成功。因此， 閣下作為本行H股持有人可獲
得的法律保護可能有限。
(III) 投資者在法律程序文件送達和執行針對本行與本行董事、監事及管理層的判決時
可能遭遇困難
本行是根據中國法律註冊成立的公司，於最後實際可行日期，本行的絕大多數
資產和本行的所有附屬公司都在中國境內。另外，本行的絕大多數董事、監事及高級
管理層都居住在中國，而本行董事和高級管理人員的資產亦可能在中國境內。因此，
在美國或中國境外的其他地方，可能無法向本行或本行大部分董事、監事及高級管理
– 29 –
風險因素
人員送達法律程序文件，包括涉及與美國聯邦證券法或適用州證券法相關的事宜。而
且，中國並無與美國、英國、日本及多數其他西方國家訂立互相承認和執行法院判決
的條約。此外，香港和美國並無就互相執行法院判決而訂立安排。因此，美國和上述
其他司法權區法院就任何不受約束性仲裁條文規限事項作出的判決，可能難以或無法
在中國或香港獲得承認和執行。
此外，雖然本集團須遵循香港上市規則及收購守則，但出現違反香港上市規則的
情況時，本行H股持有人不能就此提出訴訟，而必須依靠香港聯交所執行其規則。而
且香港上市規則和收購守則在香港不具有法律效力。
(IV) 本行須遵守中國有關貨幣兌換的法律法規，而人民幣匯率波動可能會對本行向H
股股東派付股息的能力造成重大不利影響
根據中國現行外匯法律法規，本行可依照一定的程序要求以外幣支付股息而毋須
國家外匯管理局事先批准。然而，中國政府日後可酌情決定採取措施，在若干情況下
限制資本賬戶和經常賬戶交易使用外幣，這將限制本行將人民幣兌換為其他貨幣的能
力。因此，本行未必能以外幣向H股股東支付股息。
人民幣兌美元及其他貨幣的幣值不時波動並受諸多因素所影響，例如中國及國
際社會的政治及經濟狀況變化以及中國政府規定的財政及外匯政策等。於2005 年7 月
一籃子貨幣作為參考，從而允許人民幣在受管控的範圍內波動。隨後幾年，中國政府
進一步推進人民幣匯率制度改革。因應外匯市場發展及利率市場化和人民幣國際化推
進，中國政府未來可能進一步變更匯率機制。較難預測未來市場力量或中國或美國政
府的政策（包括美國聯邦儲備系統對美元利率的任何調整）將如何影響人民幣與美元之
間的匯率。
– 30 –
風險因素
由於本集團絕大部分的收益均以人民幣計值，而H股配股所得款項則將以港元獲
取，故人民幣兌美元、港元或任何其他貨幣的任何升值均可能導致本行以外幣計值的
資產價值及H股配股所得款項的減少。相反，人民幣貶值可能對以外幣計值的H股的價
值及就H股應付的任何股息產生不利影響。此外，可供本集團以合理成本減少外匯敞
口的工具有限。本集團無法向 閣下保證能使本集團以外幣計值的資產的外匯風險敞
口最小化或減少。此外，本集團現時亦須獲國家外匯管理局批准方可將大額外幣兌換
成人民幣。上述所有因素均可能對本集團的財務狀況及經營業績產生不利影響。
(V) H股股東或須就本行支付的股息及處置H股變現的收益繳納中國稅項
根據適用的中國稅務法律、法規及規範性文件，非居民個人及企業須就從本行收
取的股息或出售或以其他方式處置H股所變現的收益承擔不同的納稅責任。非中國居
民個人一般須根據《中華人民共和國個人所得稅法》的規定按20%的稅率就其從中國獲
得股利及收益繳納中國個人所得稅，除非獲國務院財政部門特別豁免或按適用所得稅
條約或安排獲得減免。本行須從支付予非中國居民個人的股息款項中代其預扣並結算
有關稅項。根據相關適用規定，除非根據適用稅收條約或安排適用不同稅率，或非中
國居民個人居住在與中國並無稅收條約或安排的司法權區，否則在香港發行股份的境
內非外商投資企業於派發股息時，一般可按10%的稅率預扣個人所得稅。根據於2015
年4月1日簽署並於2015年12月29日生效的《<內地和香港特別行政區關於對所得避免
雙重徵稅和防止偷漏稅的安排>第四議定書》，香港投資者無須就公開買賣在同一交易
所購買的H股所獲得收益繳納中國個人所得稅。然而，於最後實際可行日期，關於非
居民個人在其他司法權區處置H股所變現的收益是否須繳納中國個人所得稅（倘該等稅
項並無根據與中國訂立的稅務條約 ╱ 安排而獲豁免），相關中國現行稅務法律法規的
解釋及適用性仍存在不確定性。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，如果非居民企業在中國境
內未設立機構或場所，或雖已設立機構或場所但其收入與所設機構或場所無實際聯
繫，則須就其自中國居民企業收取的股息以及處置中國居民企業的股權所獲收益按
– 31 –
風險因素
轄區之間訂立的適用所得稅條約或安排進一步降低或獲豁免。於最後實際可行日期，
尚無有關如何對非居民企業H股股東通過出售或以其他方式轉讓H股所獲得收益進行徵
稅的具體細則。
中國稅務機構如何解釋及施行中國稅務法律、法規及規範性文件仍存在不確定
性。中國稅務法律、法規及規範性文件亦可能會變動。如果適用的稅法或其解釋或應
用發生任何不利變動， 閣下的H股投資價值可能會受到重大影響。
(VI) 股息派付受中國法律限制
根據中國法律及本行公司章程，股息僅可從可分配利潤支付。本行的利潤分配方
案須經股東大會批准。除根據中國會計準則及法規編製財務報表外，本行亦會按照國
際財務報告準則編製本集團的財務報表。本行某一財政年度的可供分配的稅後利潤以
根據上述兩種會計準則所編製財務報表中所示稅後利潤金額的較少者為準。本行彌補
以前年度的累計損失、提取法定盈餘公積及一般準備以及本行股東大會批准的任意公
積金之前，不得以當年稅後利潤按股東持股比例向股東派付股息。因此，本行（包括於
錄得會計利潤期間）未必有可分配利潤以向本行的股東分派股息。某一年度未分配的可
分配利潤可保留至其後年度進行分配。此外，對於任何未符合法定資本充足率要求或
違反若干其他中國銀行業法規的銀行，中國銀保監會有權限制其派付股息及進行其他
分配。
(VII) 自然災害、傳染病、戰爭或恐怖主義活動或其他非本集團所能控制的因素，可能
對本集團的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
自然災害、傳染病、戰爭或恐怖主義活動或其他非本集團所能控制的因素，可
能對本集團業務所在地區的經濟、基礎設施及民生有不利影響。該等地區或會受到水
災、地震、沙暴、暴風雪、火災或旱災、供電短缺或故障的威脅，或易受傳染病、潛
在的戰爭或恐怖襲擊的影響。嚴重自然災害可能導致死傷慘重及資產損毀，亦可能干
– 32 –
風險因素
擾本集團的業務及運營。嚴重傳染性疾病爆發（包括COVID-19等）會導致廣泛的健康
危機，從而可能對金融市場及國家經濟造成重大不利影響。戰爭或恐怖主義活動亦可
能造成本集團僱員傷亡或中斷本集團的業務營運。
V. 與配股有關的風險
(I) 除非 閣下接納最初獲分配的所有未繳股款H股配股權以及認購暫定配發予 閣
下的H股配股股份，否則該發售將攤薄 閣下於本行的投資及相應所有權的權益
倘若 閣下選擇並非全數接納 閣下獲分配的未繳股款H股配股權，則 閣下
於本行的相應所有權及投票權將被攤薄。即使 閣下選擇於適當交易期間屆滿前出
售 閣下的未繳股款H股配股權或委託他人代為出售該等未繳股款H股配股權， 閣下
因而所收取的代價未必足夠悉數補償 閣下於本行的相應所有權及投票權的相關攤薄。
(II) H股市場價格可能發生波動並可能在認購期屆滿前跌破認購價
一旦 閣下根據本次配股接納 閣下的未繳股款H股配股權， 閣下不得撤銷該
等接納。儘管H股配股股份的認購價2.23 港元較於2023 年6 月9 日（即緊接包銷協議日
期前的營業日）的每股H股收市價2.63港元折讓約15.2%，但包括（但不限於）全球或中
國經濟或政治狀況、市場對本次配股能否完成的看法、影響本集團的業務的監管變動
以及本集團的財務業績的變動等因素可能導致認購期屆滿前H股的市場價格跌破認購
價。該等因素多超出本集團的控制。倘若 閣下接納 閣下的未繳股款H股配股權，
且於就該等未繳股款H股配股權向 閣下發行H股配股股份當日本行H股的市場價格低
於認購價，則 閣下購買該等H股配股股份的價格將高於市場價格。於完成本次配股
後，市場價格的跌勢可能持續，因此 閣下可能無法以相等於或高於認購價的價格出
售H股配股股份。
(III) A股與H股市場可能各有不同買賣特點
本行的H股自2016年起在香港聯交所上市及買賣，而本行的A股自2019年起在上
交所上市及買賣。本次配股同時包含A股配股及H股配股。在未經相關監管機關批准
下，A股與H股不得互相轉換或取代，A股與H股市場不能互相買賣或結算。A股與H股
– 33 –
風險因素
市場各有不同買賣特點（包括成交量和流通量）及投資者基礎，包括不同程度的個人和
機構投資者參與。基於此等差異，A股與H股的成交價未必一致。
再者，A股價格波動可能會影響H股價格，反之亦然。由於A股與H股市場各有
不同特點，A股價格的變動未必能說明H股價格走勢表現。因此， 閣下評估H股配股
時，不應過分依賴A股的近期交易紀錄及A股配股的進度或結果。
(IV) 未繳股款H股配股權可能無法在香港聯交所形成活躍的交易市場或形成任何場外
交易市場，即使形成市場，未繳股款H股配股權的交易價格亦可能發生波動
未繳股款H股配股權的交易期設在2023年7月7日（星期五）上午九時正至2023年7
月14日（星期五）下午四時正（首尾兩日包括在內）。本行無法保證未繳股款H股配股權
於未繳股款H股配股權適用交易期間在香港聯交所形成活躍交易市場或形成任何場外
未繳股款H股配股權交易市場。即使形成活躍市場，未繳股款H股配股權的成交價格可
能相當波動並受影響本行H股價格的相同因素所規限。
(V) 認購價並非本行潛藏價值的指標
經考慮本行的發展、股東利益等因素，以及本行未來三年的核心一級資本需求
後，遵循本行與包銷商協商確定的原則，並參考本行股票在二級市場的價格、市盈
率、市淨率等估值指標，於定價日釐定認購價。遵循配股的慣例，認購價定在較H股
市價（按H股近期收市價計算）折讓的水平。認購價與過往經營、現金流量、盈利、財
務狀況或任何其他既定價值標準無直接關係，且 閣下不應視認購價為本行潛藏價值
的指標。
(VI) H股日後在公開市場大量出售或預期大量出售或A股轉為H股，可能對H股當時
市價和本行日後籌集額外資金的能力有重大不利影響
H股或與股份相關的其他證券日後在公開市場大量出售可能導致H股市價下跌。
發行新股份或與股份相關的其他證券，或預期發生上述出售或發行事宜，亦可能導致
H股市價下跌。股份日後大量出售或預期大量出售亦會對H股當時市價和本行將來按有
– 34 –
風險因素
利價格適時籌集資金的能力有重大不利影響。股東的持股比例可能因基於任何原因發
行或出售更多證券被攤薄。
此外，取得中國證監會或國務院授權的證券監管部門的批准後，A股可轉讓予海
外投資者，而該等已轉讓股份或可於海外證券交易所上市或買賣，惟須符合若干條件
及完成若干程序。倘若將A股轉換為H股以於香港聯交所上市及買賣，本行須事先獲得
中國證監會等相關中國監管部門及香港聯交所批准。所轉換的H股上市及買賣無須A股
及H股（作為獨立類別）持有人的批准。大量A股轉換或預期將轉換為H股可能會對H股
市價有重大不利影響。
(VII) 過去分派的股息不能預示本行將來的股息政策
將來股息的任何分派將由本行董事會提議，而股息的金額將取決於各種因素，包
括本行的經營業績、盈利能力、財務狀況、業務前景以及本行董事會認為重要的其他
因素。本行不能保證將來是否以及何時會分派股息。
(VIII) 本行的公司披露準則可能有別於其他司法權區的公司披露準則
本行須遵守香港上市規則項下的披露規定。該等披露規定在若干方面有別於適用
於若干其他國家（包括美國）公司的相關規定。香港上市公司（包括本行）的公開資料可
能少於其他國家（包括美國）的上市公司定期刊發的公開資料。
(IX) 閣下可能無法參與未來配股及 閣下的股權可能被攤薄
本行可能不時向本行股東分派權利，包括購買證券的權利。本行將不會向位於美
國的H股股東派發與此類權利相關的證券，除非此類證券被豁免根據美國證券法進行
登記，或已根據美國證券法進行登記。本行無法保證將能夠根據美國證券法就此類證
券獲豁免進行登記，且本行並無義務提交有關該等證券的登記聲明，亦無義務盡力根
據美國證券法宣佈登記聲明生效。因此，本行的H股股東可能無法參與配股而其股權
可能因此被攤薄。本行H股的非美國持有人（香港持有人除外）亦可能因所屬司法權區
– 35 –
風險因素
證券法規定而無法參與日後配股，從而被攤薄股權。此外，倘本行無法出售尚未獲行
使或未獲分派的權利，或倘出售不合法或不合理可行，則本行將使該等權利失效，在
此情況下，本行H股股東將不會就該等權利獲得任何價值。
(X) 與所得款項用途有關的風險
根據本集團發展戰略和實際情況，配股將籌集所得款項總額合共約人民幣
康發展，增強本集團的資本實力及競爭力。所得款項的收益與中國證券市場的景氣程
度、本集團對國家宏觀經濟形勢的判斷、對證券市場的總體把握和本集團的業務能力
都有密切關係，所得款項均存在不確定性。
(XI) 配股攤薄即期回報的風險
配股完成後，本集團核心一級資本將會增加，而本行的利潤實現和股東回報將主
要依賴於本集團的現有業務，從而導致短期內本集團的每股收益等指標出現一定幅度
的下降，即本行配股發行股票後即期回報存在被攤薄的風險。此外，若本次發行所得
款項不能實現預期效益，也將可能導致本集團的每股收益被攤薄，從而降低本行的股
東回報。
VI. 包銷商活動
H股配股包銷商及其聯屬人士可個別進行不屬於就H股配股進行包銷的各種活動
（詳情載於下文）。包銷商及其聯屬人士為與世界多個國家有聯繫的多元化金融機構，
為自身及其他人利益從事廣泛的商業及投資銀行業務、經紀、基金管理、買賣、對
沖、投資及其他活動。包銷商及其聯屬人士在其各類日常業務活動過程中，可能為自
身及其客戶購買、出售或持有大量投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、
貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。該等投資及買賣活動可能涉及或關於本行及 ╱
或與本行有聯繫的人士及實體的資產、證券及 ╱ 或工具，亦可能包括就本行業務而言
為對沖目的而訂立的掉期及其他金融工具。就H股配股而言，包銷商或其聯屬人士的
– 36 –
風險因素
活動可包括作為未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股股份買家及賣家代理人行事，或
以當事人身份與該等買家及賣家進行交易、自營未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股配股
股份。該等活動可能須要直接或間接涉及買賣H股之包銷商及其聯屬人士訂立交易，
於未繳股款H股配股權開始交易後盡快進行對沖、買賣及進行場外或上市衍生產品交
易或上市及非上市證券交易（包括發行於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），該
等交易的相關資產包括H股。該等交易可與選定交易對手以雙邊協議或買賣方式進行。
該等活動可能會對H股交易價產生負面影響。所有該等活動可於香港及全球其他
地區進行，並可能導致包銷商或其聯屬人士於H股、可能購買H股的基金單位或有關上
述任何一項的衍生工具中持有H股配股股份及 ╱ 或H股之好倉及 ╱ 或H股之淡倉。就
包銷商或其聯屬人士於香港聯交所或任何其他證券交易所發行任何以H股為其相關證
券的上市證券而言，有關證券交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其聯屬人
士或代理人之一）擔任證券的做市商或流通量提供者，而於大多數情況下，這亦將導
致H股的對沖活動。所有該等活動可能於未繳股款H股配股權的交易期間內及完結後發
生。該等活動可能影響H股的市價或價值、H股流通量或交易量及H股價格波幅，而每
日的影響程度均難以估計。
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業 務
I. 概覽
本行作為12家全國性股份制商業銀行之一，於2004年8月正式開業，總行設在浙
江省杭州市。經過多年的穩步發展，本行已發展成為一家基礎紮實、效益優良、風控
完善的優質商業銀行。於2016年3月，本行H股在香港聯交所上市，於2019年11月，本
行A股在上海證券交易所上市，成為全國第13家「A+H」上市銀行。
在成為「一流的商業銀行」的總體發展規劃下，本行已推進「大零售、大公司、大
投行、大資管、大跨境」五大業務板塊的發展，並主要為其客戶提供公司及個人存款、
貸款、付款、結算及資產管理等多種服務及產品。自2004 年開業以來，本行立足浙
江，面向全國，穩健發展。截至2022年12月31日，本行在全國22個省（自治區、直轄
市）及香港設立了310家分支機構，實現了對長三角、環渤海、珠三角及海西地區和部
分中西部地區的有效覆蓋。截至2022年12月31日，本集團擁有員工人數超過19,900人
（含派遣員工、科技外包人員、本行附屬機構員工）。
截至2022年12月31日，本行擁有(i)資產總額人民幣2.62萬億元，較2021年12月
長13.20%，(iii)負債總額人民幣2.46萬億元，較2021年12月31日增長15.86%，及(iv)
吸收存款餘額人民幣1.68萬億元，較2021年12月31日增長18.77%。截至同日，本行擁
有(i)不良貸款率1.47%及撥備覆蓋率182.19%，(ii)資本充足率11.60%，(iii)一級資本
充足率9.54%，及(iv)核心一級資本充足率8.05%，均保持合理水平。於2022年，本行
營業收入人民幣611.52億元，較2021年增長12.03%；歸屬於本行股東的淨利潤人民幣
– 38 –
業 務
II. 業務發展概覽
(I) 大零售板塊
本集團積極打造五大業務板塊協同發展新格局，將大零售板塊定位為「第一板
塊」。於2022年，零售業務完成了部門設置及管理機制改革，分設為零售金融部、信用
卡（消費金融）部、財富管理部、私人銀行部和零售信貸部五個一級部門，板塊業務管
理更加細分和專業，並持續加大各項資源投入，積極推進數字化改革，精心謀劃零售
業務經營體制重塑，主動擁抱金融財富新時代，加快推進財富管理全新啟航。貫徹落
實「壘好經濟周期弱敏感資產壓艙石」的經營策略，有效推動代理銷售業務和零售資產
業務穩健發展。
截至 2022 年 12 月 31 日，本集團個人客戶數（含借記卡和信用卡客戶）873.36 萬
戶，較2021年12月31日增長4.51%。
(i) 個人存款、貸款業務
於 2022 年，本集團大力拓展個人基礎客戶群體，積極拓寬低成本資金來
源，進一步優化個人存款結構，降低個人存款付息成本。截至 2022 年 12 月 31
日，本集團個人存款餘額人民幣2,134.91億元，較2022年年初增長15.12%，個人
存款平均付息率2.54%，同比下降82個BPS，個人存款付息結構得到顯著改善。
於2022 年，本集團針對個人按揭、抵押、信用三類貸款，重新打造「雲系
列」
（雲按揭、雲宅貸、雲信貸）線上化產品，創新貸款業務模式、優化辦貸流
程、擴大客戶群體，在獲客平台化、操作線上化、風控智能化等方面取得新進
展，零售互聯網貸款自營自控能力不斷加強，個人信貸業務取得較好業績。截
至2022年12月31日，個人信貸（包括個人房屋貸款和個人消費貸款）餘額人民幣
– 39 –
業 務
(ii) 財富管理
於2022年，本集團持續夯實財富業務發展基礎，引入優秀人才組建了財富
管理部，堅持以優質產品和專業服務拓展零售客戶群，打造「客戶承攬 － 資產構
建 － 產品銷售」的價值鏈，強化產品篩選能力、投研及投顧專業化能力建設，持
續豐富代銷產品佈局，推進以客戶為中心的綜合金融服務體系建設，逐步構建起
「數智財富」體系。於2022年，本集團持續推出「涌盈添利安享」
「昕澤穩健同享」
等淨值型理財產品。
截至2022年12月31日，本集團個人淨值型理財餘額人民幣1,447.37億元，
在個人理財產品中佔比較2022年年初提升5個百分點，銀行理財業務結構不斷優
化。積極尋找新的業務增長點，新上線代銷銀行理財子公司理財產品，並加大代
銷信託業務推動，截至2022年12月31日，代銷財富業務保有規模人民幣1,417.99
億元，較2021年12月31日增長18.87%。在代銷財富業務規模增長帶動下，本集
團代銷業務手續費收入大幅提升，較2021年增長66.88%。
(iii) 私人銀行
於2022年，本集團私人銀行業務秉承「財智傳承，嘉業永續」的理念，為私
行客戶個人、家族及其事業發展提供全方位的金融服務及特色增值服務。本集團
於2022 年11 月成立私人銀行部，持續優化私人銀行人員配置，完善各項制度政
策，制定發展框架，搭建私人銀行系統和數智化體系。以建設一流商業銀行為願
景，建立一套先進的私人銀行經營模式，打造領先的數智化私人銀行模式。
通過不斷提升投資顧問、資產配置及財富傳承三大服務能力，持續豐富特
色產品、增值服務以及專業化隊伍三大服務體系，打造私人銀行業務核心競爭
力。在進一步豐富私人銀行客戶專屬投資產品的同時，強化客戶資產配置，大力
推進家族信託、保險金信託、慈善信託業務，以滿足私人銀行客戶財富傳承等方
– 40 –
業 務
面的需求；構建健康關懷、教育傳承、平台共享、品質生活及出行無憂五大非金
融服務模塊，為私行客戶提供特色增值服務。
截至2022 年12 月31 日，本集團私行客戶數10,933 戶，較2022 年年初增長
家族信託業務26單，規模約人民幣3億元。
(iv) 信用卡（消費金融）業務
本集團信用卡（消費金融）業務始終堅持「以客戶為中心」的經營理念，加快
數字化轉型步伐，聚焦產品流程優化，推動展業模式升級，加強消費場景建設，
促進多元協同發展。客戶拓展方面，不斷豐富獲客渠道，借助「浙銀推介官」等
線上平台，形成批量獲客新局面，提升獲客效率。客群經營方面，深耕場景營
銷，圍繞客戶接觸的高頻品類，為客戶提供優質消費權益，提高客戶黏性。風險
管控方面，健全風控機制，持續迭代專項風控政策，將風險管理貫穿信貸全生命
周期，不斷夯實資產質量。
截至2022年12月31日，本集團信用卡累計發卡393.37萬張，較2022年年初
增加6.36萬張；信用卡（消費金融）貸款餘額人民幣213.74億元，較2022年年初增
加人民幣35.92億元。於2022年，本集團實現信用卡（消費金融）業務收入人民幣
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業 務
於2022 年，本集團聚焦實體經濟重點領域，持續深化小微企業差異化、特色化
金融服務。截至2022 年 12 月 31 日，本集團小企業專營機構210 家，普惠型小微企業
貸款 1 餘額人民幣2,772.86億元，較2022年年初新增人民幣407.33億元，增速17.22%，
高於人民幣各項貸款增速5.93 個百分點；普惠型小微企業貸款客戶數11.93 萬戶，較
率同比下降66BPS（中國銀保監會監管口徑）；普惠型小微企業貸款不良率0.98%，資產
質量保持優良水平。
聚焦重點領域，着力提升服務質效。積極推廣「5+N 小微園區綜合金融服務方
案」，滿足先進製造業、戰略性新興產業小微企業的中長期信貸需求，截至2022 年12
月31日，累計投放小微園區貸款人民幣671.46億元，服務園區客戶超1萬戶。深化與政
府性融資擔保機構的合作，積極推廣「國擔擔保貸」，增強小微企業融資可得性，截至
人民幣97.03億元，增幅151%。
深耕浙江大本營，助推共同富裕示範區建設。深入調研浙江省山區26 縣產業特
點，按照「一縣一策」
「一業一品」原則，推出龍游生豬、三門青蟹等「數智共富貸」等26
個定制型產品，為農戶及新型農業經營主體提供「貸款掌上申、合同無紙簽、模型自動
審、要素套餐配、線上自助提、貸款循環用」的便捷融資體驗，推動「浙銀共富貸」擴
面上量。截至2022年12月31日，「浙銀共富貸」餘額人民幣84.15億元，較2022年年初
增加人民幣13.77億元。
根據中國銀保監會普惠型小微企業貸款考核口徑，「普惠型小微企業貸款」及「各項貸款」均不含票
據貼現及轉貼現業務數據。
– 42 –
業 務
加強科技數字賦能，提升小微數字化、智能化水平。深化非觸式服務能力，推廣
應用純線上申貸流程，高標準創新搭建小企業遠程視頻調查系統，實現業務申請、調
查從「見面辦」邁向「掌上辦」。截至2022年12月31日，小微客戶線上申貸率超80%，小
微業務網簽率和網提率均達到97%。
(II) 大公司板塊
本集團全力推進大公司業務板塊發展策略，抓好重點客戶、重點業務、重點區
域、重點人員，持續提升服務實體經濟質效。
規模穩步增長，結構持續優化。截至2022年12月31日，本集團公司存款餘額人
民幣14,446.01億元，較2022年年初增加人民幣2,331.24億元，增幅19.24%；人民幣公
司表內資產餘額人民幣8,329億元，較2022年年初增加人民幣797億元，增幅10.6%。
同時，多措並舉推進弱周期行業資產構建，實現弱周期行業客戶及投放提升，截至
深耕實體客群，助力轉型升級。本集團始終堅持服務實體經濟，深耕製造業，
着力提升金融服務質效。截至2022年12月31日，投向製造業貸款餘額人民幣2,383億
元，較2022年年初增長21.5%，監管指標完成率422%；製造業中長期貸款餘額人民幣
同時，持續發揮本行智能製造服務銀行特色優勢，助力製造業企業轉型升級。截
至2022年12月31日，已與2,075戶智能製造企業建立合作，累計發放融資人民幣7,068
億元。在此基礎上與浙江省經濟和信息化廳開展全面戰略合作，深入推進「浙江智造融
通工程」，精準支持浙江省製造業高質量發展。截至2022年12月31日，本行已服務「浙
江智造融通工程」省級重點名單內製造業企業超1,730 戶，融資餘額超過人民幣630 億
元，超額完成「三年金融助力千億」的目標。
– 43 –
業 務
深耕浙江大本營建設，做大做強公司業務。本集團以「三個優先」－ 優先配置資
源、優先配套政策、優先業務指導，做深做實「深耕浙江」大本營建設相關工作，重
大項目投放支持大幅度增加。截至2022 年12 月31 日，服務浙江省內重大項目、省重
點建設、重大製造業和千億技改四項重大項目清單內客戶597戶、融資餘額人民幣390
億元。實現大本營重要資格專戶數量的快速增長，新增重要資格專戶31個；與物產中
大、省旅投、省金控等省屬企業簽訂戰略合作協議。
持續深化供應鏈金融，助力差異化發展。為進一步助推創新轉型和高質量發展，
本集團積極開展數字供應鏈融資業務，運用金融科技手段，通過控制訂單流、物流、
資金流、數據流，以數據驅動方式並結合供應鏈商業運作和交易結算特點，為供應鏈
客戶提供各類表內外融資業務。目前已在鋼鐵、建築、能源、電力、食品、糧食、倉
儲物流、汽車、家電、養殖等近 30 個行業，形成特色化、差異化供應鏈金融解決方
案。截至2022年12月31日，服務超1,200個數字供應鏈項目，提供融資餘額超人民幣
上下游中小微企業緩解融資難、融資貴、融資慢的問題。
強化行業專業化建設，提前佈局重點領域。本集團聚焦能源金融和科創金融兩大
領域，着力推進行業專業化能力建設，打造特色服務品牌。在能源金融領域，積極貫
徹落實「碳達峰、碳中和」國家戰略，以電力能源產業鏈和新能源產業鏈為核心，重點
圍繞電力生產、電力輸配和電力消納等環節，推進名單制營銷管理；不斷深化綠色金
融業務，加快推進碳金融產品創新試點。截至2022年12月31日，已與國家電網、南方
電網、大唐集團、國家電投、浙江能源、正泰集團、晶科能源等重點客戶建立戰略合
作。在科創金融領域，啟動「星火計劃」科創企業金融服務專項行動，積極協助建設科
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業 務
創金融改革試驗區，聚焦專精特新、高新技術企業、科技型中小企業、上市 ╱ 擬上市
公司等重點客群，出台專項授信授權政策，致力於為科技創新型企業提供「全周期、
全方位、全鏈條」綜合金融服務。截至2022年12月31日，已服務公司類科創企業5,204
戶，融資餘額人民幣771億元。
本集團堅持以「服務客戶、回饋社會」為宗旨，秉承「科技賦能數智化創新，緊扣
實體場景化服務」理念，以客戶為第一視角，持續強化外匯業務及跨境金融多元化產
品創新，為企業提供覆蓋結算、融資、交易的全生態鏈服務，全力支持外資外貿行業
實體經濟發展，助力共同富裕示範區建設。於2022年，本集團國際業務服務規模維持
高速增長態勢，社會影響力及行業競爭力不斷提升，累計提供國際結算服務3,014億美
元，同比增長38.13%。
本集團積極倡導「風險中性」理念，為企業提供高效、便捷的匯率避險服務，持
續豐富「浙商匯利盈」代客外匯交易產品，不斷完善「浙商交易寶」全功能綜合外匯交易
平台，支持外貿企業方便快捷地辦理外匯交易業務，有效應對匯率波動風險。於2022
年，本集團提供代客外匯交易服務1,259 億美元，其中「浙商交易寶」交易量588 億美
元。
本集團充分運用大數據、平台直聯、區塊鏈、人工智能等各類新技術，推出基於
外匯局出口收匯數據的出口數據貸，不斷擴延「池化」及「鏈式」場景應用，推出FT客
戶資產池功能，新增外匯局區塊鏈平台出口信保融資應用場景直聯等，不斷提升本外
幣、內外貿、境內外一體的國際業務流動性服務支持。截至2022年12月31日，國際業
務流動性服務餘額折人民幣744億元。
– 45 –
業 務
本集團深入研究外資外貿新業態需求及應用場景，圍繞外綜平台、跨境資金集中
運營、跨境電商、市場採購、貨運代理等細分領域，運用銀企直連方式，打造一點接
入、綜合服務的個性化服務模式。
(III) 大投行板塊
本集團投行業務主要提供面向直接融資市場和間接融資市場的各類投行產品，滿
足不同類型客戶多層次融資需求。通過參與銀行間、證券交易所、北京金融資產交易
所的債券包銷，為客戶提供面向市場的直接融資服務，幫助客戶降低融資成本、優化
負債結構；通過資產證券化、債券加載信用風險緩釋工具或組合模式，為客戶提供定
制化、差異化的創新服務，幫助客戶解決融資難融資貴難題；通過併購貸款、銀團貸
款，為客戶提供綜合融資方案和服務，助力客戶的行業整合和轉型升級；通過創設各
類股權資本市場的產品，為客戶提供關鍵性融資；通過整合金融資源，構築生態圈，
以客戶為中心開展撮合業務，提供綜合性金融服務。
於2022年，本集團非金融企業債券包銷總金額人民幣1,204.43億元，在市場縮量
的情況下規模實現逆勢增長，全市場排名第24位（NAFMII口徑）。信貸資產證券化方
面，於2022年，發行微小企業貸款支援證券人民幣22.83億元，發行不良資產支持證券
人民幣13.45億元。銀團和併購業務方面，2022年，銀團和併購貸款發生額合計人民幣
於2022年，本集團投行業務榮獲「第八屆資產證券化與債券介甫獎 － 優秀ABN主
包銷商」
「第八屆資產證券化與債券介甫獎 － 優秀小額貸款ABS產品獎」
「CSF－ 信貸資
產證券化年度新銳嘉勉獎」等獎項。
– 46 –
業 務
本集團資金營運中心於2022 年10 月獲批開業，在金融市場業務方面持續打造集
自營投融資、自營交易和代客交易為一體的FICC綜合交易平台，壘好弱敏感資產壓
艙石，持續強化業務創新能力和客戶服務能力，積極推進業務發展。本集團金融市場
業務牌照齊全，覆蓋了境內外固定收益、外匯、貴金屬等市場；產品種類豐富，提供
債券通、代客外匯、代客貴金屬等相關代理代客服務。於2022年，各類金融市場跌宕
起伏，本集團較好地控制了風險、把握了市場機會，交易市場活躍度持續保持市場前
列。於2022年，本集團獲准成為上海清算所A類普通清算會員，進一步提升本行在核
心要素市場的競爭力，進一步拓寬了金融市場業務發展空間。
本幣交易方面。於2022年，本集團強化本幣市場研究，持續強化交易管理系統數
字化改革，在量化做市、精準獲客、AI算法、組合管理和數據可視化等方面認真探索
並取得積極進展，固收量化做市系統完全自主開發並自研做市策略。於2022年，本集
團榮獲2021年度銀行間本幣市場年度市場影響力獎、本幣市場市場創新獎等獎項。落
實本集團深耕浙江戰略，全年浙江債包銷量同比增長54.66%，年度包銷總量排名第四。
外幣交易方面。於2022 年，本集團跟隨市場趨勢抓住人民幣匯率雙向波動的態
勢，準確預判了美國通脹超預期調整，靈活運用美元人民幣即期、美元人民幣掉期、
非美貨幣對的交易，在提升交易活躍度的同時，保持外匯交易盈利良好勢頭。通過提
供高效的報價交易服務以及專業的交易策略推薦和諮詢服務，提高客戶對衍生產品交
易的認識，幫助客戶在快速變化的外匯市場中應對和管理匯率風險。於2022年，本行
榮獲2021年度銀行間外匯市場最佳人民幣外匯嘗試做市機構，銀行間外匯市場最佳技
術服務支持機構獎。
– 47 –
業 務
貴金屬交易方面。於2022年，本集團有在實踐中逐步形成風險可控的做市策略。
通過執行跨市場做市、跨期限做市等策略，持續向期貨市場提供市場流動性，提高
了期貨合約連續性。通過創新和完善貴金屬服務方案，支持實體經濟發展。通過代客
貴金屬遠掉期、期權等，降低了企業套期保值成本，解決了客戶交易、套保需求。於
佳競價交易會員等獎項，2021年度上海期貨交易優秀會員獎、貴金屬產業服務獎、做
市業務鑽石獎、做市業務行業特別貢獻獎等獎項。
金融機構客群建設方面，縱深推進「以客戶為中心的綜合服務體系」建設，積極
構建良好的金融同業合作生態圈，持續深化轉型發展，追求「優勢互補、合作共贏」，
着力提升金融機構客群對全行的綜合貢獻。
同業資產負債方面，提升標準化資產投資的投研能力，加強市場研判。拓展低成
本同業存款，2022年本集團新增同業定期存款加權平均成本同比下降約0.4個百分點。
同業綜合服務平台方面，本集團加快推進數字化改革，持續優化同業綜合服務平
台系列功能，依託強質押擔保功能，提升單位風險資產收益率水平。於2022年，本集
團與中央國債登記結算有限責任公司合作，落地市場首批綠色債券同業擔保品業務，
幫助客戶盤活存量綠色債券。
圍繞經濟周期弱敏感資產，2022年全產品銷售服務量大幅提升。加快推動本行金
融債券發行，有效補充中長期穩定資金來源，為本集團服務實體經濟提供低成本、大
額長期資金支持。
– 48 –
業 務
票據業務範圍涵蓋從承兌增信到直轉貼、投融資等在內的票據全生命周期，聚
焦服務實體經濟需求，發揮經營機制和數字化技術優勢，充分釋放票據全鏈條經營效
能，穩健推進票據業務高質量發展。
於2022年，全行承兌業務量達人民幣6,000億元，為企業客戶提供貼現融資資金
超過人民幣2,500億元，服務客戶超萬戶，其中國標中小微企業佔比超85%；全行票據
交易量人民幣5.16萬億元，同比增長75.93%，涵蓋交易對手800餘家，在上海票據交易
所年度評選中，獲得「優秀市場機構」
「優秀承兌機構」
「優秀票據業務宣傳推廣機構」等
多項榮譽，全方位打響浙商銀行票據品牌。
於2022年，本行資產託管業務穩健發展。截至2022年12月31日，本行託管資產
規模餘額人民幣1.94萬億元，較2022年年初增幅12.75%；於2022年，本集團實現資產
託管收入人民幣5.31億元，較2021年增幅9.05%。
自2022年以來，本集團資產託管業務着重加大基金、券商、保險、信託等重點產
品的營銷力度，持續加強五大業務板塊高效協同，始終堅持效益、質量、規模綜合協
調發展。截至2022年12月31日，本集團公募基金託管數量超過230隻，較2022年年初
增長30%，託管規模超過人民幣3,300億元，增長率近50%；2022年，新增託管基金56
隻，新增託管規模人民幣841.60億元，新託管公募基金規模在託管機構中排名第七。
同時，本集團致力於服務實體經濟，跟進資管行業轉型，探索業務創新模式，不
斷充實完善託管產品線，為各類持牌金融機構提供「投、托、銷、撮」一體化綜合金融
解決方案，打造具有浙商特色的託管業務多元化服務平台。
– 49 –
業 務
(IV) 大資管板塊
本集團資產管理業務致力於打造「管理專業、客戶至上、差異競爭、效率優先」
的資管業務品牌，不斷夯實投研能力、豐富產品體系、完善風險管理、強化金融科技
支撐。於2022 年，本集團資管品牌獲得社會各界認可，榮獲中國證券報「理財銀行金
牛獎」、證券時報「金質銀行理財產品天璣獎」，升鑫贏C-1號人民幣理財產品獲得普益
標準「金譽獎」，聚鑫贏B-270 天型1 號人民幣理財產品在聯合智評金蟾獎評選中獲得
「2022聯合智評 － 理財風雲獎」。
本集團持續完善淨值型產品體系，不斷豐富「升鑫贏」
「聚鑫贏」
「涌薪」
「涌盈」
「昕
澤」等系列理財產品，涵蓋現金管理、固收、「固收+」、混合等產品類型。截至2022
年12月31日，本集團理財產品餘額人民幣2,107.05億元，其中個人、機構客戶資金佔
比分別為87.92%、12.08%。截至同日，本集團淨值型理財產品餘額人民幣1,644.58億
元，佔理財比重78.05%。2022年，本集團累計發行理財產品人民幣7,900.91億元，實
現資產管理服務手續費收入人民幣6.76億元。
(V) 大跨境板塊
本集團積極響應「一帶一路」倡議，主動融入國內國際雙循環發展新格局，依託
自貿區分賬核算單元、香港分行兩個平台，利用境內、境外兩個市場，融合運用跨境
擔保融資、境外債投資、國際銀團貸款、跨境金融顧問等金融產品，為境內外企業跨
境投融資、併購、上市等提供全方位、一站式、綜合化服務。截至2022年12月31日，
本集團跨境業務資產規模人民幣597 億元，較2022 年年初增長83%，服務規模人民幣
民幣265億元，有力支持企業全球化經營發展；香港分行中資離岸債包銷規模市場排名
第二十位，其中，備證債包銷排名第二位、自貿債包銷排名第四位、城投債包銷排名
第五位，跨境綜合服務能力與市場口碑不斷提升。
– 50 –
董事會函件
CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD.
浙商銀行股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股份代號：2016）
執行董事 註冊辦事處
張榮森 中國
馬紅 浙江
陳海強 杭州
蕭山區
非執行董事 鴻寧路1788號
侯興釧
任志祥 香港主要營業地點
高勤紅 香港
胡天高 中環
朱瑋明 康樂廣場8號
交易廣場三期15樓
獨立非執行董事
鄭金都
周志方
王國才
汪煒
許永斌
傅廷美
敬啟者：
H股配股，按每持有十(10)股現有H股獲發三(3)股H股
配股股份之基準，以每股H股配股股份2.23港元之
價格發行1,366,200,000股H股，股款須於接納時繳足
A股配股，按每持有十(10)股現有A股獲發三(3)股A股
配股股份之基準，以每股A股配股股份人民幣2.02元之
價格發行5,014,409,033股A股，股款須於接納時繳足
緒言
茲提述(i)本行日期為2021 年10月28日的公告及本行日期為2021 年11月3日的通
函，內容有關（其中包括）通過配股建議發行A股及H股；(ii)本行日期為2021年11月23
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董事會函件
日的投票結果公告，內容有關（其中包括）在2021年第三次臨時股東大會、2021年第一
次A股類別股東大會及2021 年第一次H股類別股東大會上考慮及批准配股及相關事項
的決議案；(iii)本行日期為2022年10月14日的公告及本行日期為2022年11月1日的通
函，內容有關（其中包括）建議延長配股決議有效期及建議延長授權董事會及其獲授權
人士辦理配股相關事宜有效期；及(iv)本行日期為2022年11月21日的投票結果公告，
內容有關（其中包括）在2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股類別股東大會
及2022年第一次H股類別股東大會上考慮及批准建議延長配股決議有效期及建議延長
授權董事會及其獲授權人士辦理配股相關事宜有效期的決議案。就本行所深知，並無
股東或其聯繫人被視作於2021年第三次臨時股東大會及2021年第一次H股類別股東大
會的任何決議案中擁有重大利益，因此並無股東須就任何決議案放棄投票。
本行已接獲中國銀保監會日期為2022年3月10日的批准配股之書面批文《中國銀
保監會關於浙商銀行配股方案的批覆》
（銀保監覆[2022]163號）。本行已接獲中國證監
會日期為2023年2月16日的核准A股配股之書面批文《關於核准浙商銀行股份有限公司
配股的批覆》
（證監許可[2023]339號），及中國證監會日期為2023年3月30日的核准H股
配股之書面批文《關於核准浙商銀行股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》
（證監
許可[2023]717號）。有關詳情，請參閱本行日期分別為2022年3月14日、2023年2月17
日及2023年4月3日的公告。
H股配股主要條款的概要，以及H股配股的預期時間表載於本配股章程內。本行
於2023年6月28日（星期三）至2023年7月4日（星期二）
（首尾兩日包括在內）暫停辦理H
股過戶登記手續。以含權基準買賣H股的最後日期為2023年6月23日（星期五），H股自
H股配股將由包銷商按照包銷協議所載之條款及條件悉數包銷。
由2023年6月12日（星期一）起，A股配股章程之中文版可在香港聯交所披露易網
站( www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網站( www.sse.com.cn)公開查閱。本配股章程
並無載入A股配股章程，亦無載入上述網站中的任何其他資料。本配股章程載有A股配
股主要條款的概要及A股配股時間表，僅供參考之用。
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董事會函件
H股配股須待下文「H股配股之條件」一段所載之條件獲達成後，方可作實，並須
受包銷協議之條款及條件約束。倘有任何H股配股之條件未能達成，則H股配股將不會
進行。包銷協議載有條文，賦予包銷商權利，於發生若干事件時，可透過書面通知終
止包銷協議。倘包銷協議未有成為無條件，或根據其中條款予以終止，則H股配股將
不會進行。股東及有意投資者務請留意下文「買賣H股及未繳股款H股配股權之風險警
告」一段。此外，務請注意H股自2023年6月26日（星期一）起已按除權基準買賣，而未
繳股款之H股配股股份將由2023年7月7日（星期五）起至2023年7月14日（星期五）
（首
尾兩日包括在內）期間買賣。有關買賣將於H股配股之條件尚未達成，以及包銷協議並
未成為無條件或可根據其條款被終止之期間進行。任何於有關條件獲達成或豁免當日
前及截至最後終止時限買賣本行證券之人士，以及任何於2023年7月7日（星期五）起至
（分別為買賣未繳股款H股配股權之首日及最後一日）買賣未
繳股款H股配股權之人士，將因而需承擔H股配股可能未能成為無條件及可能不會進行
之風險。任何於上述期間買賣或有意買賣本行證券、未繳股款H股配股權及 ╱ 或H股
配股股份之人士如對自身的狀況有任何疑問，務請諮詢自身專業顧問之意見。
本配股章程旨在向 閣下提供（其中包括）H股配股的詳情，以及若干有關本行的
財務及其他資料。
H股配股
H股配股乃按合資格H股股東於H股配股股權登記日每持有十(10)股現有H股獲發
三(3)股H股配股股份之基準（每股H股配股股份認購價為2.23港元）進行。A股配股乃
按合資格A股股東於A股配股股權登記日每持有十(10)股現有A股獲發三(3)股A股配股
股份之基準（每股A股配股股份認購價為人民幣2.02元）進行。認購價每股H股配股股份
市盈率及市淨率等估值指標，綜合考慮本行的發展與股東利益等因素，考慮本行未來
三年的核心一級資本需求，以及遵循本行與包銷商協商確定的原則而釐定。認購價乃
參考(i)定價前H股最新收市價；(ii)中國金融機構類似交易的折讓範圍；及(iii)市況採
用市價折讓法折讓約15%釐定。H股配股將根據包銷協議所載條款及條件，按悉數包銷
之基準進行。
– 53 –
董事會函件
配股（包含A股配股及H股配股）預計將籌集所得款項總額合共約人民幣12,889百
萬元（假設A股配股股份獲全額認購）或人民幣9,850百萬元（假設A股配股股份獲認購
H股配股須待下文「H股配股之條件」一段所載之條件獲達成後，方告作實。
H股配股詳情如下：
H股配股之統計數字
H股配股之基準： 於H股配股股權登記日，合資格H股股東
每持有十(10)股現有H股獲發三(3)股H股
配股股份
於最後實際可行日期已發行H股數目： 4,554,000,000股H股
建議發行之H股配股股份數目（假設於 1,366,200,000股H股
H股配股股權登記日之已發行H股數目
與於最後實際可行日期者相同）：
H股配股股份之面值總額： 人民幣1,366,200,000元
認購價： 每股H股配股股份2.23港元
獨家全球協調人： 中信里昂證券有限公司
包銷商： 中信里昂證券有限公司
假設於H股配股股權登記日或之前已發行H股數目並無變動，根據H股配股條款
建議發行之1,366,200,000股H股配股股份相當於：(i)於最後實際可行日期本行現有已
發行H股股本之30%；及(ii)經配發及發行H股配股股份擴大之本行已發行H股股本之
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董事會函件
配額基準
待下文「H股配股之條件」一段所載之條件獲達成後，合資格H股股東將於H股配
股股權登記日營業時間結束時每持有十(10)股現有H股暫定獲發三(3)股H股配股股份，
每股H股配股股份之認購價為2.23港元。合資格H股股東於申請全部或任何部分暫定配
額時，須填妥暫定配額通知書，並於最後接納日期或之前，連同申請認購H股配股股
份應付股款之支票或銀行本票一併遞交H股股份過戶登記處。
合資格H股股東
本行僅向合資格H股股東寄發包括本配股章程、暫定配額通知書及額外申請表格
之章程文件。為符合資格認購H股配股股份，H股股東必須於H股配股股權登記日營業
時間結束時登記為本行股東，及不得為除外H股股東。
就H股配股按含權基準買賣H股之最後日期為2023年6月23日（星期五）。自2023
年6月26日（星期一）起，H股已按除權基準買賣。為成為合資格H股股東，H股股東須
於2023年6月27日（星期二）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票交回H股
股份過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以
辦理登記手續。
若合資格H股股東悉數認購其按比例計算之配額，彼於本行之權益將不會被攤
薄（惟因任何H股配股股份被第三方認購經匯集之碎股 ╱ 零碎股份所致之任何攤薄除
外）。若合資格H股股東並無悉數認購彼於H股配股項下之任何配額，其於本行之股權
比例將會被攤薄。
中國南向交易投資者
董事已作出相關查詢並獲悉中國南向交易投資者可透過中國結算參與H股配股。
中國結算將為中國南向交易投資者提供代名人服務，以(i)根據滬港通及深港通於香港
聯交所出售（全部或部分）彼等的未繳股款H股配股權；及 ╱ 或(ii)根據相關法律及法規
按H股配股項下的認購價認購（全部或部分）彼等於H股配股股權登記日所持H股的比例
配額。然而，中國結算將不會支持有關中國南向交易投資者透過滬港通或深港通申請
認購H股配股項下的額外H股配股股份。此外，根據本行的中國法律顧問的法律意見，
倘中國南向交易投資者（或相關中國結算參與者，視乎情況而定）於中國結算的股份賬
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董事會函件
戶獲存入未繳股款H股配股權，則彼等僅可根據滬港通或深港通透過中國結算於香港
聯交所出售該等未繳股款H股配股權，而不可購買任何未繳股款H股配股權或轉讓該等
未繳股款H股配股權予其他中國南向交易投資者。
根據本行的中國法律顧問的法律意見，中國南向交易投資者及已按照適用的中國
法律及法規獲豁免或已取得相關中國機關的必要及適當批准的H股股東，均有權參與H
股配股。除上文所述者外，中國其他H股股東一概無權參與H股配股。
中國南向交易投資者應就中國結算規定的後勤安排詳情尋求其中介人（包括經
紀、託管人、代名人或中國結算參與者）及 ╱ 或其他專業顧問的意見，並就接納及 ╱
或出售未繳股款H股配股權向有關中介人作出指示。有關指示應於本配股章程「預期時
間表」一節所述接納及支付H股配股股份以及申請認購及支付額外H股配股股份的最後
時限前，或另行根據中國南向交易投資者的中介人及 ╱ 或中國結算的要求發出，以確
保有足夠時間執行有關指示。
根據本行中國法律顧問的法律意見，由於章程文件並無亦不擬向中國證監會備案
或獲其批准（根據中國證監會公告作出者除外），未繳股款及繳足股款H股配股股份不
得於中國提呈發售，亦不得於中國直接或間接向任何人士或實體提呈發售或出售，除
非該人士或實體為中國南向交易投資者（受本配股章程所闡釋有關其參與H股配股權利
之若干限制所規限）或位於中國的合資格H股股東，或按照適用的中國法律及法規獲豁
免或已取得相關中國機關之必要及適當批准。
因此，除位於中國的中國結算或位於中國的合資格H股股東可獲寄發章程文件，
或寄發有關文件符合適用的中國法律及法規外，章程文件不得分發或轉發至中國或用
於在中國認購或出售未繳股款及繳足股款H股配股股份之任何要約，且章程文件不得
於中國公開。
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董事會函件
派發本配股章程及其他章程文件
本配股章程連同隨附的其他章程文件將僅會寄發予合資格H股股東。就除外H股
股東而言，本行將會在合理可行及法例許可的情況下向彼等寄發本配股章程，僅供彼
等參考之用。本行將不會向除外H股股東寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。
本配股章程將不會向特定地區之任何H股股東或實益H股股東寄發，惟本行信納
已符合有關規定之該等H股股東或實益H股股東則除外。
向香港以外司法權區派發本配股章程及其他章程文件可能受法律限制。獲得章程
文件之人士（包括（但不限於）代理人、託管人、代名人及受託人）應知悉並遵守任何有
關限制。未能遵守該等限制可能構成違反任何該等司法權區的證券法例。任何H股股
東或實益H股股東如對其狀況有任何疑問，應盡快諮詢合適之專業顧問。此外，獲得
本配股章程之人士不得向或自任何特定地區派發、轉發或傳送本配股章程（不論是否連
同暫定配額通知書或額外申請表格），屬於本行釐定的若干例外情況除外。
任何位於香港境外的人士（包括（但不限於）任何代理人、託管人、代名人及受託
人）如有意接受及 ╱ 或申請認購H股配股股份，則有責任自行全面遵守相關地區或司法
權區的法律法規，包括取得任何政府或其他同意，以及就此繳納相關地區或司法權區
規定須予繳納的任何稅項、關稅及其他款項。任何人士接納H股配股股份要約，即視
作構成該人士向本行聲明及保證其已經全面遵守當地法例及規定。H股股東如有任何
疑問，應向彼等的專業顧問諮詢。為免生疑問，香港結算及香港結算代理人概不會受
上述任何聲明及保證所規限。
除外H股股東
除外H股股東指登記地址位於香港以外地區或據本行得悉為香港以外地區居民之
H股股東，且據董事作出查詢，基於該H股股東所處之有關地區的法例之法律限制或該
地區有關監管機構或證券交易所之規定，董事認為毋須或不宜向有關H股股東提呈發
售H股配股股份。
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董事會函件
董事會已就相關司法權區（包括但不限於特定地區）適用證券法例對向該等地區H
股股東提呈發售H股配股股份之法律限制及相關監管部門或證券交易所之規定進行查
詢。經考慮有關情況，董事認為，除下文所述之若干少數例外情況外，基於在該等地
區將本配股章程登記或存檔及 ╱ 或取得該等地區相關部門批文及 ╱ 或本行及H股股東
需要採取之額外行動以符合當地法律要求及 ╱ 或滿足其他要求以遵從該等地區有關當
地法律或監管規定所涉之時間及成本，有必要或適宜限制特定地區之H股股東接納彼
等於H股配股之權利。
因此，就H股配股而言，除外H股股東為：
(i) 於H股配股股權登記日營業時間結束時名列H股股東名冊且於該登記冊內所
示地址位於任何特定地區之H股股東（惟地址位於中國、新加坡、丹麥、英
國、愛爾蘭及澳洲且本行信納符合有關規定之H股股東除外）；及
(ii) 當時據本行另行得悉為任何特定地區居民之任何H股股東或實益H股股東
（惟地址位於中國、新加坡、丹麥、英國、愛爾蘭及澳洲且本行信納符合有
關規定之H股股東或實益H股股東除外）。
於2023 年5 月3 日，據本行作出一切合理查詢後所盡悉及確信，地址位於特定地
區之H股股東有29名，及相關股權架構如下：
海外股東持有的 佔股東總數的
司法權區 海外股東數目 H股總數 概約百分比 (1)
中國 12 2,550,188,000 11.99%
新加坡 4 25,565,000 0.12%
美國 6 3,430,187 0.02%
英國 3 2,406,535 0.01%
愛爾蘭 1 47,533 0.00%
丹麥 1 12,000 0.00%
韓國 1 6,000 0.00%
澳洲 1 2,000 0.00%
(1) 於2023 年5 月3 日，本行合共發行21,268,696,778 股股份，包括16,714,696,778 股A股及
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董事會函件
章程文件將不會根據(a)香港；及(b)中國（根據中國證監會公告）以外任何司法權
區之適用證券或對等法例登記或備案。
就除外H股股東而言，本行將會在合理可行且法律允許之範圍內，向彼等寄發本
配股章程，僅供彼等參考之用，但本行將不會向除外H股股東寄發暫定配額通知書及
額外申請表格。
本配股章程將不會向特定地區之任何H股股東或實益H股股東寄發，惟本行信納
已符合有關規定之該等H股股東或實益H股股東則除外。
儘管本配股章程或暫定配額通知書或額外申請表格有任何其他規定，倘若本行全
權酌情信納H股配股下的要約已獲豁免或毋須遵守產生所述限制之法例或法規，本行
保留權利容許任何H股股東或實益H股股東參與H股配股及接納其權利。
本行亦保留權利在以下情況下視就未繳股款H股配股權或H股配股股份要約作出
之任何接納或聲稱接納為無效，且毋須就有關接納或聲稱接納配發或發行任何H股配
股股份：
(i) 本行或其代理人認為有關簽立、落實或寄發接納要約之方式可能涉及違反
任何司法權區法律或法規之情況；或
(ii) （就暫定配額通知書而言）就寄發股票所提供之地址位於或（就將H股配股股
份存入中央結算系統而言）中央結算系統參與者之地址位於或居於任何特定
地區，或寄發或存入股票屬違法的任何其他司法權區，或本行相信（或其代
理人相信）有關行動可能會違反適用之法律或監管規定。
收取本配股章程及 ╱ 或暫定配額通知書及 ╱ 或額外申請表格或將未繳股款H股
配股權存入中央結算系統的證券賬戶並不會亦將不會構成在提呈要約即屬違法的該等
司法權區提呈要約，而在該等情況下，本配股章程及 ╱ 或暫定配額通知書及 ╱ 或額
外申請表格必須被視為僅供參考而發出，且不應複印或轉發。收取本配股章程及 ╱ 或
暫定配額通知書及 ╱ 或額外申請表格或其在中央結算系統的證券賬戶被存入未繳股款
H股配股權的人士（包括但不限於代理人、託管人、代名人及受託人），不應就H股配
股在、向或自任何特定地區派發或寄發有關文件，或將未繳股款H股配股權轉讓予身
在、前往或來自任何特定地區的任何人士。倘於任何特定地區的任何人士，或其代理
人、託管人、代名人或受託人收取暫定配額通知書或額外申請表格或任何存入中央結
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董事會函件
算系統的證券賬戶的未繳股款H股配股權，則彼 ╱ 其不應尋求接納暫定配額通知書所
述的配股權或轉讓暫定配額通知書（或根據額外申請表格申請認購任何額外H股配股股
份）或轉讓在中央結算系統的未繳股款H股配股權，除非該名人士能向本行證明並令本
行信納或本行確定該等行動不會違反適用法律或監管規定。在、向或自任何特定地區
轉發本配股章程或暫定配額通知書或額外申請表格的任何人士（包括但不限於代理人、
託管人、代名人及受託人），不論基於合約或法律責任或其他理由，均應提醒收件人注
意本節內容。
待未繳股款H股配股權開始買賣後，在扣除開支可獲溢價之情況下，本行將會安
排將原應暫定配發予除外H股股東之H股配股股份，盡快以未繳股款方式在市場出售。
每項出售所得款項在扣除開支後，將按比例派付予除外H股股東，即本行將支付100港
元以上之個別數額予相關除外H股股東，惟本行會把任何100港元或不足100港元之個
別數額撥歸己有。任何除外H股股東之未售出配額將可供合資格H股股東提出額外申請
認購。
就透過中央結算系統持有其H股權益之除外H股股東而言，彼等之代名人（不包括
香港結算代理人）、託管人或其他中介人可遵守適用的證券法代表有關除外H股股東出
售彼等之未繳股款H股配股權配額，並分發就此所得之款項（如適用）。與未售出之除
外H股股東配額相關之任何H股配股股份及任何未售出之H股配股股份零碎配額，連同
與未獲合資格H股股東承購之未繳股款H股配股權相關之H股配股股份或未獲未繳股款
H股配股權承讓人認購之H股配股股份，將可供合資格H股股東以額外申請表格提出額
外申請認購。
特定地區內可接納其於H股配股中之未繳股款H股配股權以認購H股配股股份之有限類
別人士
不管上文「除外H股股東」一段如何規定，以下特定地區內之有限類別人士可接納
其於H股配股中之權利：
(i) 中國的H股股東或實益H股股東（中國南向交易投資者除外）一般屬除外H股
股東，但合資格境內機構投資者及透過合資格境內機構投資者持有H股權
益的實益H股股東，可以接納彼等於H股配股中獲提呈的未繳股款H股配股
權以認購H股配股股份，惟須本行信納彼等符合相關中國法律及法規的規
定。
– 60 –
董事會函件
(ii) 丹麥王國的H股股東或實益H股股東一般為除外H股股東，然而，本行有理
由相信丹麥王國的少數H股股東及實益H股股東(i)為招股章程條例界定的
「合資格投資者」；(ii)少於150 名自然人或法人（招股章程條例界定的合資
格投資者除外）；(iii)就每份收購證券的單項要約支付的總代價至少為每名
投資者100,000歐元；或(iv)屬於招股章程條例第1(4)條所述的其他情況，
可以接納彼等於H股配股中獲提呈的未繳股款H股配股權以認購H股配股股
份，惟有關提呈發售配股股份不會導致本行須根據招股章程條例第3條刊發
招股章程或根據招股章程條例第23條刊發招股章程補充文件，且其令本行
信納其滿足相關要求。
(iii) 英國H股股東或實益H股股東一般為除外H股股東，然而，本行有理由相信
英國的少數H股股東及實益H股股東為英國招股章程規例第2(e)條所界定的
「專業投資者」，而其亦為下列人士：(i)具有與該法令第19(5)條所述投資事
宜相關之專業經驗；(ii)屬於該法令第49(2)(a)至(d)條的情況；或(iii)其他
情況下，以其他方式可能被合法告知邀請或誘使參與投資活動（定義見金融
服務與市場法案第21 條）的人士，可根據金融服務與市場法案、英國招股
章程規例及其他適用法律法規的披露要求，在豁免註冊或配股章程的交易
中，接納彼等於H股配股中獲提呈的未繳股款H股配股權以認購H股配股股
份，惟須本行信納彼等符合相關規定。
(iv) 愛爾蘭的H股股東或實益H股股東一般為除外H股股東。然而，本行有理由
相信愛爾蘭的少數H股股東及實益H股股東(i)為招股章程條例第2條界定的
「合資格投資者」；(ii)少於150名自然人或法人（招股章程條例界定的合資格
投資者除外）；或(iii)屬於招股章程條例第1(4)條所述的其他情況，可以接
納彼等於H股配股中獲提呈的未繳股款H股配股權以認購H股配股股份，惟
(i)有關提呈發售配股股份不會導致本行須根據招股章程條例刊發招股章程
或招股章程補充文件，且(ii)其令本行信納其滿足相關要求。
– 61 –
董事會函件
(v) 倘ASIC文據不適用，那麼澳洲的H股股東或實益H股股東一般屬除外H股
股東，但如本行合理相信有限數目的澳洲H股股東及實益H股股東屬澳洲
公司法第708條所界定的「資深投資者」或「專業投資者」，彼等可以接納其
於H股配股中獲提呈的未繳股款H股配股權以認購H股配股股份，所涉及交
易可豁免遵守澳洲公司法的登記或章程披露規定及其他澳洲適用法律及法
規，前提是其令本行信納其滿足相關要求。
在以上各情況下，本行在釐定是否准許該等人士參與以及獲准參與人士的身份方
面均保留絕對酌情權。
接納或轉讓手續及分拆H股配股股份之暫定配發
一般事項
任何人士（包括（但不限於）任何代理人、代名人及受託人）如欲接納其於H股配
股項下之權利，必須自行確定其已全面遵守任何相關地區之適用法律，包括取得任何
所需之政府或其他同意、遵守任何其他所需之正式手續，以及於有關地區支付任何發
行、轉讓或其他應繳稅項。登記地址位於任何特定地區或代該等地址之人士持有H股
之H股股東，敬請垂注上文「除外H股股東」及「特定地區內可接納其於H股配股中之未
繳股款H股配股權以認購H股配股股份之有限類別人士」各段。
在美國境外提呈發售及出售之H股配股股份之每名認購人（包括（但不限於）代理
人、代名人及受託人）將被視為（透過接納獲發送之本配股章程）已向本行及包銷商及
代彼等行事之任何人士作出以下聲明及保證（除非本行及包銷商全權酌情決定以書面形
式明確豁免有關規定）：
(i) 彼 ╱ 其於H股配股股權登記日為H股股東，或彼已依法或可依法直接或間
接向有關人士收購未繳股款H股配股權；
(ii) 在彼 ╱ 其所處之任何其他司法權區購買或承購未繳股款H股配股權或認購
或接納H股配股股份不屬違法；
(iii) 彼 ╱ 其並非居於或身處美國，亦非美國公民，或為美國證券法S規例所界
定之「美國人士」；
– 62 –
董事會函件
(iv) 彼 ╱ 其並非按非酌情基準為發出接納指示時居於或身處美國或為美國公民
之人士或為美國證券法S規例所界定之「美國人士」接納購買或承購未繳股
款H股配股權或認購或接納H股配股股份之要約；
(v) 彼 ╱ 其並非代身處美國之任何人士作出有關舉動，除非：
(a) 購買或承購未繳股款H股配股權或認購或接納H股配股股份之指示乃
由位於美國境外之人士發出；及
(b) 發出該項指示之人士已確認彼(x)有權發出該項指示，及(y)(A)對有關
賬戶擁有投資決定權，或(B)為在美國證券法S規例所界定之「離岸交
易」中收購H股配股股份之投資經理或投資公司；
(vi) 彼 ╱ 其在美國證券法S規例所界定之「離岸交易」中收購未繳股款H股配股
權及 ╱ 或H股配股股份；
(vii) 彼 ╱ 其並非在美國證券法S規例所界定之任何「定向銷售活動」獲提呈發售
H股配股股份；
(viii) 彼 ╱ 其購買或承購未繳股款H股配股權或認購或接納H股配股股份之目的
並非為直接或間接向美國境內或上文第(ii)段所述之任何其他司法權區發
售、出售、配發、承購、行使、轉售、宣佈放棄、質押、轉讓、分發或派
發有關未繳股款H股配股權或H股配股股份；
(ix) 彼 ╱ 其知悉未繳股款H股配股權或H股配股股份並無亦將不會根據美國證
券法登記，亦不會在美國任何州、屬地或領地之任何證券監管當局登記，
而未繳股款H股配股權或H股配股股份乃依據美國證券法S規例在美國境外
發售及出售。因此，彼知悉未繳股款H股配股權或H股配股股份不可在或向
美國發售、出售、質押或以其他方式轉讓，惟依據美國證券法登記規定之
豁免或在毋須遵守美國證券法登記規定之交易除外；
(x) （如在英國）彼其 ╱ 為英國招股章程規例第2(e)條所界定的「專業投資者」，
且亦為下列人士：(i)具有與經修訂《2000 年金融服務與市場法案（金融推
廣）令2005年》
（「該法令」）第19(5)條所述投資事宜相關之專業經驗；(ii)屬
於該法令第49(2)(a)至(d)條的情況；或(iii)其他情況下，以其他方式可能被
– 63 –
董事會函件
合法告知或被促使告知邀請或誘使參與有關發行或出售任何H股配股股份
及 ╱ 或未繳股款H股配股權的投資活動（定義見《2000年金融服務與市場法
案》第21條）的人士；及
(xi) 如在澳洲且：
(a) 澳洲證監會公司（外國供股）文據2015/356（「ASIC文據」）適用，彼 ╱
其為經參考實益擁有人（如向獲批准外國市場的相關監管機構或市場
經營者提供的可公開查閱的報告所載）地址或據本行以其他方式獲
知，或本行股東名冊所載登記持有人地址（如實益擁有人的地址並無
載於可公開查閱的報告或無法以其他方式被外國公司獲知）而確定的
澳洲居民；或
(b) 如ASIC文據不適用，彼 ╱ 其為能夠以令本行信納的方式證明彼等屬
以下一個或多個類型的人士：(i)符合澳洲公司法第708(8)部分所載準
則之「資深投資者」；或(ii)符合澳洲公司法第708(11)部分所載準則及
第9部分所界定的「專業投資者」。_
為免生疑問，香港結算及香港結算代理人概不會受上述任何聲明及保證所規限。
合資格H股股東可採取之行動
認購所有獲暫定配發之H股配股股份
就每名合資格H股股東，本配股章程隨附暫定配額通知書，獲寄發暫定配
額通知書之合資格H股股東有權認購通知書內所列數目之H股配股股份。合資格
H股股東如欲承購暫定配額通知書上所列暫定配發予彼 ╱ 其之任何或全部H股配
股股份，則彼 ╱ 其必須依照暫定配額通知書上印備之指示，將暫定配額通知書
連同在接納時須繳付之全數股款，在不遲於2023年7月19日（星期三）下午四時正
前一併交回H股股份過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17
樓1712-1716號舖。
– 64 –
董事會函件
所有股款必須以港元支票或銀行本票繳付。支票須由香港持牌銀行戶口開
出，而銀行本票則須由香港持牌銀行發出，並註明抬頭人為「China Zheshang
Bank Co Ltd – Provisional Allotment Account」，及以「只准入抬頭人賬戶」劃線
方式開出。合資格H股股東務請注意，彼等可申請相等於或少於暫定配額通知書
所載的H股配股股份數目（須按照下文「轉讓及「分拆」未繳股款H股配股權」一段
的指示）。
務請注意，除非原有承配人或獲有效轉讓權利之任何人士在不遲於最後接
納日期下午四時正將已填妥的暫定配額通知書連同適當股款交回H股股份過戶登
記處（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），否則，
暫定配額以及其項下一切有關權利將被視為已被拒絕並將被註銷。即使暫定配額
通知書並未依照有關指示填妥，本行亦可全權酌情視有關暫定配額通知書為有
效，並對自行或由代表遞交通知書之人士具約束力。本行可要求有關申請人於較
後階段填妥該未填妥的暫定配額通知書。
所有支票及銀行本票連同填妥之暫定配額通知書將於收訖後隨即過戶，而
有關款項所賺取之全部利息將撥歸本行所有。支票或銀行本票於首次過戶未能兌
現之暫定配額通知書可遭拒絕受理，在此情況下，有關暫定配額及其項下之所有
權利及配額將被視為已被拒絕並將被註銷。本行不會就已收取之任何申請款項發
出收訖通知。倘包銷商根據包銷協議之條款於最後終止時限前終止包銷協議及H
股配股未有進行，則就相關暫定配額所收取之股款（不計利息）將於2023年7月27
日（星期四）或前後以支票退還予相關人士或（如屬聯名申請人）名列H股股東名
冊或轉讓表格首位之人士，該支票將以平郵方式寄發往彼等各自之登記地址，郵
誤風險概由有關人士自行承擔。
轉讓及「分拆」未繳股款H股配股權
未繳股款H股配股權可在香港聯交所買賣。合資格H股股東可接納其所有H
股配股股份暫定配額，或在香港聯交所出售其所有暫定配額，或只接納其部分暫
定配額並在香港聯交所出售其餘部分。
– 65 –
董事會函件
倘合資格H股股東僅有意接納其根據暫定配額通知書所獲配發之部分暫定
配額或轉讓部分其獲暫定配發之未繳股款H股配股權或向多於一名人士轉讓其未
繳股款H股配股權，則整份暫定配額通知書連同清楚註明所需分拆暫定配額通知
書數目及每份分拆暫定配額通知書包含的未繳股款H股配股權數目（合計應相等
於原有暫定配額通知書內乙欄所述暫定配發予該名持有人的H股配股股份數目）
的信件，必須在不遲於2023年7月11日（星期二）下午四時三十分前一併交回及送
交H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，以供註銷。H股股份過戶登
記處將註銷原有暫定配額通知書，並按所要求之數額發出新暫定配額通知書，將
於交回原暫定配額通知書之日後第二個營業日上午九時正後於H股股份過戶登記
處可供領取。此手續通稱為「分拆」未繳股款H股配股權。向承讓人轉讓合資格H
股股東可認購相關H股配股股份的權利及承讓人接納該等權利時均須支付香港從
價印花稅。
「分拆」未繳股款H股配股權後，有意接納新暫定配額通知書所列明之H股
配股股份暫定配額之合資格H股股東應根據上述有關認購所有獲暫定配發H股配
股股份作出之指示進行。
倘合資格H股股東有意轉讓其於暫定配額通知書（或分拆暫定配額通知書，
視情況而定）下之全部未繳股款H股配股權予另一名人士，則其應填妥及簽署暫
定配額通知書內之「轉讓及提名表格」
（表格乙），並將暫定配額通知書轉交獲其
轉讓未繳股款H股配股權之人士或經手轉讓之人士。承讓人其後必須填妥暫定配
額通知書之「登記申請表格」
（表格丙）及簽署，並在不遲於最後接納日期下午四
時正前將整份暫定配額通知書連同須於接納時繳付之全數股款一併交回H股股份
過戶登記處。
務請注意，向承讓人轉讓 閣下之未繳股款H股配股權及承讓人於接納有
關權利時均須繳付香港印花稅。
倘本行相信以有關人士為受益人作出之任何轉讓可能會違反適用之法律或
監管規定，則本行保留權利拒絕登記有關轉讓。
– 66 –
董事會函件
與任何特定地區合資格H股股東有關之重要通告以及聲明及保證
誠如上文所述，登記地址位於特定地區之H股股東，只有在本行信納彼等
符合有關規定之情況下，方獲准接納其於H股配股中之權利。
任何合資格H股股東接納及 ╱ 或轉讓暫定配額通知書或要求登記暫定配額
通知書內之H股配股股份，除非已提供令本行信納之證據，證明該人士使用暫定
配額通知書將不會違反任何司法權區之任何適用法律規定，即已向本行聲明及保
證：(i)該人士接納及 ╱ 或轉讓暫定配額通知書或要求登記有關之未繳股款H股配
股權或H股配股股份時並非身在任何特定地區境內；(ii)該人士並非身在任何特定
地區或作出或接納要約以認購未繳股款H股配股權或H股配股股份或該人士曾經
或將以任何方式使用暫定配額通知書乃屬違法之任何其他地區；(iii)於作出接納
或轉讓指示時該人士並非以非酌情基準為居於任何特定地區之人士行事；及(iv)
該人士收購該等未繳股款H股配股權或H股配股股份目的並非為直接或間接於任
何特定地區發售、出售、配發、承購、行使、轉售、宣佈放棄、質押、轉讓、分
發或派發任何未繳股款H股配股權或H股配股股份。為免生疑問，香港結算或香
港結算代理人不受任何上述聲明及保證所規限。
倘出現下列情況，本行可視任何接納或聲稱接納暫定配額通知書內之H股
配股股份之配額或轉讓或聲稱轉讓暫定配額通知書為無效：(a)本行認為其為於任
何特定地區簽立或由其中寄出而該種接納可能涉及違反有關特定地區之法律或接
納之方式可能違反任何司法權區之法例，或倘本行或其代理人相信，此舉可能違
反任何適用法律或監管規定；(b)就交付H股配股股份正式股票所提供之地址位於
任何特定地區而有關交付屬違法，或就交付H股配股股份正式股票所提供之地址
位於香港以外之任何其他司法權區且於該地交付該等股票乃屬違法；或(c)聲稱拒
絕上一段所規定之聲明及 ╱ 或保證。
– 67 –
董事會函件
於由登記H股股東持有之H股（寄存於中央結算系統之H股除外）中持有權益之實益H股
股東可採取之行動
認購獲暫定配發之H股配股股份以及轉讓及「分拆」未繳股款H股配股權
倘 閣下為實益H股股東而 閣下之H股以登記H股股東之名義登記，
且 閣下有意認購獲暫定配發之H股配股股份，或出售 閣下之所有未繳股款H
股配股權，或「分拆」 閣下之未繳股款H股配股權並接納 閣下之部分暫定配
額及出售其餘部分，則 閣下應聯絡登記H股股東，並就接納、轉讓及 ╱ 或「分
拆」 閣下實益擁有之H股所獲暫定配發之H股配股股份認購權，向登記H股股東
發出指示或與登記H股股東作出安排。
有關指示及 ╱ 或安排應於本配股章程「預期時間表」一節所述之相關日期
前及根據登記 H 股股東的要求發出或作出，以確保登記 H 股股東有足夠時間執
行 閣下之指示。
與任何特定地區實益H股股東（其H股由已登記H股股東（中央結算系統除外）持
有）有關之重要通告以及聲明及保證
誠如上文所述，居於特定地區之實益H股股東，只有在本行信納彼等符合
有關規定之情況下，方獲准接納其於H股配股中之權利。
任何實益H股股東接納及 ╱ 或轉讓暫定配額通知書或要求登記暫定配額通
知書內之H股配股股份，除非已提供令本行信納之證據，證明該人士使用暫定配
額通知書將不會違反任何司法權區之任何適用法律規定，即已向本行聲明及保
證：(i)該人士接納及 ╱ 或放棄暫定配額通知書或要求登記有關之未繳股款H股配
股權或H股配股股份時並非身在任何特定地區境內；(ii)該人士並非身在任何特定
地區或作出或接納要約以認購未繳股款H股配股權或H股配股股份或該人士曾經
或將以任何方式使用暫定配額通知書乃屬違法之任何其他地區；(iii)於作出接納
或轉讓指示時該人士並非以非酌情基準為居於任何特定地區之人士行事；及該人
– 68 –
董事會函件
士收購該等未繳股款H股配股權或H股配股股份目的並非為直接或間接於任何特
定地區發售、出售、配發、承購、行使、轉售、宣佈放棄、質押、轉讓、分發或
派發任何未繳股款H股配股權或H股配股股份。
倘出現下列情況，本行可視任何接納或聲稱接納暫定配額通知書內之H股
配股股份之配額或轉讓或聲稱轉讓暫定配額通知書為無效：(a)本行認為其為於任
何特定地區簽立或由其中寄出而該種接納可能涉及違反有關特定地區之法律或接
納之方式可能違反任何司法權區之法例，或倘本行或其代理人相信，此舉可能違
反任何適用法律或監管規定；(b)就交付H股配股股份正式股票所提供之地址位於
任何特定地區而有關交付屬違法，或就交付H股配股股份正式股票所提供之地址
位於香港以外之任何其他司法權區且於該地交付該等股票乃屬違法；或(c)聲稱拒
絕上一段所規定之聲明及 ╱ 或保證。
經中央結算系統持有H股權益之實益H股股東可採取之行動
認購獲暫定配發之H股配股股份以及轉讓及「分拆」未繳股款H股配股權
倘 閣下為實益H股股東而 閣下之H股寄存於中央結算系統並以香港中
央結算代理人之名義登記，且 閣下有意認購獲暫定配發之H股配股股份，或出
售 閣下之所有未繳股款H股配股權，或「分拆」 閣下之未繳股款H股配股權並
接納 閣下之部分暫定配額及出售其餘部分，則 閣下（除非 閣下為中央結算
系統參與者）應聯絡 閣下之中介人，並就接納、轉讓及 ╱ 或「分拆」 閣下之
未繳股款H股配股權向 閣下之中介人發出指示或與 閣下中介人作出安排。
有關指示及 ╱ 或安排應於本配股章程「預期時間表」一節所述之相關日期前及根
據 閣下之中介人的要求發出，以確保 閣下之中介人有足夠時間執行 閣下之
指示。中央結算系統參者就接納、轉讓及 ╱ 或「分拆」以香港中央結算代理人之
名義登記之H股暫定配發H股配股股份予中央結算系統股份賬戶之手續，須符合
《中央結算系統一般規則》、《中央結算系統運作程序規則》及中央結算系統之任何
其他規定。
– 69 –
董事會函件
身為中央結算系統投資者戶口持有人之實益 H 股股東應聯絡中央結算系
統，並就處理實益H股股東於H股配股股份權益之方式向中央結算系統作出指示
或安排。接納、轉讓及 ╱ 或「分拆」暫定配發予獲中央結算系統接納為中央結算
系統投資者戶口持有人的實益H股股東的配股股份的手續，須遵守不時生效的
「投資者戶口操作簡介」及中央結算系統的任何其他規定。
與任何特定地區透過中央結算系統持有H股權益之實益H股股東有關之重要通告
以及聲明及保證
誠如上文所述，居於特定地區之實益H股股東，只有在本行信納彼等符合
有關規定之情況下，方獲准接納其於H股配股中之權利。
透過中央結算系統持有H股權益之任何實益H股股東及任何中央結算系統參
與者如根據上文所載之手續作出有效接納及 ╱ 或轉讓，除非已提供令本行信納
之證據，證明該人士之接納將不會違反任何司法權區之任何適用法律規定，即已
向本行聲明及保證：(i)該人士並非身在任何特定地區或作出或接納要約以認購未
繳股款H股配股權或H股配股股份乃屬違法之任何其他地區；(ii)於作出接納指示
時該人士並非以非酌情基準為居於任何特定地區之人士行事；及(iii)該人士收購
該等未繳股款H股配股權或H股配股股份目的並非為直接或間接於任何特定地區
發售、出售、配發、承購、行使、轉售、宣佈放棄、質押、轉讓、分發或派發任
何未繳股款H股配股權或H股配股股份。為免生疑問，香港結算或香港結算代理
人不受任何上述聲明及保證所規限。
倘出現下列情況，本行可視任何指示為無效：本行認為有關指示為由任何
特定地區寄出而可能涉及違反有關特定地區之法律或本行認為任何其他指示可能
違反任何司法權區之法例；或倘本行或其代理人相信，此舉可能違反任何適用法
律或監管規定；或聲稱拒絕上一段所規定之聲明及 ╱ 或保證。
– 70 –
董事會函件
惡劣天氣對接納H股配股股份及付款以及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限
的影響
如在下列時間香港天文台宣佈懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號，或發出因超強
颱風造成的「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號，則接納H股配股股份及付款以及申請
認購額外H股配股股份及付款之最後期限將不適用：
i. 最後接納日期中午十二時正（香港本地時間）前任何時間在香港懸掛或發出
上述警告信號，但在該日中午十二時正後取消。在該情況下，接納H股配
股股份及付款以及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限將順延至
同一個營業日下午五時正；
ii. 最後接納日期中午十二時正（香港本地時間）至下午四時正之間任何時間在
香港懸掛或發出上述警告信號。在該情況下，接納H股配股股份及付款以
及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限將改為下一個營業日（在該
日上午九時正至下午四時正期間任何時間並無懸掛或發出任何該等警告信
號）下午四時正。
倘接納H股配股股份及付款以及申請認購額外H股配股股份及付款之最後期限並
非最後接納日期，則上文「H股配股預期時間表」一段所述的日期可能受到影響。本行
將就此事項在切實可行情況下盡快另行刊發公告。
H股配股股份之認購價
於合資格H股股東接納H股配股股份之相關暫定配額時，或申請認購額外H股配
股股份時，或未繳股款H股配股權之承讓人接納H股配股股份時，須繳足認購價每股H
股配股股份2.23港元。
每股H股配股股份認購價為2.23港元，較：
股收市價2.63港元折讓約15.2%；
約15.2%；
（包括該日）之連續5個交易日香港聯交所所
報每股H股平均收市價2.61港元折讓約14.4%；
– 71 –
董事會函件
（包括該日）之連續10個交易日香港聯交所
所報每股H股平均收市價2.62港元折讓約14.7%；
（包括該日）之連續20個交易日香港聯交所
所報每股H股平均收市價2.67港元折讓約16.4%；
港元計算之理論除權價每股H股2.54港元折讓約12.1%；及
(i) 所有現有股東折讓約6.3%，該折讓基於每股配股股份加權理論攤薄價
格約2.87港元對比每股配股股份加權基準價格約3.06港元計算得出；
(ii) 所有現有H股股東折讓約3.5%，該折讓基於每股H股配股股份理論攤
薄價格約2.54港元對比每股H股配股股份基準價格約2.63港元計算得
出；及
(iii) 所有現有A股股東折讓約6.9%，該折讓基於每股A股配股股份理論攤
薄價格約2.96港元對比每股A股配股股份基準價格約3.18港元計算得
出。
上述所有理論攤薄價格及基準價格（定義見香港上市規則第7.27B條），已考
慮到香港聯交所及 ╱ 或上交所於包銷協議日期所報H股及 ╱ 或A股收市價
及於定價日（包括該日）前最後五(5)個連續交易日之H股及 ╱ 或A股收市價
的平均值。因此，配股將不會產生香港上市規則第7.27B條項下的25%或以
上理論攤薄效應。
每股H股配股股份認購價2.23港元乃由本行參考本行股票在二級市場的價格、市
盈率及市淨率等估值指標，綜合考慮本行的發展與股東利益等因素，考慮本行未來三
年的核心一級資本需求，以及遵循本行與包銷商協商確定的原則而釐定。認購價乃參
– 72 –
董事會函件
考(i)定價前H股最新收市價；(ii)中國金融機構類似交易的折讓範圍；及(iii)市況採用
市價折讓法折讓約15%釐定。
於悉數接納相關H股配股股份之暫定配額後之每股H股配股股份淨價格（即認購價
減H股配股的預計成本及所產生開支）將約為2.21港元（假設於H股配股股權登記日之已
發行H股數目與於最後實際可行日期者相同）。
經考慮下文「進行配股之理由及所得款項用途」一段所載之進行配股之理由後，
董事（包括獨立非執行董事）認為，H股配股之條款（包括認購價）乃屬公平合理，並符
合本行及H股股東整體之利益。
H股配股股份之地位
H股配股股份一經配發、發行並繳足股款，將於所有方面與當時已發行之H股享
有同等地位。繳足股款H股配股股份之持有人將有權收取於H股配股股份配發及發行日
後所宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。
H股配股零碎配額
零碎的H股配股股份配額將不會暫定配發，亦不接受對任何H股配股股份零碎配
額之申請。合資格H股股東之配額將向下調整至最近之整數。代表H股配股股份的所有
零碎配額總數之未繳股款H股配股權（向下調整至最接近之整數）將暫定配發予本行委
任之代名人，倘扣除開支後可合理獲得收益，則於未繳股款H股配股權開始買賣後，
將由本行或委託之代名人以未繳股款方式在市場出售。銷售所得款項淨額將撥歸本行
所有。任何未售出之零碎H股配股股份均可供合資格H股股東額外申請認購。本行概不
會就H股配股提供碎股對盤服務。
申請認購額外H股配股股份
合資格H股股東（中國南向交易投資者除外）可透過額外申請之方式申請認購：(i)
與除外H股股東未售配額相關之任何H股配股股份；(ii)H股配股股份之任何未售零碎配
額；以及(iii)已暫定配發惟未獲合資格H股股東接納或其他不為未繳股款H股配股權承
讓人認購之任何H股配股股份。
– 73 –
董事會函件
有意申請認購額外H股配股股份之合資格H股股東可採取之行動
認購額外H股配股股份申請程序
額外H股配股股份僅供合資格H股股東（除中國南向交易投資者外）申請認
購，須根據額外申請表格上印備之指示填妥及簽署，並將填妥之額外申請表格連
同就所申請認購額外H股配股股份應於申請時另行繳付之股款不遲於2023年7月
道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
所有股款必須以港元支票或銀行本票繳付。支票須由香港持牌銀行戶口
開出，而銀行本票則須由香港持牌銀行發出，註明抬頭人為「China Zheshang
Bank Co Ltd – Excess Application Account」，及以「只准入抬頭人賬戶」劃線方
式開出。
董事會將按公平及公正基準全權酌情配發額外H股配股股份（如有），概不
會優先處理碎股持股湊足完整買賣單位持股之申請。所有額外H股配股股份將參
照申請認購額外H股配股股份之合資格H股股東（中國南向交易投資者除外）申請
的額外H股配股股份數目，按比例分配予該等合資格H股股東。
倘未獲合資格H股股東根據暫定配額通知書承購之H股配股股份總數多於透
過額外申請表格申請之額外H股配股股份總數，則董事將向每名申請認購額外H
股配股股份之合資格H股股東悉數配發其申請之額外H股配股股份。概不優先處
理為湊整碎股為完整買賣單位而作出之申請。概不保證持有零碎H股配股股份之
合資格H股股東將可根據彼等所申請認購之額外H股配股股份獲補足成一手完整
買賣單位。
倘合資格H股股東未獲配發及發行額外H股配股股份，則於申請時所支付之
股款將會不計息全數退還予該合資格H股股東，有關退款預期將於2023年7月27
日（星期四）或前後以支票方式通過平郵退還至申請人的登記地址，郵誤風險概
由該合資格H股股東承擔。倘合資格H股股東所獲配發及發行之額外H股配股股
份數目少於其所申請之數目，則申請款項餘額（不計利息）預期將於2023年7月27
日（星期四）或前後以支票方式通過平郵退還予該合資格H股股東的登記地址，郵
誤風險概由該合資格H股股東承擔。
– 74 –
董事會函件
倘於最後終止時限前，獨家全球協調人根據包銷協議所載之條款行使權利
終止包銷協議，或包銷協議項下的先決條件未能達成，而H股配股不會進行，則
就有關申請認購額外H股配股股份之已收股款（不計利息）將於2023 年7 月27 日
（星期四）或前後以支票方式通過平郵退還予有關人士的登記地址，郵誤風險概由
有關人士承擔。
額外申請表格僅供名列其上人士使用，且不得轉讓。所有關於額外申請表
格之查詢應發送至H股股份過戶登記處。
由代名人公司（包括香港結算代理人）代其持有H股之H股股東務請注意，
就H股配股而言，董事會將根據H股股東名冊將代名人公司（包括香港結算代理
人）視為單一股東。因此，有關H股股東務請注意，上述有關分配額外H股配股股
份之安排將不會個別向實益H股股東提呈。由代名人公司（包括香港結算代理人）
代其持有H股之H股股東應考慮是否願意在H股配股股權登記日之前安排將相關H
股登記在實益H股股東之名義下。
倘於最後終止時限前，包銷商根據包銷協議所載之條款行使權利終止包銷
協議，或包銷協議項下的先決條件未能達成，而H股配股不會進行，則就有關申
請認購額外H股配股股份之已收股款（不計利息）將於2023年7月27日（星期四）或
前後以支票方式通過平郵退還予有關人士的登記地址，郵誤風險概由有關人士承
擔。
所有支票或銀行本票將於收訖後隨即過戶，而有關款項所賺取之全部利息
將撥歸本行所有。支票或銀行本票於首次過戶未能兌現之額外申請表格可遭拒絕
受理。本行不會就已收取之任何申請款項發出收訖通知。申請人必須支付於申請
H股配股股份時應付之實際金額，付款金額不足之申請將被拒絕受理。倘於申請
時多付之金額在100港元或以上，則多付之金額將以退款支票退回申請人。額外
申請表格僅供名列表格上之人士使用，不得轉讓。所有文件（連同就結欠金額所
發出之支票或銀行本票）將由H股股份過戶登記處寄送至有權收取之人士之登記
地址，郵誤風險概由收件人承擔。即使額外申請表格並未依照有關指示填妥，本
行亦可全權酌情視有關額外申請表格為有效，並對自行或由代表遞交表格之人士
具約束力。本行可要求有關申請人於較後階段填妥該未填妥的額外申請表格。
– 75 –
董事會函件
與任何特定地區合資格H股股東有關之重要通告以及聲明及保證
上文「接納或轉讓手續」一段中「與任何特定地區合資格H股股東有關之重要
通告以及聲明及保證」下所載內容，亦適用於認購額外H股配股股份的申請，惟
須作出適當調整，以反映有關申請認購額外H股配股股份的情況。
於由登記H股股東持有之H股（寄存於中央結算系統之H股除外）中持有權益並有意申
請認購額外H股配股股份之實益H股股東可採取之行動
認購額外H股配股股份申請程序
倘 閣下為實益H股股東而 閣下之H股以登記H股股東之名義登記，
且 閣下有意申請認購額外H股配股股份，則 閣下應聯絡登記H股股東，並就
有關申請向登記H股股東發出指示或與登記H股股東作出安排。有關指示及 ╱ 或
安排應於本配股章程「預期時間表」一節所述申請認購額外H股配股股份及支付股
款之最後期限前及根據登記H股股東的要求發出或作出，以確保登記H股股東有
足夠時間執行 閣下之指示。
與任何特定地區實益H股股東（其H股由已登記H股（中央結算系統除外）持有）有
關之重要通告以及聲明及保證
上文「接納或轉讓手續」一段中「與任何特定地區實益H股股東（其H股由已
登記H股（中央結算系統除外）持有）有關之重要通告以及聲明及保證」下所載內
容，亦適用於認購額外H股配股股份的申請，惟須作出適當調整，以反映有關申
請認購額外H股配股股份的情況。
– 76 –
董事會函件
經中央結算系統持有H股權益並有意申請認購額外H股配股股份之實益H股股東可採取
之行動
認購額外H股配股股份申請程序
倘 閣下為實益H股股東而 閣下之H股寄存於中央結算系統並以香港中
央結算代理人之名義登記，且 閣下有意申請認購額外H股配股股份，則 閣下
（除非 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人）應聯絡 閣下之中介人，並就申
請認購額外H股配股股份向 閣下之中介人發出指示或作出安排。有關指示及 ╱
或安排應於本配股章程「預期時間表」一節所述申請認購額外H股配股股份及支付
股款之最後期限前及根據 閣下之中介人的要求發出或作出，以確保 閣下之中
介人有足夠時間執行 閣下之指示。身為中央結算系統參與者之實益H股股東申
請認購額外H股配股股份之手續，須符合《中央結算系統一般規則》、《中央結算
系統運作程序規則》及中央結算系統之任何其他規定。身為中央結算系統投資者
戶口持有人之實益H股股東應聯絡中央結算系統，以就申請認購額外H股配股股
份向中央結算系統作出指示或安排。接納、轉讓及 ╱ 或「分拆」暫定配發予獲中
央結算系統接納為中央結算系統投資者戶口持有人的實益H股股東的配股股份的
手續，須遵守不時生效的「投資者戶口操作簡介」及中央結算系統的任何其他規
定。
與特定地區透過中央結算系統持有H股權益之實益H股股東有關之重要通告以及
聲明及保證
上文「接納或轉讓手續」一段中「與特定地區透過中央結算系統持有H股權益
之實益H股股東有關之重要通告以及聲明及保證」下所載內容，亦適用於認購額
外H股配股股份的申請，惟須作出適當調整，以反映有關申請認購額外H股配股
股份的情況。
H股配股之條件
H股配股須待下列事項達成後，方告作實：
股；
– 77 –
董事會函件
不遲於寄發本配股章程日期已經達成）批准H股配股股份以未繳股款及繳足
股款形式在香港聯交所上市及買賣；及
香港公司註冊處處長存檔及登記該等文件。
本行不可豁免上述完成 H 股配股之任何條件。於最後實際可行日期，上述第 1
至3 項條件已獲達成。就條件 3 而言，本行亦已接獲中國銀保監會對於配股的批文，
即日期為2022 年3 月10 日的《中國銀保監會關於浙商銀行配股方案的批覆》
（銀保監覆
[2022]163號）。如上述任何條件未獲達成，則H股配股將不會進行。
此外，務請留意，H股配股將根據香港上市規則第7.19(1)(a)條按悉數包銷之基準
進行。有關包銷安排之詳情請參閱下文「H股配股包銷安排」一段。H股配股及A股配股
須待各自之條件共同達成後方可作實。根據包銷協議，包銷商於包銷協議項下之包銷
責任之條件為（其中包括）A股配股成為無條件，包括但不限於至少70%的A股配股股份
已在本配股章程日期或之前獲有效認購。根據本行日期為2023年6月26日的公告，A股
配股的認購水平為96.32%。倘包銷協議未能成為無條件或根據其中條款終止，則H股
配股將不會進行。
H股股東之承諾
浙江海港（香港）有限公司（直接持有925,700,000股H股，於最後實際可行日期約
佔本行已發行總股本的4.35%）已不可撤銷地承諾，將根據配股章程所規定的相關程序
及要求按截至H股配股股權登記日其於本行的持股比例按認購價以現金認購將獲配發
的全部發售H股配股股份。
– 78 –
董事會函件
浙江省海港投資運營集團有限公司（直接持有135,300,000股H股，於最後實際可
行日期約佔本行已發行總股本的0.64%）已不可撤銷地承諾，將根據配股章程所規定的
相關程序及要求按截至H股配股股權登記日其於本行的持股比例按認購價以現金認購
將獲配發的全部發售H股配股股份。
申請上市 ╱ 買賣安排
本行已向香港聯交所申請批准H股配股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及
買賣。買賣未繳股款及繳足股款H股配股股份將須繳付香港印花稅、香港聯交所交易
費、證券及期貨事務監察委員會交易徵費、香港會計及財務匯報局交易徵費及香港
之任何其他適用費用及收費。未繳股款H股配股權及H股配股股份之買賣單位分別為
H股配股股份將合資格納入中央結算系統
待H 股配股股份獲准以未繳股款及繳足股款形式在香港聯交所上市及買賣並符
合香港結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款形式之H股配股股份將獲香港結
算接納為合資格證券，自未繳股款及繳足股款形式之H股配股股份在香港聯交所開始
買賣當日或由香港結算釐定之有關其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交
收。香港聯交所參與者於任何交易日之交易須於交易後第二個交易日在中央結算系統
內交收。中央結算系統內之所有活動均依據不時有效之《中央結算系統一般規則》及
《中央結算系統運作程序規則》進行。H股股東應尋求彼等的持牌證券交易商或其他專
業顧問，以了解該等結付安排詳情以及該等安排將如何影響彼等的權利及利益。
H股配股股份之認購、購買及轉讓登記
每名收購H股配股股份之人士與本行及各名股東協議，以及本行與各名股東協議
將遵從及遵守中國公司法、公司條例、國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市
的特別規定及公司章程。
每名收購H股配股股份之人士與本行、各股東、董事、監事、經理及高級職員協
議，以及本行（就其本身及代表其董事、監事、經理及高級職員行事）與各股東協議，
因公司章程或中國公司法或其他與其事務相關之法律及行政規例所賦予或施加之任何
– 79 –
董事會函件
權利或責任所產生之所有分歧及申索將根據公司章程提交仲裁處理，而提交仲裁將被
視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。有關仲裁將為最終及不可推翻。
每名收購H股配股股份之人士與本行及各名股東協議，H股配股股份持有人可自
由轉讓其所持有之H股配股股份。每名收購H股配股股份之人士授權本行代其與本行各
名董事及高級職員訂立合約，據此，有關董事及高級職員承諾遵從及遵守公司章程中
所訂明彼等對股東之責任。
H股配股會按悉數包銷基準進行
H股配股將根據香港上市規則第7.19(1)(a)條按悉數包銷基準進行。有關H股配股
包銷安排之詳情載列如下：
H股配股包銷安排
包銷協議
日期： 2023年6月11日
獨家全球協調人： 中信里昂證券有限公司
包銷商： 中信里昂證券有限公司
包銷商為根據證券及期貨條例獲發牌或註冊進行第
據董事經作出一切合理查詢後所深知及全悉，於最
後實際可行日期，上述包銷商及其最終實益擁有人
為獨立於本行及本行關連人士（定義見香港上市規
則）之第三方。
所包銷之H股配股股份總數：1,366,200,000股
包銷費用： 認購價乘以1,366,200,000 股H股配股股份總數所得
金額的1.0%
– 80 –
董事會函件
包銷協議之條款（包括佣金率）乃由本行與包銷商經參考本集團之財務狀況、與
類似交易相比相對較大的配股規模、目前及預期市況、股份市價、類似交易之現行市
場費率以及H股承諾股東不可撤銷地承諾認購的H股配股股份數目後經公平磋商而釐
定。董事會（包括獨立非執行董事）認為，包銷協議之條款（包括佣金率）屬公平合理並
符合本行與股東之整體利益。概無董事於包銷協議項下擬進行之交易中擁有重大權益。
包銷協議之條件
包銷商在包銷協議項下之包銷責任須待下列條件獲達成後，方告作實：
(i) 本行於包銷協議所指的所有相關聲明、保證及其他陳述於及截至包銷
協議日期、H股配股章程日期及任何補充配股章程日期（倘適用）、銷
售時間、最後終止時限及於送達時間均屬真實、準確，且並無誤導，
猶如彼等經參考當時存在之事實及情況後重申；
(ii) H股配股股份由董事會之授權代表按章程文件所載之條款正式發行及
暫定配發予合資格H股股東；
(iii) 獨家全球協調人及包銷商已接獲本行的若干文件及（如適用）根據包
銷協議所載時間發出與補充配股章程相關的若干文件；
(iv) 中國銀保監會、中國證監會及其他相關中國機關（如有）對配股的批
准為有效，且並無被撤回、修訂或撤銷；
(v) 股東(i)於2021年11月23日舉行的2021年第三次臨時股東大會、2021
年第一次A股類別股東大會及2021年第一次H股類別股東大會及(ii)於
A股類別股東大會及2022年第一次H股類別股東大會上對配股的批准
為有效，且並無被撤回或撤銷；
– 81 –
董事會函件
(vi) 於配股章程日期或之前，香港聯交所發出證書授權根據公司（清盤及
雜項條文）條例第342C條向公司註冊處處長登記章程文件；
(vii) 於配股章程日期或之前，已向公司註冊處處長提交章程文件（及所有
其他所需文件）的正式核證本，並且公司註冊處處長已根據公司（清
盤及雜項條文）條例第342C條正式登記章程文件；
(viii) 香港聯交所批准未繳股款H股配股權及H股配股股份上市及買賣，且
香港聯交所已准許買賣未繳股款H股配股權及H股配股股份（且該上
市及許可隨後未被撤回或撤銷）；
(ix) 於2023 年7 月3 日（星期一）或之前（或本行與獨家全球協調人可能書
面協定之相關較晚時間及 ╱ 或日期），向合資格H股股東寄發章程文
件，及在合理可行及法律許可之情況下向除外 H 股股東寄發配股章
程，僅供彼等參考；惟不得向本行獲悉於限制發佈章程文件之司法權
區（包括但不限於美國）
（如有）居住之除外H股股東寄發配股章程；
(x) H股承諾股東在不可撤銷承諾規定的時間內遵守並履行在不可撤銷承
諾項下的所有責任及承諾；
(xi) A股配股成為無條件，包括但不限於最少70%的A股配股股份在配股
章程日或之前已獲有效認購；
(xii) 本行於各重大方面遵守並履行包銷協議及章程文件下所有承諾及責
任；
(xiii) 於最後終止時限前，除包銷協議所載與包銷商於包銷協議項下的責任
有關的條件（以及使包銷協議成為無條件的條件）外，包銷商與招銀
國際融資有限公司（「分包銷商」）就分包銷商進行分包銷執行及交付
– 82 –
董事會函件
分包銷協議，且該協議隨後未被終止，分包銷商於分包銷協議項下的
責任根據其條款成為無條件及分包銷協議並無根據其條款或因其他原
因終止；
(xiv) 完成H股配股及獨家全球協調人及 ╱ 或包銷商履行包銷協議下的責
任並無遭到任何立法、行政或監管機關或機構所頒佈之任何法例、法
令、規則、法規或指令所禁止；
(xv) 任何法庭或其他司法、政府或監管機構並無就H股配股及銷售及認購
及 ╱ 或購入H股配股股份（分別為未繳股款及繳足形式）發出任何停
止法令或類似法令；及
(xvi) 於最後終止時限前並無發生可合理預期會引致「終止包銷協議」項下
之彌償索賠，且在任何有關情況下獨家全球協調人全權酌情認為（如
適用）對H股配股或包銷H股配股而言屬重大之任何事宜。
獨家全球協調人可於任何時候以書面方式豁免任何上文所指條件（惟第
(ii)、(iv)至(ix)、(xi)、(xiv)及(xv)條所指條件除外）或延長達成任何上述條件之
達成時間或日期（在此情況下，包銷協議中凡提及有關條件之達成應指須於已獲
延長之時間或日期前達成），而有關豁免或延長可根據獨家全球協調人釐定之有
關條款及條件作出。於最後實際可行日期，上述第(iv)、(v)及(xi)條所指條件已
獲達成。
關於上文第(xiii)項條件，包銷商向本行確認，於最後實際可行日期，其已
就包銷商於包銷協議項下的責任與分包銷商訂立分包銷協議。分包銷商為根據證
券及期貨條例獲發牌或註冊進行第1類受規管活動之人士，其日常業務包括證券
包銷。據董事作出一切合理查詢後所深知及全悉，分包銷商及其最終實益擁有人
均為獨立於本行及本行關連人士（定義見香港上市規則）的第三方。
– 83 –
董事會函件
終止包銷協議
如於最後終止時限前的任何時候：
(i) 發生任何事宜或情況導致「包銷協議之條件」所載任何條件於規定時
間無法達成（惟獲獨家全球協調人豁免或修改除外）；
(ii) 形成、出現、發生或導致本行及本集團其他成員公司整體的資產、負
債、業務、營運、一般事項、管理、前景、股東權益、盈利、虧損、
經營業績、狀況或條件、財務、經營狀況或其他方面或表現發生或影
響上述方面的任何變動或涉及潛在變動的發展或可能導致重大不利變
動或涉及潛在重大不利變動的發展的任何事件或情況；或
(iii) 獨家全球協調人或包銷商知悉違反包銷協議所載的任何陳述、保證或
承諾，或本行違反包銷協議所載任何其他條文或獨家全球協調人有理
由相信任何此類違約行為已發生；或
(iv) 形成、出現、發生或導致下列任何事項：(A)香港聯交所、紐約證券
交易所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、深圳證券交易所或上
海證券交易所之一般證券買賣被暫停或遭受重大限制（包括但不限於
任何最低或最高價格限制或範圍）；(B)本行在一間證券交易所上市或
報價之任何證券買賣被暫停或遭受重大限制（包括但不限於任何最低
或最高價格限制或範圍）；(C)國家或國際評級機構發出任何降級或擬
降級或潛在降級之任何通知或公告，或並無顯示肯定或提升本行或本
集團任何其他成員公司相關證券或所擔保證券之評級所進行之任何觀
察、檢討或可能變動；(D)香港、中國、美國、英國或歐盟（或其任
何成員國）
（各為「相關司法權區」）有關當局宣佈全面禁止商業銀行活
動，或任何相關司法權區之商業銀行業務或外匯交易或證券交收或結
算服務、程序或事宜受到干擾；(E)任何相關司法權區之任何稅務、
– 84 –
董事會函件
外匯管制或貨幣匯率出現任何變動或涉及潛在變動之發展或很可能導
致變動或涉及潛在變動之發展之任何事件或情況或受到任何有關變動
所影響；(F)任何相關司法權區之法院或其他主管機關頒佈任何新法
例，或現行法例或對現行法例之詮釋或應用出現變動或涉及潛在變動
之發展或很可能導致變動或涉及潛在變動之發展之任何事件或情況，
或受到任何有關變動所影響；(G)任何相關司法權區涉及或遭受任何
不可抗力事件或情況，包括但不限於政府行為、經濟制裁、罷工或停
工（不論是否受保險保障）、暴動、火災、爆炸、水災、地震、騷亂、
戰事或宣戰、爆發敵對行動或敵對行動升級（不論是否已宣戰）、恐
怖活動（不論是否已承認責任）、天災、疫症、流行病、爆發傳染病、
宣佈進入緊急或災難或危機狀態）；或(H)任何相關司法權區在任何本
地、國家或國際金融、政治、經濟、法律、軍事、工業、財政、監
管、貨幣或市況（包括但不限於股票與債券市場、貨幣及外匯市場及
信貸市場之情況）出現任何變動或涉及潛在變動之發展或任何事件或
一連串事件或很可能導致變動或涉及潛在變動之發展之任何事件或一
連串事件或情況（不論是否永久性），或受到任何有關變動之影響；或
(v) 任何發售文件（或其任何增補或修訂）中包含的任何陳述在任何重大
方面曾為或已成為失實或不正確或誤導；或
(vi) 倘於刊發發售文件（或其任何增補或修訂）時發生或發現重大遺漏事
項，而該事項尚未於發售文件（或其任何增補或修訂）披露；或
(vii) 本行須就H股配股刊發補充章程；或
(viii) 香港聯交所已撤回批准H股配股股份以其未繳股款及繳足股款形式買
賣及上市；或
(ix) 任何相關司法權區的任何機關或政治團體或組織已對本集團任何成員
公司進行任何調查或採取其他行動，或已宣佈有意對其進行任何調查
或採取其他行動；或
– 85 –
董事會函件
(x) 本集團任何成員公司的狀況、經營業績、前景、管理層、業務、股東
權益或財務或經營狀況有任何變動或預期有變動；或
(xi) 本行任何董事觸犯詐騙罪或其他可被起訴之罪行，
而其單獨或共同而言，獨家全球協調人全權酌情認為：
(a) 對本集團的一般事務、管理、業務、財務、經營或其他狀況或前景有或將
會或可能有重大不利影響；
(b) 已經或將會或可能對配股之成功或於二級市場買賣H股配股股份造成重大
不利影響；或
(c) 導致按章程文件擬定之條款及方式進行H股配股變得不可行、不明智或不
適宜，
則於任何有關情況下，獨家全球協調人可即時以書面方式終止包銷協議而毋須承
擔任何責任，惟有關通知須於最後終止時限或之前接獲。
倘獨家全球協調人根據上述條件於最後終止時限前發出任何通知，則所有訂約方
於包銷協議項下的責任將立即終止（惟包銷協議項下的若干權利及責任除外），且
任何一方均不得就費用、損失、賠償或其他方面向任何其他方提出任何索償，惟
有關終止不得損害包銷協議訂約方就終止前發生的任何違反包銷協議的權利。
禁售承諾
根據包銷協議，本行向獨家全球協調人及包銷商承諾，除非獲獨家全球協
調人事先書面同意（該同意並無不合理地扣留或延遲），自包銷協議日期起至H股
配股股份於香港聯交所買賣首日起計滿90日止期間，其不會（惟整體而言與未繳
股款H股配股權、H股配股股份、A股配股股份及配股有關者除外）：
(a) 配發或發行或出售，或要約配發或發行或出售、接受認購、質押、借
出、按揭、轉讓、押記、購買任何購股權或訂約出售，或授出任何購
股權、權利或認股權證以認購或購買或借出或以其他方式處置（不論
– 86 –
董事會函件
有條件或無條件，或直接或間接，或以其他方式）任何股份或本行其
他股本證券或當中任何權益（包括但不限於可轉換為或可行使或可交
換為任何股份或附帶權利可認購或購買或收取股份的任何證券），或
就發行存託憑證向託管商託管股份；
(b) 訂立交易（包括但不限於掉期或其他衍生工具交易），以轉讓任何股
份或本行有關股本證券或當中任何權益的擁有權的全部或部分經濟後
果，或對股份市場產生與出售股份權益或購回任何股份類似的影響；
(c) 訂立與上文(a)或(b)項所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；
(d) 要約或同意或訂約或宣佈有意訂立或進行上文(a)、(b)或(c)項所述的
任何該等交易，而不論上文(a)、(b)或(c)項所述任何交易是否將以交
付股份或該等其他證券、以現金或其他方式結算，
惟倘包銷協議(i)並無成為無條件及被終止；或(ii)由獨家全球協調人根據「終止
包銷協議」所載之終止事件予以終止，則上述限制(a)將不適用於任何股票股息派
發，及(b)將不再適用。
買賣H股及未繳股款H股配股權之風險警告
現有H股已自2023年6月26日（星期一）起以除權基準買賣。未繳股款H股配股權
預期於2023 年7 月7 日（星期五）起至2023 年7 月14 日（星期五）期間（首尾兩日包括在
內）買賣。倘未達成H股配股之條件（請參閱上文「H股配股之條件」一段），則H股配股
不會進行。
此外，倘包銷協議未能成為無條件或倘包銷協議根據其條款而終止，則H股配股
不會進行。
買賣任何H股或未繳股款H股配股權之風險概由投資者自行承擔。投資者如有任
何疑問，建議諮詢其專業顧問。
– 87 –
董事會函件
寄發H股股票及退款支票
待H股配股之條件達成後，預期H股配股股份之股票將於2023 年7 月27 日（星期
四）或前後由H股股份過戶登記處以平郵方式按登記地址向有權收取股票之股東寄發，
郵誤風險概由彼等自行承擔。倘包銷協議終止或並未成為無條件，退款支票預期將於
股東寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔。有關全部或部分不被接納的額外H股配股股
份申請的退款支票（如有）預期將於2023年7月27日（星期四）或前後由H股股份過戶登
記處以平郵方式按登記地址向申請人寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔。
稅項
合資格H股股東如對持有、出售或買賣H股配股股份（以其未繳股款及 ╱ 或繳足
股款形式）之稅項負擔有任何疑問，除外H股股東如對收取原應根據H股配股向彼等發
行之未繳股款H股配股權所得款項淨額有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。謹此
強調，本行、董事或參與H股配股之任何其他人士一概不會就H股配股股份持有人因購
買、持有、出售或買賣H股配股股份（以其未繳股款及 ╱ 或繳足股款形式）而造成之任
何稅務影響或負債承擔任何責任。
A股配股
A股配股乃按合資格A股股東於A股配股股權登記日每持有十(10)股現有A股按認
購價每股A股配股股份人民幣2.02元獲發三(3)股A股配股股份之基準進行。A股配股詳
情如下：
A股配股之統計數字
A股配股之基準： 於 A 股配股股權登記日，合資格 A 股股東
每持有十(10)股現有A股獲發三(3)股A股
配股股份
於最後實際可行日期已發行A股數目： 16,714,696,778股A股
建議發行之A股配股股份數目： 5,014,409,033股A股
– 88 –
董事會函件
認購價： 每股A股配股股份人民幣2.02元
保薦人： 中信証券股份有限公司
聯席主包銷商： 中信証券股份有限公司、中國國際金融股
份有限公司、中信建投証券股份有限公
司、華泰聯合證券有限責任公司、申萬宏
源證券承銷保薦有限責任公司、國泰君安
証券股份有限公司、興業證券股份有限公
司、財通證券股份有限公司
配額基準
待下文「A股配股之條件」一段所載之條件獲達成後，合資格A股股東將於A股配
股股權登記日每持有十(10)股現有A股暫定獲發三(3)股A股配股股份，每股A股配股股
份之認購價為人民幣2.02元，須於接納時繳足。
合資格A股股東
為符合資格參與A股配股，A股股東必須於A股配股股權登記日於中國結算上海
分公司在本行股東名冊上登記。
A股配股股份之認購價
於合資格A股股東接納A股配股股份之相關暫定配額時，須繳足認購價每股A股
配股股份人民幣2.02元。
每股A股配股股份認購價人民幣2.02元（相當於認購價每股H股配股股份2.23港元
按1港元兌人民幣0.90678元的匯率換算），較2023年6月9日（即定價日）上海證券交易
所所報每股A股收市價人民幣2.88元折讓約29.9%。
– 89 –
董事會函件
A股配股時間表
刊發A股配股章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月12日（星期一）
網上路演 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月13日（星期二）
A股配股股權登記日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月14日（星期三）
A股配股開始及接納A股配股股份及付款首日 . . . . . . . . . . . . . 2023年6月15日（星期四）
A股暫停買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月15日（星期四）至
（首尾兩日包括在內）
A股配股截止及A股配股股份付款最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月21日（星期三）
核實認購A股配股股份之付款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月26日（星期一）
公佈A股配股之結果及A股恢復買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2023年6月27日（星期二）
A股配股之條件
預期A股配股須待下列事項達成後，方告作實：
股；
– 90 –
董事會函件
本行不可豁免上述完成A股配股之任何條件。於最後實際可行日期，上文所有條
件均已獲達成。就條件3而言，本行亦已接獲中國銀保監會對於配股的批文，即日期為
（銀保監覆[2022]163
號）。
H股配股及A股配股須待各自之條件共同達成後方可作實。根據包銷協議，包銷
商於包銷協議項下的包銷責任須待（其中包括）A股配股成為無條件（包括但不限於至少
期為2023年6月26日的公告，A股配股的認購水平為96.32%。
將按非悉數包銷基準進行之A股配股
A股配股將根據中國適用之法律法規之規定，按非悉數包銷基準進行。根據中國
適用之法律法規以及按中國證監會之分類，認購A股配股股份之水平須最少達A股配
股之70%，A股配股才可進行。未獲接納之認購A股權利將告失效，且不會根據該等權
利發行或配發新A股。根據本行日期為2023年6月26日的公告，A股配股的認購水平為
A股股東的承諾
浙江省金融控股有限公司（直接持有2,655,443,774股A股，於最後實際可行日期
佔本行已發行總股本的約12.49%）已不可撤銷地承諾（其中包括），將按每持有十(10)
股現有A股獲發三(3)股A股配股股份之基準及A股配股章程所規定的認購價基於A股配
股股權登記日交易時段後其於本行的持股以現金悉數認購根據A股配股暫定獲配發的A
股配股股份。
– 91 –
董事會函件
申請上市
本行已就A股配股股份上市向上海證券交易所提出申請。
所得款項淨額
A股配股（基於本行日期為2023年6月26日的公告所披露的A股配股的認購水平為
A股配股章程
A 股配股章程之中文本自 2023 年 6 月 12 日（星期一）起於上海證券交易所網站
( www.sse.com.cn)及香港聯交所披露易網站( www.hkexnews.hk)可供公眾查閱。
有關A股配股之A股配股章程已分發予香港北向交易投資者。A股配股章程（連同
載有公司（清盤及雜項條文）條例所規定之披露事項之封套）已於2023年6月9日（星期
五）向香港公司註冊處處長登記。
配股導致之本行股權變動
根據本行日期為2023年6月26日的公告，A股配股的認購水平為96.32%。下表載
列(i)本行於最後實際可行日期的股權架構，及其緊隨本次配股完成後的股權架構（假設
所有合資格H股股東認購H股配股中全部H股配股股份）；及(ii)本行於最後實際可行日
期的股權架構，及其緊隨本次配股完成後的股權架構（假設除H股承諾股東根據其不可
撤銷承諾承購的H股配股股份外，概無H股配股股份獲合資格H股股東承購）。
(i) 本行於最後實際可行日期的股權架構，及其緊隨本次配股完成後的股權架
構（假設所有合資格H股股東認購H股配股中全部H股配股股份）；及
– 92 –
董事會函件
緊隨本次配股完成後
（假設所有合資格H股股東認購
於最後實際可行日期 (1)
H股配股中全部H股配股股份）
佔本行已發行 根據配股 佔本行已發行
股份總數 將予發行的 股份總數
股份類別 股份數目 概約百分比 股份數目 股份數目 概約百分比
A股
非公眾A股股東
「浙江省金融控股有限公司」(2) 2,655,443,774 12.49% 796,633,132 3,452,076,906 12.57%
「本行董事、監事及高級管理層」 (3)
公眾A股股東 14,055,923,304 66.08% 4,032,107,143 18,088,030,447 65.86%
A股股份總數 16,714,696,778 78.59% 4,829,739,185 21,544,435,963 78.44%
H股
「浙江海港（香港）有限公司」(4) 925,700,000 4.35% 277,710,000 1,203,410,000 4.38%
「浙江省海港投資運營集團有限公司」(4) 135,300,000 0.64% 40,590,000 175,890,000 0.64%
「其他公眾H股股東」 3,493,000,000 16.42% 1,047,900,000 4,540,900,000 16.53%
H股股份總數 4,554,000,000 21.41% 1,366,200,000 5,920,200,000 21.56%
總計 21,268,696,778 100.00% 6,195,939,185 27,464,635,963 100.00%
– 93 –
董事會函件
(ii) 本行於最後實際可行日期的股權架構，及其緊隨本次配股完成後的股權架
構（假設除H股承諾股東根據其不可撤銷承諾承購的H股配股股份外，概無
H股配股股份獲合資格H股股東承購）。
緊隨本次配股完成後（假設概無
H股配股股份獲合資格H股
股東承購，惟H股承諾股東
根據其不可撤銷承諾承購
於最後實際可行日期 (1) 的H股配股股份除外）
佔本行已發行 根據配股 佔本行已發行
股份總數 將予發行的 股份總數
股份類別 股份數目 概約百分比 股份數目 股份數目 概約百分比
A股
非公眾A股股東
「浙江省金融控股有限公司」(2) 2,655,443,774 12.49% 796,633,132 3,452,076,906 12.57%
「本行董事、監事及高級管理層」(3) 3,329,700 0.02% 998,910 4,328,610 0.02%
公眾A股股東 14,055,923,304 66.08% 4,032,107,143 18,088,030,447 65.86%
A股股份總數 16,714,696,778 78.59% 4,829,739,185 21,544,435,963 78.44%
H股
「浙江海港（香港）有限公司」(4) 925,700,000 4.35% 277,710,000 1,203,410,000 4.38%
「浙江省海港投資運營集團有限公司」(4) 135,300,000 0.64% 40,590,000 175,890,000 0.64%
「包銷商」(5) 0 0.00% 1,047,900,000 1,047,900,000 3.82%
「其他公眾H股股東」 3,493,000,000 16.42% 0 3,493,000,000 12.72%
H股股份總數 4,554,000,000 21.41% 1,366,200,000 5,920,200,000 21.56%
總計 21,268,696,778 100.00% 6,195,939,185 27,464,635,963 100.0%
附註：
(1) 於最後實際可行日期，合資格A股股東成功承購的全部A股配股股份尚未發行及登記，因此，並未
計入本行於最後實際可行日期的已發行股本。
(2) 於最後實際可行日期，浙江省金融控股有限公司直接持有本行2,655,443,774股A股，約佔本行已發
行總股本的12.49%。
(3) 於最後實際可行日期，本行董事、監事及高級管理層直接持有本行3,329,700股A股，約佔本行已發
行總股本的0.02%。於最後實際可行日期，本行董事、監事及高級管理層概無持有本行任何H股。
(4) 於最後實際可行日期，H股承諾股東（即浙江海港（香港）有限公司及浙江省海港投資運營集團有
限公司）分別持有925,700,000股H股及135,300,000股H股，分別約佔本行已發行總股本的4.35%及
(5) 根據包銷商於包銷協議項下之包銷責任。
– 94 –
董事會函件
根據公開資料，於最後實際可行日期，本行的公眾持股百分比符合香港上市規則
第8.08條的規定。於本次配股完成後，本行的公眾持股百分比將繼續符合香港上市規
則第8.08條的規定。
過去12個月涉及股本證券發行的集資活動
本行在緊接最後實際可行日期前12個月內並未進行任何股本集資活動。
進行配股之理由及所得款項用途
本行進行配股之理由如下：
近年來，中國銀保監會對商業銀行的資本監管不斷加強。2012年銀監會發佈《商
業銀行資本管理辦法（試行）》，對各類資本的合格標準和計量要求進行了嚴格審慎的
規定。自2016年起，中國人民銀行實施「宏觀審慎評估體系」，從資本和槓桿、資產負
債、流動性、定價行為、資產質量、跨境融資風險、信貸政策執行情況等七個方面引
導銀行業金融機構加強自我約束和自律管理。截至2022年12月31日，本行合併口徑資
本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為11.60%、9.54%和8.05%。
為更好地滿足監管要求，增強風險抵禦能力，本行有必要通過配股進一步提高核
心一級資本充足率水平，在滿足未來業務發展需要的同時，為可能提高的監管要求預
留空間，為本行長期的戰略發展目標保駕護航。近年來，中國銀保監會對商業銀行的
資本監管不斷加強。
– 95 –
董事會函件
隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生
深刻變化。同時，國內經濟正處於產業結構調整階段，為了支持實體經濟轉型升級，
國內銀行需要維持穩定並合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的增長，將使本
行在業務發展的同時持續面臨資本壓力。截至2022年末，本行總資產為人民幣2.6萬億
元，較2021年末增長14.66%；發放貸款和墊款總額為人民幣1.5萬億元，較2021年末
增長13.20%，呈現平穩增長的態勢。
為保持良好快速的發展趨勢，有效應對行業環境的快速變化與挑戰，本行需要通
過配股補充業務發展所需資本，實現穩健經營，更好地服務實體經濟。
綜上，本次配股將有效補充本行的核心一級資本，這對本行滿足日益嚴格的資本
監管要求、支持本行業務持續穩健發展及進一步服務實體經濟具有重大意義。
其他資料
敬請 閣下垂注本配股章程附錄及本行2020、2021 及2022 年度報告所載之其他
資料。
此致
列位合資格H股股東 台照及
僅供除外H股股東 參照
承董事會命
浙商銀行股份有限公司
張榮森
執行董事、行長
中國，杭州
– 96 –
附錄一 本集團財務資料
本集團財務資料
本集團截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個財政年度各年的財務資料
已於下列文件披露，並刊載於香港聯交所披露易網站( http://www.hkexnews.hk)及本行
網站( http://www.czbank.com)：
• 於 2 0 2 1 年 4 月 2 1 日 刊 發 的 本 行 截 至 2 0 2 0 年 1 2 月 3 1 日 止 年 度 的 年 報（ 第
• 於2022 年4 月25 日刊發的本行截至2021 年12 月31 日止年度的年報（第150
至300頁）( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0425/
• 於2023 年4 月12 日刊發的本行截至2022 年12 月31 日止年度的年報（第152
至308頁）( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0412/
債務聲明
於2023年5月31日營業時間結束時（即本配股章程付印前就本行此債務聲明而言
的最後實際可行日期），本行的總債務載列如下：
• 存單 － 無抵押及無擔保，本金總額人民幣253,062百萬元；
• 二級資本債券 － 無抵押及無擔保，本金總額人民幣35,000百萬元；
• 小微企業金融債券 － 無抵押及無擔保，本金總額人民幣50,000百萬元；
• 金融債券 － 無抵押及無擔保，本金總額人民幣17,900百萬元；
• 美元票據 － 無抵押及無擔保，本金總額人民幣3,555百萬元；及
• 租賃負債 － 有抵押（附註）及無擔保，金額為人民幣3,721百萬元。
附註： 以租賃按金作抵押
– I-1 –
附錄一 本集團財務資料
除上文披露的債務外，截至2023 年5 月31 日，本行亦有中央銀行借款、同業及
其他金融機構存放和拆入款項、吸收存款、賣出回購金融資產款、信貸承諾、承兌匯
票、已簽發的保函和信用證、融資租賃承諾以及日常經營過程中產生的其他承諾和或
有債務。
除上文所披露者及一般業務過程中的正常交易應付款外，於2023年5月31日，本
行並無任何未償還按揭、押記、債權證或其他債務資本（已發行或同意將予發行）、銀
行透支、貸款、承兌負債或其他類似債務、任何擔保或其他或有負債。
董事已確認，自2023年5月31日起直至配股章程日期，本行的負債或者或有負債
無任何重大變動。
營運資金充足性
香港上市規則附錄一第B部第30段規定配股章程須載入董事的相關聲明，即董事
認為我們的可用營運資金在本配股章程刊發後至少12個月內是否充足，倘不充足，建
議如何提供董事認為必要的額外營運資金（「營運資金聲明」）。我們認為，傳統的「營
運資金」概念並不適用於諸如我們的銀行業務。我們在中國受（其中包括）中國人民銀
行和中國銀保監會（現稱為國家金融監督管理總局）監管。這些監管機構對在中國境內
營運的商業銀行實施最低的資本充足率和流動資金規定。香港上市規則第11.09A條及
附錄一第B部第30 段規定，若發行人屬經營銀行業務的公司或保險公司，在載入該聲
明不會為投資者提供重要資料，以及發行人的償還能力和資本充足率水平由另一監管
機構審慎監督的情況下，發行人毋須作出有關營運資金聲明。鑒於以上情況，根據香
港上市規則第11.09A條的規定，我們毋須在本文件中載入董事的營運資金聲明。
下表列出所示日期本行根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》、《商業銀行流動性
風險管理辦法》及相關監管規定計算的資本充足率及流動性指標的相關資料。
– I-2 –
附錄一 本集團財務資料
項目 12月31日 12月31日 12月31日
資本充足率指標(%)
核心一級資本充足率 1 8.75 8.13 8.05
一級資本充足率 2 9.88 10.80 9.54
資本充足率 3
流動性指標(%)
流動性覆蓋率 4 111.49 163.50 148.11
淨穩定資金比例 5
流動性比例 6 42.52 54.36 58.46
附註：
業銀行資本管理辦法（試行）》的規定，核心一級資本充足率不得低於7.5%。
本管理辦法（試行）》的規定，一級資本充足率不得低於8.5%。
辦法（試行）》的規定，資本充足率不得低於10.5%。
管理辦法》的規定，商業銀行的流動性覆蓋率應當在2018年底前達到100%。
的規定，商業銀行的淨穩定資金比例不得低於100%。
定，商業銀行的流動性比例不得低於25%。
本行之財務及經營前景
球經濟增速放緩，產業鏈供應鏈運行受阻，投資活動持續低迷，總體呈現「高通脹、高
利率、高債務、低增長」的滯脹態勢。2022 年，中國人民銀行加大穩健貨幣政策實施
– I-3 –
附錄一 本集團財務資料
力度，發揮貨幣政策工具的總量和結構雙重功能，保持流動性合理充裕和貨幣信貸總
量穩定增長，科學管理市場預期，切實服務實體經濟，促進降低實體經濟綜合融資成
本。同年，銀行業也着力提升服務實體經濟質效，加強對重點領域和薄弱環節的信貸
支持。
啟下的關鍵之年。我國經濟工作將繼續堅持「穩字當頭、穩中求進」的總基調。本行理
解，2023年央行穩健的貨幣政策將聚焦擴大有效需求和深化供給側結構性改革，兼顧
短期和長期、經濟增長和物價穩定、內部均衡和外部均衡。本行理解，國家金融監督
管理總局將深入推進銀行業保險業改革開放，持續提升監管有效性，依法將各類金融
活動全部納入監管，堅決守住不發生系統性金融風險的底線，努力促進金融與房地產
正常循環，穩妥推進中小金融機構風險處置，前瞻應對不良資產反彈風險，配合化解
地方政府隱性債務風險。2023年，保持戰略定力、提升基礎能力、激發奮進活力是本
行經營管理的鮮明主題。本行將全面貫徹黨的二十大精神，堅持以「一流的商業銀行」
願景為統領，深化落實「數字化改革系統開啟、深耕發展全面推進、五大板塊綜合協同
發展、財富管理全新啟航」四大戰略重點和「夯基礎、調結構、控風險、創效益」十二
字經營方針，穩字當頭，高舉金融向善旗幟，以夯實客戶基礎為第一工程，以人才隊
伍提升為第一方略，以文化價值觀為第一準則，自覺提升主動性、精準性、引領性，
全面升級發展策略和效能，深化「正、簡、專、協、廉」五字生態建設，發揚「幹、幹
好、好好幹、好好幹好」四幹精神，壘好經濟周期弱敏感資產壓艙石，加快形成五大業
務板塊綜合協同發展的新優勢。本行將踔厲奮發，勇毅前行，確保「一流的影響力、一
流的競爭力、一流的凝聚力」願景目標進級升位、高質量發展躍上新台階。
– I-4 –
附錄二 本集團未經審計備考財務資料
為供說明，以下根據上市規則第4.29條編製之本集團未經審計備考經調整有形資
產淨值報表乃向潛在投資者提供有關可能受H股配股完成影響本集團財務資料的進一
步資料，猶如H股配股已於2022年12月31日完成。報表之編製僅供說明，因其性質使
然，其未必能真實反映H股配股完成時本集團之財務狀況。
A. 未經審計備考經調整有形資產淨值報表
以下乃猶如H股配股已於2022年12月31日完成的歸屬於本行股東的本集團未經審
計備考經調整有形資產淨值報表，由董事根據香港上市規則第4.29條編製，以闡明H股
配股對歸屬於本行股東的本集團合併有形資產淨值之影響，猶如H股配股已於2022年
本集團的未經審計備考經調整有形資產淨值報表乃根據於2022年12月31日歸屬
於本行股東的本集團合併有形資產淨值（摘錄自本集團截至2022年12月31日止年度的
已刊發合併財務報表）編製，經載入隨附附註中所述之未經審計備考調整。
由於其僅為說明用途編製，且基於其假設性質使然，未必能反映H股配股於2022
年12月31日或任何其他日期完成情況下的本集團真實財務狀況。
於2022年
於2022年 12月31日
歸屬於本行 股東的未經審計 於2022年12月31日
股東的合併 H股配股估計 備考經調整 的每股未經審計備考
有形資產淨值 所得款項淨額 有形資產淨值 經調整有形資產淨值
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣元 港元
附註(1) 附註(2) 附註(3) 附註(4)
基於按每股H股配股
股份2.23港元之
認購價將予發行
配股股份 162,316 2,732 165,048 7.29 8.04
– II-1 –
附錄二 本集團未經審計備考財務資料
附註：
(1) 於2022年12月31日歸屬於本行股東的合併有形資產淨值乃基於2022年12月31日歸屬於本行股東的
合併總權益人民幣162,933百萬元計算，經扣除歸屬於本行股東的無形資產人民幣617百萬元（摘錄
自本集團截至2022年12月31日止年度的已刊發合併財務報表）。
(2) H股配股估計所得款項淨額乃基於按每股H股配股股份2.23港元之認購價將予發行1,366,200,000股
H股配股股份計算，經扣除與H股配股有關的估計包銷費用及其他相關開支約人民幣31百萬元。
(3) 於 2022 年 12 月 31 日，H 股配股完成後的每股未經審計備考經調整有形資產淨值乃基於歸屬於
本行股東的未經審計備考經調整有形資產淨值約人民幣165,048 百萬元除以H股配股完成後
配股發行的1,366,200,000股H股配股股份）釐定。
(4) 就未經審計備考財務資料而言，人民幣與港元乃按人民幣0.90678元兌1港元之匯率換算，該匯率僅
供參考。概不表示任何人民幣金額已經、可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換。
(5) 並無進行任何調整以反映本集團於2022年12月31日之後所訂立的任何交易結果或其他交易，包括
於2023年6月27日完成的A股配股。倘A股配股已於2022年12月31日完成，按每股A股配股股份人
民幣2.02元之認購價將予發行4,829,739,185股A股配股股份，籌得的所得款項淨額為人民幣9,722
百萬元。A股配股會令附註3所載的假設已發行股份總數增加4,829,739,185股A股配股股份，導致
已發行股份總數增至27,464,635,963股股份。A股配股後，對歸屬於本行股東的未經審計備考經調
整有形資產淨值調整如下：
A股配股及
H股配股後 H股配股後
於2022年 於2022年 H股配股後
歸屬於本行 歸屬於本行 12月31日的 A股配股及H股配股後
股東的未經審計 股東的未經審計 每股未經審計 於2022年12月31日
備考經調整 A股配股 備考經調整 備考經調整 每股未經審計備考
有形資產淨值 所得款項淨額 有形資產淨值 有形資產淨值 經調整有形資產淨值
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣元 人民幣元 港元
基於按每股H股配股股份2.23
港元之認購價將予發行
份及按每股A股配股股份人
民幣2.02元之認購價發行的
– II-2 –
附錄二 本集團未經審計備考財務資料
B. 未經審計備考財務資料報告
以下為申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）就本配股章程中的本
集團備考財務資料發出的報告全文。
獨立申報會計師就編製備考財務資料的鑑證報告
致浙商銀行股份有限公司董事
我們已對浙商銀行股份有限公司（「貴行」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的備考
財務資料（由貴行董事（「董事」）編製，僅供說明用途）完成鑑證工作並作出報告。未經
審計備考財務資料包括貴行於2023年7月5日刊發的配股章程（「配股章程」）附錄二A部
分所載於2022年12月31日的未經審計備考經調整有形資產淨值報表及相關附註。董事
用於編製備考財務資料的適用標準載於配股章程附錄二A部分。
備考財務資料由董事編製，以說明按每持有十(10)股現有H股股份獲發三(3)股
H股股份之基準向合資格H股股東進行配股（「H股配股」）對 貴集團於2022年12月31
日的財務狀況的影響，猶如H股配股已於2022 年12 月31 日進行。在此過程中，董事
從 貴集團截至2022年12月31日止年度的合併財務報表（其中所載之核數師報告已刊
發）中摘錄有關 貴集團於2022年12月31日的財務狀況的資料。
董事就備考財務資料須承擔的責任
董事負責根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（「《上市規則》」）第4.29
條及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資
料以載入投資通函內」
（「會計指引第7號」），編製備考財務資料。
– II-3 –
附錄二 本集團未經審計備考財務資料
我們的獨立性及質量管理
我們已遵守香港會計師公會頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他道
德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行
為的基本原則而制定的。
我們應用香港質量管理準則第1號「進行財務報表審計或審閱或其他核證或相關服
務委聘的會計師行的質量管理」，該準則要求我們設計、實施和運行質量管理系統，包
括有關遵守道德要求、事業準則及適用的法律及監管規定的政策或程序。
申報會計師的責任
我們的責任是根據《上市規則》第4.29(7)條的規定，對備考財務資料發表意見並
向 閣下報告。對於過往我們就編製備考財務資料所採用的任何財務資料而發出的任
何報告，我們除對該等報告出具日的報告收件人負責外，概不承擔任何其他責任。
我們已根據香港會計師公會頒佈的香港鑑證業務準則（「香港鑑證業務準則」）第
則要求申報會計師計劃和實施有關程序以就董事是否已根據《上市規則》第4.29條並參
照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製備考財務資料獲取合理保證。
就本業務而言，我們沒有責任更新或重新出具就在編製備考財務資料時所使用的
任何過往財務資料而發出的任何報告或意見，且在本業務過程中，我們也不對在編製
備考財務資料時所使用的財務資料進行審計或審閱。
將備考財務資料載入投資通函中，目的僅為說明某一重大事項或交易對 貴集團
未經調整財務資料的影響，猶如該事件或交易已於供說明用途而選擇的較早日期發生
或進行。因此，我們不對2022年12月31日的事項或交易的實際結果是否與呈列結果相
同作出任何保證。
– II-4 –
附錄二 本集團未經審計備考財務資料
就備考財務資料是否已按照適用標準適當地編製作出報告的合理保證的鑑證業
務，涉及實施程序以評估董事用於編製備考財務資料的適用標準是否提供合理基準，
以呈列該事項或交易直接造成的重大影響，並須就以下事項獲取充分適當的證據：
• 相關備考調整是否適當地按照該等標準編製；及
• 備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出的適當調整。
所選定的程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對 貴集團性質的了
解、與編製備考財務資料有關的事項或交易以及其他相關業務情況的了解。
本業務也包括評估備考財務資料的整體呈列方式。
我們相信，我們獲取的證據是充分、適當的，為發表意見提供了基礎。
我們概不對貴行發行股份所得款項淨額的合理性、該等所得款項淨額的用途或有
關用途是否將實際用於配股章程「進行配股之理由及所得款項用途」一節所述用途發表
任何意見。
意見
我們認為：
(a) 備考財務資料已按照所述基準適當編製；
(b) 該基準與 貴集團的會計政策一致；及
(c) 就根據《上市規則》第4.29(1)條所披露的備考財務資料而言，該等調整是適
當的。
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港
– II-5 –
附錄三 法定及一般資料
責任聲明
本配股章程的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本行的資料；董
事願就本配股章程的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確
認，就其所知及所信，本配股章程所載資料在所有重大方面均屬準確完備，沒有誤導
或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本配股章程或其所載任何陳述產生
誤導。
本行董事、監事及高級管理人員的詳情
姓名 地址
執行董事
張榮森先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
馬紅女士 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
陳海強先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
非執行董事
侯興釧先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
任志祥先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
高勤紅女士 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
胡天高先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
朱瑋明先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
– III-1 –
附錄三 法定及一般資料
獨立非執行董事
鄭金都先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
周志方先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
王國才先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
汪煒先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
許永斌先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
傅廷美先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
監事
郭定方先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
吳方華先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
彭志遠先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
陳忠偉先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
高強先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
張范全先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
宋清華先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
陳三聯先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
– III-2 –
附錄三 法定及一般資料
高級管理人員
張榮森先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
陳海強先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
景峰先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
駱峰先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
姜戎先生 中國浙江省杭州市上城區民心路1號
– III-3 –
附錄三 法定及一般資料
本行董事、監事及高級管理人員的履歷
執行董事
張榮森先生，54歲，現任本行黨委副書記、執行董事、行長。博士研究生、正高
級經濟師。張先生曾任廣發銀行北京航天橋支行行長、廣發銀行北京分行黨委委員、
行長助理，江蘇銀行北京分行籌建負責人、黨委書記、行長，江蘇銀行黨委委員、副
行長、執行董事，浙商銀行黨委委員、副行長兼北京分行黨委書記、行長。
馬紅女士，49 歲，現任本行黨委副書記、執行董事、工會主任。碩士學位。馬
女士曾任青島警備區後勤部衛生科副科長，浙江陸軍預備役步兵師後勤部衛生科副科
長、科長，浙江省委組織部幹部綜合處副調研員，浙江省委組織部公務員管理處副調
研員、副處長、調研員、處長，浙江省委組織部公務員一處處長、一級調研員。
陳海強先生，48歲，現任本行黨委委員、執行董事、副行長、首席風險官。碩士
學位、高級經濟師。陳先生曾任國家開發銀行浙江省分行副主任科員，招商銀行寧波
北侖分理處副主任（主持工作）、寧波北侖支行行長、寧波分行黨委委員、行長助理、
副行長，浙商銀行寧波分行黨委書記、行長、浙商銀行行長助理兼杭州分行黨委書
記、行長。
非執行董事
侯興釧先生，46歲，現任本行非執行董事。碩士學位，經濟師。侯先生曾任浙江
省地方稅務局信息中心幹部、計劃財務處副主任科員、計劃財務處主任科員；金華市
地方稅務局江北分局副局長（掛職）；浙江省地方稅務局辦公室主任科員、計劃財務處
副處長、辦公室副主任；浙江省發展資產經營有限公司黨委委員、副總經理（掛職）；
– III-4 –
附錄三 法定及一般資料
浙江省財務開發公司事業單位管理六級；浙江省金融控股有限公司戰略發展部總經
理。現任浙江省金融控股有限公司黨委委員、副總經理。
任志祥先生，54歲，現任本行非執行董事。博士研究生、高級經濟師。任先生曾
任浙江省國際信託投資有限責任公司投資銀行部副總經理，浙江省能源集團有限公司
資產經營部高級主管、戰略管理與法律部主任經濟師、副主任、主任。現任浙能資本
控股有限公司總經理、黨委副書記。
高勤紅女士，59歲，現任本行非執行董事。研究生、高級經濟師。高女士曾任中
國工商銀行蕭山分行會計、信貸經理，中國工商銀行浙江省分行會計、信貸經理，上
海浦東發展銀行股份有限公司杭州分行信貸科科長、科級稽核員與武林支行副行長，
浙江恒逸集團有限公司副總經理兼財務總監、董事，恒逸石化股份有限公司董事。現
任浙江恒逸集團有限公司首席財務顧問。
胡天高先生，57歲，現任本行非執行董事。EMBA、高級經濟師。胡先生曾任中
國銀行東陽支行副行長。現任橫店集團控股有限公司董事、資深副總裁，橫店集團東
磁股份有限公司、普洛藥業股份有限公司、英洛華科技股份有限公司、橫店集團得邦
照明股份有限公司、橫店影視股份有限公司、南華期貨股份有限公司董事。
朱瑋明先生，54歲，現任本行非執行董事。碩士研究生。朱先生曾任嘉興發電有
限公司總經理工作部副主任、主任，浙江東南發電股份有限公司副總經理兼董事會秘
書，舟山海洋綜合開發投資有限公司副總經理，浙江省海洋開發投資集團有限公司投
– III-5 –
附錄三 法定及一般資料
資發展部副主任，浙江省海港投資運營集團有限公司投資發展部副主任、金融與資產
管理部副主任、主任、金融事務部主任，現任浙江海港資產管理有限公司董事長、總
經理，浙江海港大宗商品交易中心有限公司、浙江海港產融投資管理有限公司董事。
獨立非執行董事
鄭金都先生，58歲，現任本行獨立非執行董事。碩士研究生、一級律師資格。鄭
先生曾任杭州大學（現浙江大學）法律系講師，浙江國強律師事務所副主任、合夥人，
長江精工鋼結構（集團）股份有限公司、宋都基業投資股份有限公司獨立董事。現任
浙江六和律師事務所主任、合夥人，中華全國律師協會第十屆理事會副會長，浙江省
律師協會第十屆理事會會長，浙江省法學會第八屆理事會副會長，杭州市三門商會會
長，杭州聯合農村商業銀行股份有限公司獨立董事。
周志方先生，66歲，現任本行獨立非執行董事。大學，高級經濟師。周先生曾任
中國人民銀行江山支行副股長，中國工商銀行江山支行副股長，中國工商銀行衢州分
行營業部主任、儲蓄部主任、副行長、黨組成員、紀檢組長、黨組副書記、副行長（主
持工作）、黨委書記、行長，中國工商銀行江西省分行副行長、黨委委員，中國工商銀
行廣東省分行副行長、黨委委員兼廣東省分行營業部總經理、黨委書記，中國工商銀
行寧波分行行長、黨委書記，中國工商銀行內部審計局上海分局局長，中國工商銀行
浙江省分行資深專家（正行級），期間擔任中國工商銀行總行第三巡視組組長。
王國才先生，66歲，現任本行獨立非執行董事。大學，高級經濟師。王先生曾任
中國工商銀行玉環支行副行長、行長，中國工商銀行溫嶺支行行長，中國工商銀行台
州分行副行長、行長，中國工商銀行浙江省分行專家。
– III-6 –
附錄三 法定及一般資料
汪煒先生，55歲，現任本行獨立非執行董事。博士研究生、教授。汪先生長期並
至今於浙江大學經濟學院任教，歷任講師、副教授、教授。曾任浙江大學經濟學院副
院長、學術委員會副主任和浙江大學金融研究院執行院長。現任浙江大學經濟學院教
授、浙江大學金融研究院首席專家，浙江省金融業發展促進會常務副會長，浙江省金
融研究院院長，浙江網商銀行股份有限公司、貝達藥業股份有限公司、三維通信股份
有限公司、眾望布藝股份有限公司和萬向信託股份公司獨立董事。
許永斌先生，60 歲，現任本行獨立非執行董事。博士研究生、二級教授、博士
生導師。許先生長期並至今在浙江工商大學任教；曾任杭州商學院會計系講師、副教
授、教授，系副主任；浙江工商大學會計學院教授、院長；浙江省會計學會副會長、
浙江省審計學會副會長。現任中國會計學會理事、浙江省總會計師協會副會長、中國
商業會計學會常務理事；浙商中拓集團股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、
杭州聯合農村商業銀行股份有限公司、杭州汽輪機股份有限公司獨立非執行董事。
傅廷美先生，57歲，現任本行獨立非執行董事。博士研究生。傅先生曾任百富勤
融資（中國）有限公司（香港）副總裁、董事副總經理；百富勤融資有限公司董事；法國
巴黎百富勤融資有限公司（香港）董事副總經理、董事總經理；現從事私人家族投資業
務，同時擔任國泰君安國際控股有限公司、中糧家佳康食品有限公司、華潤醫藥集團
有限公司、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司獨立董事。
– III-7 –
附錄三 法定及一般資料
監事
郭定方先生，53歲，現任本行職工監事。碩士研究生，高級會計師。現任本行黨
委委員、監事長。曾任浙江省財政廳基建處副主任科員、主任科員，經濟建設處主任
科員、副處長（曾掛職任杭州市西湖區財政局黨委委員、副局長），政府採購監管處處
長、預算執行局局長。
吳方華先生，50歲，擔任本行職工監事。吳先生擁有碩士學位，為高級經濟師。
吳先生現任本行監事會辦公室負責人，曾任中國工商銀行紹興分行信貸員，中國平安
財產保險股份有限公司紹興中心支公司人事行政部副經理、營業部經理、市場部經
理，中國平安財產保險股份有限公司湖州中心支公司總經理助理、蕭山支公司副總經
理、湖州中心支公司總經理、紹興中心支公司總經理，中國平安財產保險股份有限公
司浙江分公司副總經理，平安養老保險股份有限公司浙江分公司副總經理。吳先生先
後擔任浙商銀行資產管理部副總經理、金融同業總部副總經理、同業市場部總經理、
金融機構部副總經理（主持工作）兼同業市場部總經理，浙商銀行蘭州分行黨委書記、
行長。
彭志遠先生，47 歲，現任本行職工監事。碩士學歷。其目前為本行計劃財務部
（資產負債管理部）主要負責人。曾任中國農業銀行鷹潭市分行營業部資金組織部會
計，江西省分行財務會計處科員、副主任科員、財務基建科科長，贛州市分行黨委委
員、副行長，江西省分行財務會計部副總經理（主持工作）、總經理，贛州市分行黨委
書記、行長，大連市分行黨委委員、副行長。歷任浙商銀行南昌業務部總經理、南昌
分行黨委書記、行長。
– III-8 –
附錄三 法定及一般資料
陳忠偉先生，52歲，現任本行職工監事。大學，經濟師。現任本行內控合規與法
律部總經理、浙江浙銀金融租賃股份有限公司監事。曾任中國工商銀行浙江省分行信
貸處業務科、制度科科長；中國光大銀行杭州分行風險管理部、公司部總經理、上海
分行風險總監（行長助理）、黨委委員、蘇州分行風險總監（副行長）、黨委委員。歷任
浙商銀行授信評審部副總經理（主持工作）。
高強先生，62歲，為本行外部監事。碩士，高級經濟師。現任杭州久勝私募基金
管理有限公司董事長，財通證券股份有限公司獨立董事。曾任中國建設銀行浙江省分
行營業部副總經理、杭州市之江支行行長、支部書記，省分行營業部總經理助理、副
總經理、黨委委員，杭州公司客戶部兼省分行營業部總經理、公司業務管理部兼省分
行營業部總經理、公司業務部總經理；安徽省分行風險總監、副行長、黨委委員；山
西省分行行長、黨委書記；浙江省分行行長、黨委書記；億家生命健康管理（浙江）股
份有限公司董事長。
張范全先生，62 歲，為本行外部監事。碩士研究生，高級會計師。曾任中國農
業銀行杭州分行信用卡部副主任，資金組織處、儲蓄處副處長，市場開發部副總經
理；中國長城資產管理公司杭州辦事處資金財務處處長、深圳辦事處黨委委員、副總
經理、紀委書記；深圳長城國盛投資控股有限公司董事、副總經理；中國長城資產管
理公司杭州辦事處黨委書記、總經理、浙江省分公司（原杭州辦事處）黨委書記、總經
理；中國長城資產管理股份有限公司運營總監、長城國富置業有限公司黨委書記、董
事長。
– III-9 –
附錄三 法定及一般資料
宋清華先生，57歲，為本行外部監事。博士、教授。享受國務院政府特殊津貼專
家。現任中南財經政法大學金融學院教授、博士生導師，兼任中國金融學會理事、教
育部高等學校金融類專業教學指導委員會委員；重慶農村商業銀行股份有限公司獨立
董事；廣州睿茂管理諮詢有限公司監事；湖北銀行獨立董事。曾先後在加拿大聖瑪麗
大學、美國羅德島大學、美國辛辛那提大學訪學，曾任中南財經政法大學金融學院副
院長、院長。
陳三聯先生，58 歲，為本行外部監事。碩士研究生。現任浙江省律師協會副會
長，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員，省政協委員、智庫專家，省法官檢察官遴
選、懲戒委員會專家委員等；兼任嘉凱城集團股份有限公司獨立董事、浙商中拓集團
股份有限公司獨立董事、浙江人文園林股份有限公司董事、恒逸石化股份有限公司獨
立董事、浙江精功科技股份有限公司獨立董事。曾任浙江省司法廳律師管理處幹部、
《律師與法制》雜誌社副主編，浙江省律師協會秘書長。
高級管理人員
張榮森先生，其履歷請參閱上文「執行董事」一段。
陳海強先生，其履歷請參閱上文「執行董事」一段。
景峰先生，43歲，現任本行黨委委員、副行長、首席財務官。碩士學位、美國註
冊會計師。景先生曾任中國民生銀行蘇州分行計劃財務部副總經理、總經理，中國民
生銀行工商企業金融事業部財務專員；浙商銀行江蘇業務部副總經理，南京分行黨委
– III-10 –
附錄三 法定及一般資料
委員、副行長，浙商銀行財務會計部副總經理（主持工作）、總經理，財務會計部總經
理兼資產負債管理部總經理，浙商銀行首席財務官兼計劃財務部（資產負債管理部）總
經理。
駱峰先生，43歲，現任本行黨委委員及副行長。博士研究生。駱先生曾任浙商銀
行資金部金融市場研究中心主管經理助理、業務管理中心主管經理助理，資金部業務
管理中心（研究中心）副主管經理、主管經理，資金部風險監控官兼總經理助理、風險
管理中心主管經理，資金部副總經理、副總經理（主持工作），浙商銀行行長助理兼金
融市場部總經理。
姜戎先生，53 歲，為本行首席審計官。大學、會計師。姜先生曾任機電部上海
電動工具研究所財務處處長助理、副處長，審計署上海特派辦商貿審計處主任科員、
處長助理，審計署上海特派辦金融審計處副處長，審計署上海特派辦金融審計一處處
長、資源環保審計處處長，大眾保險股份有限公司審計責任人兼審計部總經理，浙商
銀行審計部總經理。
公司秘書
陳燕華女士，47歲，是方圓企業服務集團（香港）有限公司（「方圓企業服務」）的
聯席董事。陳女士於2011年加入方圓企業服務，具有豐富的公司秘書專業經驗。陳女
士持有經濟學學士學位和專業會計學碩士學位。彼是香港公司治理公會和英國特許公
司治理公會的資深會員。陳女士亦是英國特許公認會計師公會的資深會員。
– III-11 –
附錄三 法定及一般資料
董事及監事於主要股東的任職
於最後實際可行日期，下列董事及監事在於本行的股份或相關股份中擁有權益或
淡倉（而此等權益或淡倉根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本行披露）的公
司中任職：
董事及監事姓名 股東名稱 擔任的職務
侯興釧 浙江省金融控股有限公司 黨委委員、副總經理
於最後實際可行日期，浙江省金融控股有限公司於股份中擁有的權益（而此等權
益根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本行披露）已登記於本行根據證券及期
貨條例第336條規定存置的登記冊。
– III-12 –
附錄三 法定及一般資料
獨家全球協調人（H股配股） 中信里昂證券有限公司
香港
金鐘道88號
太古廣場一期18樓
包銷商（H股配股） 中信里昂證券有限公司
香港
金鐘道88號
太古廣場一期18樓
分包銷商 招銀國際融資有限公司
香港中環
花園道三號
冠君大廈45樓
保薦人（A股配股） 中信証券股份有限公司
中國廣東省
深圳市福田區
中心三路8號
卓越時代廣場（二期）
北座
聯席主包銷商（A股配股） 中信証券股份有限公司
中國廣東省
深圳市福田區
中心三路8號
卓越時代廣場（二期）
北座
中國國際金融股份有限公司
中國北京市
朝陽區
建國門外大街1號
國貿寫字樓
中信建投証券股份有限公司
中國北京市
朝陽區
安立路66號4號樓
– III-13 –
附錄三 法定及一般資料
華泰聯合證券有限責任公司
中國廣東省
深圳市前海深港合作區
南山街道
桂灣五路128號
前海深港基金小鎮B7棟401
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
中國新疆
烏魯木齊市
高新區（新市區）
北京南路358號
大成國際大廈20樓2004室
國泰君安証券股份有限公司
中國上海
中國（上海）自由貿易試驗區
商城路618號
興業證券股份有限公司
中國福建省
福州市
湖東路268號
財通證券股份有限公司
中國浙江省
杭州市
西湖區
天目山路198號
財通雙冠大廈西樓
– III-14 –
附錄三 法定及一般資料
本行之法律顧問 有關香港及美國法律：
富而德律師事務所
香港
鰂魚涌
太古坊港島東中心55樓
有關中國法律：
浙江天冊律師事務所
中國
浙江省杭州市
杭大路1號
黃龍世紀廣場A座11樓
包銷商之法律顧問 有關香港及美國法律：
高偉紳律師行
香港
康樂廣場1號
怡和大廈27樓
有關中國法律：
北京市君合律師事務所
中國北京市
建國門北大街8號
華潤大廈20層
核數師及申報會計師 畢馬威會計師事務所
執業會計師
會計及財務匯報局條例下之
註冊公眾利益實體核數師
香港
中環
遮打道10號
太子大廈8樓
H股證券登記處 香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖
– III-15 –
附錄三 法定及一般資料
本行註冊辦事處地址 中國
浙江省
杭州市
蕭山區鴻寧路1788號
本行香港註冊辦事處地址 香港
中環
康樂廣場8號
交易廣場三期15樓
本行之公司秘書 陳燕華
香港灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
本行之授權代表 張榮森
中國浙江省杭州市
上城區民心路1號
陳燕華
香港灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
本行之主要往來銀行 招商永隆銀行有限公司
九龍彌敦道636號
招商永隆銀行中心
– III-16 –
附錄三 法定及一般資料
股本
於最後實際可行日期，本行之註冊股本為人民幣21,268,696,778元。據本行公告，
A股配股已於2023年6月26日完成認購，認購水平為96.32%。於最後實際可行日期，
合資格A股股東成功承購的全部A股配股股份尚未發行及登記，因此，並未計入本行於
最後實際可行日期的已發行股本。
本行現時的股權結構及其配股完成後建議股權結構載列於下表：
佔緊隨配股
最後實際可行 佔已發行 根據配股 緊隨配股 後已發行
日期已發行 股份總數 將予發行的 後的已發行 股份總數
股份類別 股份總數 的百分比 股份數目 股份總數 的百分比
H股 4,554,000,000 21.41% 1,366,200,000 5,920,200,000 21.56%
（附註1） （附註1）
A股 16,714,696,778 78.59% 4,829,739,185 21,544,435,963 78.44%
（附註2） （附註2）
合計 21,268,696,778 100.00% 6,195,939,185 27,464,635,963 100.0%
附註：
所有現已發行之H股與A股在投票、股息、分派及資本返還等各方面享有同等地
位。
根據H股配股將配發及發行之H股配股股份一經發行並繳足股款，將在投票、股
息、分派及資本返還等各方面與當時已發行之H股享有同等地位。
已發行H股在香港聯交所上市，已發行A股在上海證券交易所上市。除所披露者
外，本行概無任何部分之股本或其他證券在其他證券交易所上市或交易，本行亦未提
出任何申請或目前作出任何提議或尋求本行股份或其他證券於其他證券交易所上市或
交易。
– III-17 –
附錄三 法定及一般資料
於最後實際可行日期，本行並非任何發行新股協議之訂約方，而本行概無任何成
員公司持有其他尚未行使之購股權或可換股證券。於最後實際可行日期，概無訂立放
棄或同意放棄未來股息的安排。
本行董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉披露
於最後實際可行日期（不計及A股配股的影響），本行董事、監事或最高行政人
員於本行或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證
中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7 及8 分部須知會本行及香港聯交所的權益
或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據
證券及期貨條例第352條須登記於該條規定存置的登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據香
港上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本行及香
港聯交所的權益或淡倉的詳情如下：
董事 ╱ 監事 ╱
最高行政 權益性質 好倉 ╱ 持有的 佔股份總數 佔A股總數
人員姓名 職務 股份類別 及身份 淡倉 股份數目 的百分比 的百分比
(%) (%)
張榮森 執行董事、行長 A股 實益擁有人 好倉 1,341,100 0.0063 0.0080
馬紅 執行董事 A股 實益擁有人 好倉 63,900 0.0003 0.0004
陳海強 執行董事、副行長、 A股 實益擁有人 好倉 580,000 0.0027 0.0035
首席風險官
吳方華 職工監事 A股 實益擁有人 好倉 40,000 0.0002 0.0002
附註： 上述百分比根據本行於最後實際可行日期的股份總數21,268,696,778股及A股總數16,714,696,778股
計算。
– III-18 –
附錄三 法定及一般資料
主要股東之權益及淡倉披露
據董事所悉，於最後實際可行日期（不計及A股配股的影響），本行董事、監事或
最高行政人員以外人士於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分
部須予披露的權益或淡倉的詳情如下：
股東名稱 ╱ 權益性質 持有的 佔股份總數 佔A股總數 佔H股總數
姓名 股份類別 及身份 好倉 ╱ 淡倉 股份數目 的百分比 的百分比 的百分比
(%) (%) (%)
（註2） （註2） （註2）
浙江省金融控股 A股 實益擁有人 好倉 2,655,443,774 12.49 15.89 –
有限公司
浙江恒逸集團有限 A股 實益擁有人及 好倉 1,242,724,913 5.84 7.43 –
公司 受控法團權益
邱建林 A股 受控法團權益 好倉 1,242,724,913 5.84 7.43 –
橫店集團控股有限 A股 實益擁有人 好倉 1,242,724,913 5.84 7.43 –
公司
橫店社團經濟企業 A股 受控法團權益 好倉 1,242,724,913 5.84 7.43 –
聯合會
浙江省能源集團有 A股 實益擁有人 好倉 841,177,752 3.96 5.03 –
限公司
浙江省能源集團 H股 受控法團權益 好倉 645,708,000 3.04 – 14.18
有限公司
浙能資本控股 H股 受控法團權益 好倉 645,708,000 3.04 – 14.18
有限公司
浙能資本投資（香 H股 實益擁有人 好倉 365,633,000 1.72 – 8.03
港）有限公司
– III-19 –
附錄三 法定及一般資料
股東名稱 ╱ 權益性質 持有的 佔股份總數 佔A股總數 佔H股總數
姓名 股份類別 及身份 好倉 ╱ 淡倉 股份數目 的百分比 的百分比 的百分比
(%) (%) (%)
（註2） （註2） （註2）
浙江能源國際有限 H股 實益擁有人 好倉 280,075,000 1.32 – 6.15
公司
浙江省海港投資運 H股 實益擁有人及 好倉 1,061,000,000 4.99 – 23.30
營集團有限公司 受控法團權益
浙江海港（香港）有 H股 實益擁有人 好倉 925,700,000 4.35 – 20.33
限公司
浙江海港資產管理 H股 受控法團權益 好倉 925,700,000 4.35 – 20.33
有限公司
兗煤國際（控股）有 H股 實益擁有人 好倉 934,000,000 4.39 – 20.51
限公司
兗州煤業股份有限 H股 受控法團權益 好倉 934,000,000 4.39 – 20.51
公司
兗礦集團有限公司 H股 受控法團權益 好倉 934,000,000 4.39 – 20.51
FTLIFE H股 實益擁有人 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
INSURANCE
COMPANY
LIMITED
EARNING STAR H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
LIMITED
SUCCESS IDEA H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
GLOBAL
LIMITED
NWS SERVICE H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
MANAGEMENT
LIMITED
（註1）
– III-20 –
附錄三 法定及一般資料
股東名稱 ╱ 權益性質 持有的 佔股份總數 佔A股總數 佔H股總數
姓名 股份類別 及身份 好倉 ╱ 淡倉 股份數目 的百分比 的百分比 的百分比
(%) (%) (%)
（註2） （註2） （註2）
NWS SERVICE H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
MANAGEMENT
LIMITED
（註1）
NWS HOLDINGS H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
LIMITED
NEW WORLD H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
DEVELOPMENT
COMPANY
LIMITED
CHOW TAI FOOK H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
ENTERPRISES
LIMITED
CHOW TAI FOOK H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
(HOLDING)
LIMITED
CHOW TAI FOOK H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
CAPITAL
LIMITED
CHENG YU H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
TUNG FAMILY
(HOLDINGS)
LIMITED
CHENG YU H股 受控法團權益 好倉 256,282,000 1.20 – 5.63
TUNG FAMILY
(HOLDINGS II)
LIMITED
紹興領雁股權投 H股 實益擁有人 好倉 250,000,000 1.18 – 5.49
資基金合夥企業
（有限合夥）
浙江領雁資本管理 H股 受控法團權益 好倉 250,000,000 1.18 – 5.49
有限公司
– III-21 –
附錄三 法定及一般資料
股東名稱 ╱ 權益性質 持有的 佔股份總數 佔A股總數 佔H股總數
姓名 股份類別 及身份 好倉 ╱ 淡倉 股份數目 的百分比 的百分比 的百分比
(%) (%) (%)
（註2） （註2） （註2）
上海潤寬投資管理 H股 受控法團權益 好倉 250,000,000 1.18 – 5.49
有限公司
劉耀中 H股 受控法團權益 好倉 250,000,000 1.18 – 5.49
長城證券股份有限 H股 受控法團權益 好倉 250,000,000 1.18 – 5.49
公司
嘉興信業領信投資 H股 受控法團權益 好倉 250,000,000 1.18 – 5.49
合夥企業（有限
合夥）
百年人壽保險股份 H股 實益擁有人 好倉 228,651,000 1.08 – 5.02
有限公司
註：
(1) 此2家同名公司註冊地址不同，具體詳見香港聯交所網站的權益披露相關信息。
(2) 上述百分比根據本行於最後實際可行日期的股份總數21,268,696,778股、A股總數16,714,696,778股
及H股總數4,554,000,000股計算。
– III-22 –
附錄三 法定及一般資料
於最後實際可行日期，據任何董事或本行主要行政人員所知，直接或間接於附有
權利在所有情況下於本集團任何其他成員公司（本行除外）的股東大會上投票的10%或
以上已發行股本總額中擁有權益的人士或公司（本行董事或主要行政人員除外）如下：
持有10%或以上股權的 主要股東持股
本行成員公司 股東（我們除外）名稱 概約百分比
浙江浙銀金融租賃 浙江省金融控股有限公司 29%
股份有限公司
舟山海洋綜合開發投資有限公司 20%
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本行主要行政人員並不知悉任
何人士於本行之股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文
須向本行披露，或記錄於本行根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊內，或任
何人士於附有權利在所有情況下於本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的10%
或以上已發行股本總額中擁有直接或間接權益。
專家
以下為在本配股章程發表意見或建議的專家資格：
名稱 資格 報告 ╱ 意見性質 報告 ╱ 意見日期
畢馬威會計師事務所 執業會計師 有關本集團未經審計 2023年7月5日
會計及財務匯報局 備考財務資料
條例下之註冊 的報告
公眾利益實體
核數師
– III-23 –
附錄三 法定及一般資料
畢馬威會計師事務所已就本配股章程的刊發發出同意書，同意以本配股章程所載
形式及文義載入其報告及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。
於最後實際可行日期，會計師事務所並無於本行任何成員公司中擁有任何股權，
或擁有認購或提名他人認購本行任何成員公司證券的權利（無論是否可依法強制執行）。
於最後實際可行日期，上述專家自2022年12月31日（即本行最近期刊發的經審計
綜合賬目的編製日期）以來並無於本行任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出
售或租賃的任何資產中擁有權益。
董事及監事之服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或監事與本行任何成員公司訂有或擬訂立服務
合約（不包括於一年內屆滿或僱主在一年內可終止而毋須作賠償（法定賠償除外）的合
約）。
董事及監事於資產及 ╱ 或合約之權益
於最後實際可行日期，概無董事或監事自2022年12月31日（即本行最近期刊發的
經審計綜合賬目的編製日期）以來於本行任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或
出售或租賃的任何資產中擁有權益。
於最後實際可行日期，概無董事、監事或彼等各自之聯繫人於最後實際可行日期
存續且就本行的業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
重大不利變動
自2022年12月31日（即本行最近期刊發的經審計綜合賬目的編製日期）以來，本
行的財務或經營狀況無任何重大不利變動。
送呈公司註冊處處長文件
章程文件及本附錄「專家」一段所述畢馬威會計師事務所的同意書已按照香港公
司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。
– III-24 –
附錄三 法定及一般資料
重大訴訟
於最後實際可行日期，本行任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就董
事所知，概無重大訴訟或申索仍未裁決或由本行任何成員公司提出或對本行任何成員
公司構成威脅。
重大合約
於緊接本配股章程日期前兩年及直至最後實際可行日期，本行並非於正常業務過
程中訂立的重大合約之資料載列如下：
(a) 包銷協議。
影響匯返利潤及資金的限制
本行營業額及經營開支的主要部分以人民幣計值，而人民幣目前並非自由兌換的
貨幣。中國政府對人民幣兌換外幣實行管制，在某些情況下，還對向中國境外匯款實
行管制。根據中國現有外匯法規，經常賬目項下的外匯支出（包括支付股息、貿易及服
務相關外匯）可根據若干程序規定就外匯業務以自有外匯或向指定金融機構購買的外匯
支付，而毋須取得中國外匯行政部門的事先批准。然而，就資本賬目項下的外匯支出
（例如償還海外債務及海外投資）而言，其需要根據適用中國法律法規向主管銀行或政
府機關登記或獲其批准，有關登記或批准應於以自有外匯或向指定金融機構購買的外
匯就外匯業務支付外匯支出前取得。
除上文所披露者外，董事並不知悉任何其他影響本行由香港境外匯返利潤或匯回
資金至香港的限制。
– III-25 –
附錄三 法定及一般資料
一般資料
(a) 有關 H 股配股及 A 股配股的開支（包括包銷費用、財務顧問費、印刷、登
記、律師費用及會計師費用等）估計為約人民幣64.81百萬元並將由本行支
付。
(b) 有關A股配股的開支（包括包銷費用、律師費用、會計師費用、信息披露費
用、配股登記費用等）估計為約人民幣34.23百萬元並將由本行支付。
(c) 本文件中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。
– III-26 –
附錄三 法定及一般資料
展示文件
下列文件的副本自本配股章程日期起計14日內，可於香港聯交所網站
( www.hkexnews.hk)及本行網站( www.czbank.com)查閱：
(1) 畢馬威會計師事務所有關本集團未經審計備考財務資料的報告，其全文載
於本配股章程附錄二；
(2) 本附錄「專家」一段所述的同意書；及
(3) 本附錄「重大合約」一段所述的重大合約。
– III-27 –
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