证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-041
兆易创新科技集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 征集投票权的时间：2023年7月14日至2023年7月17日（工作日上午
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
? 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照兆易
创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董
事梁上上先生作为征集人就公司拟于2023年7月20日召开的2023年第一次临时股
东大会审议的公司2023股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
梁上上，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
法学院民商法博士。1997.8-2013.9，浙江大学法学院，先后担任助教、讲师、副
教授、教授、博士生导师等；其间先后担任法律系副主任、法学院院务委员、副
院长等；2013.9-至今，清华大学法学院教授、博士生导师，其间担任法学院教学
委员会委员等。现任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事、统一低碳科技（新
疆）股份有限公司独立董事。2018 年 12 月起担任公司独立董事，薪酬与考核委
员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理
暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。征集人未因证
券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）征集人利益关系情况
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际
控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关
系。
二、征集事项
（一）征集内容
现场会议时间：2023 年 7 年 20 日 14 点 30 分
网络投票时间：2023 年 7 月 20 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
权激励计划相关议案的委托投票权：
议案序号 议案名称
《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-040）。
（二）征集主张
征集人作为公司的独立董事，参与了公司于 2023 年 7 月 4 日召开的第四届
董事会第十次会议并对《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司
董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人
认为，公司 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次股票期权激励计划
具体理由如下：
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
骨干人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
或安排。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至 2023 年 7 月 13 日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
（三）征集程序和步骤
书（以下简称“授权委托书”）。
关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文
件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证
明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件
应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表
签署的授权委托书不需要公证。
书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址
送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院中关村集成电路设计园 8 号楼
收件人：王中华
邮编：100094
联系电话：010-82881768
传真：010-62701701
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满
足下述条件的授权委托将被确认为有效：
确，提交相关文件完整、有效；
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：梁上上
二〇二三年七月四日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
兆易创新科技集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《兆易创新关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》
《兆易创新关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，
对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书
内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托兆易创新科技集团股份有限公司
独立董事梁上上先生作为本人/本公司的代理人出席兆易创新科技集团股份有限
公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行
使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序 议案名称 同 反 弃
号 意 对 权
《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<兆易创新科技集团股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未
填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
委托股东联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。
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