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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二○二三年七月十二日
轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2023年6月27日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
现场会议时间：2023年7月12日下午15:00
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2023年7月12日至2023年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2023年7月5日
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会议参加对象：
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）
，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2023/7/5
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于变更经营范围并修订<公司章程>的
提案》
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度>的提案》
《关于制定<投资者关系管理规定>的提
案》
《关于公司延长向相关金融机构综合授信
授权时间的提案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的提案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案的提案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票预案的提案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告的提案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的提案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
诺的提案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联
交易的提案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的提案》
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人士办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的提案》
《关于提请股东大会审议同意认购对象免
于发出收购要约的提案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的提案》
《关于公司未来三年（2023-2025）股东分
红回报规划的提案》
累积投票议案
易所，等待网络投票结果。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年七月十二日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年七月十二日
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关于变更经营范围并修订《公司章程》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更经营范围
并修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、变更经营范围情况
为满足公司生产经营需要，扩大公司经营范围，结合市场监督管
理部门有关要求，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：
变更前经营范围变更后经营范围
运输服务（限分支机构经营）。市场开商业综合体管理服务、物联网技术服
发建设，市场租赁，市场物业管理，劳务、供应链管理服务、货物进出口、
动服务，纺织原料、化工原料及产品（不软件开发、基于云平台的业务外包服
含危险品及易制毒化学品）、建筑材料、务、运输服务（限分支机构经营）。
装潢材料、金属材料、木材、矿产品、市场开发建设，市场租赁，市场物业
机械电子产品、工艺美术品、电器元件、管理，劳动服务，纺织原料、化工原
机电设备、针纺织品、服装、日用百货、料及产品（不含危险品及易制毒化学
五金交电、文化体育用品的销售，室内品）、针纺织品、服装、日用百货、
外装潢，咨询服务，纺织品生产，以下咨询服务，纺织品生产，以下限分支
限分支机构经营：仓储（不含危险品）、机构经营：仓储（不含危险品）、停
停车服务。（依法须经批准的项目，经车服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）相关部门批准后方可开展经营活动）
注：变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容
为准。
二、《公司章程》修订情况
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六条进行相应修订；
年修订）》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，
结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》第一百八十一条进行修
订。具体如下：
修订条款修订前内容修订后内容
第十六条经依法登记，公司经营范围是：运经依法登记，公司经营范围是：商
输服务（限分支机构经营）。市场业综合体管理服务、物联网技术服
开发建设，市场租赁，市场物业管务、供应链管理服务、货物进出口、
理，劳动服务，纺织原料、化工原软件开发、基于云平台的业务外包
料及产品（不含危险品及易制毒化服务、运输服务（限分支机构经营）。
学品）、建筑材料、装潢材料、金市场开发建设，市场租赁，市场物
属材料、木材、矿产品、机械电子业管理，劳动服务，纺织原料、化
产品、工艺美术品、电器元件、机工原料及产品（不含危险品及易制
电设备、针纺织品、服装、日用百毒化学品）、针纺织品、服装、日
货、五金交电、文化体育用品的销用百货、咨询服务，纺织品生产，
售，室内外装潢，咨询服务，纺织以下限分支机构经营：仓储（不含
品生产，以下限分支机构经营：仓危险品）、停车服务。
储（不含危险品）、停车服务。
第一百八公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
十一条 …… ……
（三）利润分配政策调整的决（三）利润分配政策调整的决
策机制策机制
公司的利润分配政策不得随意公司的利润分配政策不得随意
变更。如因外部环境或者自身生产变更。如因外部环境或者自身生产
经营情况发生较大变化，确需调整经营情况发生较大变化，确需调整
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利润分配政策的，应以保护股东利利润分配政策的，应以保护股东利
益为出发点，由董事会提出利润分益为出发点，由董事会提出利润分
配政策的调整方案，独立董事应当配政策的调整方案，独立董事应当
对调整方案发表独立意见。调整后对调整方案发表独立意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。调整会和证券交易所的有关规定。调整
方案经公司董事会审议通过后提交方案经公司董事会审议、监事会审
股东大会审议，并经股东大会以特核通过后提交股东大会审议，并经
别决议审议批准后方可实施。股东大会以特别决议审议批准后方
（四）利润分配的形式和期间可实施。
间隔（四）利润分配的形式和期间
公司可以采取现金、股票或者间隔
现金与股票相结合以及法律法规、公司可以采取现金、股票或者
规范性文件许可的其他方式进行利现金与股票相结合的方式分配利
润分配；在有条件的情况下，公司润；具备现金分红条件的，应当优
可以进行中期现金分红。先采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情在符合利润分配原则、保证公
况的，公司应当扣减该股东所分配司正常经营和长远发展的前提下，
的现金红利，以偿还其占用的资金。在满足现金分红条件时，公司原则
（五）利润分配的条件和比例上每年进行一次利润分配。董事会
公司根据相关规定弥补亏损、可以根据公司情况提议在中期进行
提取各项公积金后，公司当年可供现金分红。
分配利润为正数，且资金状况能满存在股东违规占用公司资金情
足公司正常生产经营需求，公司应况的，公司应当扣减该股东所分配
当采取现金方式分配利润。公司最的现金红利，以偿还其占用的资金。
近三年以现金方式累计分配的利润（五）利润分配的条件和比例
不少于最近三年实现的年均可分配公司根据相关规定弥补亏损、
利润的百分之三十。确因特殊原因提取各项公积金后，公司当年可供
不能达到上述比例的，公司董事会分配利润为正数，且资金状况能满
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应当向股东大会以及全体股东作出足公司正常生产经营需求，公司应
特别说明。当采取现金方式分配利润。公司最
在公司经营情况良好，并且董近三年以现金方式累计分配的利润
事会认为公司股票价格与公司股本不少于最近三年实现的年均可分配
规模不匹配时，可以实施股票股利利润的百分之三十。确因特殊原因
分配。股票股利分配可以单独实施，不能达到上述比例的，公司董事会
也可以结合现金分红同时实施。应当向股东大会以及全体股东作出
…… 特别说明。
公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
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占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
在公司经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以实
施股票股利分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
……
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
以上提案，请各位股东审议。同时，公司董事会提请股东大会授
权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。本次拟变更的经
营范围及修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记结
果为准。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于制定《关联交易管理制度》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<关联交
易管理制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的
实际情况，制定公司《关联交易管理制度》，原《关联交易管理制度》
废止。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
披露的《关联交易管理制度》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<内幕信
息知情人登记管理制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的
实际情况，制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》，原《内幕信
息知情人登记管理制度》废止。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27
日在上海证券交易所网站披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于制定《投资者关系管理规定》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<投资者
关系管理规定>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的
实际情况，制定公司《投资者关系管理规定》，原《投资者关系管理
规定》废止。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易
所网站披露的《投资者关系管理规定》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于制定《信息披露管理办法》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<信息披
露管理办法>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司的
实际情况，制定公司《信息披露管理办法》，原《信息披露管理办法》
废止。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站
披露的《信息披露管理办法》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于公司延长向相关金融机构综合授信授权时间的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司延长向相
关金融机构综合授信授权时间的议案》，现提交本次股东大会审议。
月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司向相关金融
机构申请综合授信的议案》，同意公司向金融机构申请总额不超过人
民币 100 亿元的综合授信。目前，此议案授权时间已到期，申请延长
授权时间，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上
述议案授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法
律文件并办理后续借款、担保等相关手续，授信额度与授信期限最终
以金融机构实际审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体
使用金额根据公司实际经营需求，综合考虑各金融机构贷款期限和利
率等信贷条件进行选择确定。上述融资业务需提供担保的，由公司为
下属全资子公司（包括新增或新设全资子公司）提供担保，具体担保
期限跟金额以届时签订的担保合同为准。
以上提案，请各位股东审议。如经股东大会审议通过，则有效期
自 2023 年 5 月 18 日至股东大会审议通过 24 个月内有效。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于公司符合向特定对象发行股票条件的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实
际情况进行了逐项自查。经公司董事会审议，公司各项条件符合现行
法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司
具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》，现提交本次股东大会审议。
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核
通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东绍兴
市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）在内的
不超过 35 名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额不低于
格确定后签订补充协议确定。
除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
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合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除开发经营集团外的其他最终发行对象由董事会根据股东大会
的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照
中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产的价格。
开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相
同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程
未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底
价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日前公司最近一
期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销
限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格
将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每
股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结
果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 439,737,000 股（含本
数），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次
发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事
项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
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（六）限售期
鉴于开发经营集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股
份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于
发出要约的相关规定，开发经营集团关于认购本次向特定对象发行股
票的限售期承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司较本次发行结
束之日前 12 个月，增持不超过轻纺城已发行的 2%的股份，则本公司
认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，
本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前 12 个月，增持
超过轻纺城已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满
后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上交
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 200,000.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
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轻纺数字物流港项目
合计 480,000.00 200,000.00
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将
根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通
过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票预案的议案》，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披
露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，现提交本次股东
大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披
露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
第 24 页共 43 页
轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现提
交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披
露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括开发经营集团在内
的不超过 35 名符合法律法规规定的特定对象，开发经营集团系公司
控股股东，为公司关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发
行股票的行为构成关联交易。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，现提交本次
股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为支持公司更好发展，
公司控股股东开发经营集团拟认购公司本次发行的 A 股股票，公司与
开发经营集团签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购方
式、认购价格及认购总金额、认购股份数量、认购资金的缴纳、验资
及股票的交付、滚存未分配利润、限售期、协议的生效、履行和变更
等主要内容进行了约定。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，现提交本次股东大会审议。
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监
会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次
向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认
购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包
括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日
期以及与本次发行相关的其他一切事项；
情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项
目拟投入的募集资金额进行调整；
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作
相应调整；
递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包
括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，
并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次
发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募
集资金使用及具体安排进行调整；
资项目运作过程中的重大合同；
签署、呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海
证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关
申请文件；
股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资
者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
中所记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办
理工商变更登记事宜；
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变
化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特
定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若公司在
上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定
的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成
日。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约
的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会
审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，现提交本次股东大会
审议。
公司控股股东开发经营集团拟以现金方式认购公司本次向特定
对象发行的股份。截至本次董事会召开日，开发经营集团直接持有公
司 553,362,648 股股份，持股比例为 37.75%。根据《上市公司收购
管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，开发经营集团认购
本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第
一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司
已发行的 2%的股份”。受限于本次发行的流程安排，目前暂无法确
定开发经营集团的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本
次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，开发经营集团就通过
本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
“1、本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前 12 个
月，增持不超过轻纺城已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发
行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次发行结
束之日，若本公司较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过轻纺城
已发行的 2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期
要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求
的下限相应进行调整。
定，按照轻纺城要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。锁定期间，本公司因轻纺城
发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。”
综上，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》，现提交本次股东大会审议。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向
特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划的议案》，现提交本次股东大会审
议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增
强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等相
关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年(2023-2025)
股东分红回报规划》。（详见附件）
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
未来三年（2023-2025）股东回报规划
为进一步建立和完善浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简
称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”
）《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）
》（证监会
公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《浙江
中国轻纺城集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有
关规定，并结合公司的实际情况，制定了《浙江中国轻纺城集团股份
有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》
（以下简称“本
规划”
），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金
流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东
的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，
对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳
定性。
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
二、股东回报规划的制定原则
（一）股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关
利润分配政策的相关规定；
（二）股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投
资者）
、独立董事和监事的意见；
（三）股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报，合理平
衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、
稳定的利润分配政策；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利
的原则。
三、股东回报规划的制定周期
公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报
规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、
外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）
、
独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出
预案，然后提交股东大会审议。
回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公
司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确
定的三年回报规划进行调整的，经过详细论证后应由董事会做出决
议，然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润
分配政策的相关规定。
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
四、未来三年（2023-2025）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视
对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合
法律法规及规范性文件的要求。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会
可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三）现金分红的具体条件、比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资
计划或重大资金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。具体分配方案将由股东大会根据公司年
度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件
下，提出并实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制与程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提
请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
进行审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方
案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发
表明确的独立意见。
在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，
应当参照前述程序履行信息披露。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对
利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提
请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独
立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当
发表明确的独立意见，监事会应当审议并发表意见；调整后的现金分
红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
五、其他
本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
关于选举公司非独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议分
别审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，现提交本次股东
大会审议并进行非独立董事补选。
鉴于公司董事高菲女士因工作调动原因向董事会提出辞去公司
董事职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名傅祖
康先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简
历见附件）。
鉴于公司董事何明先生因工作调动原因向董事会提出辞去公司
董事职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名吴强
先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历
见附件）。
现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任董事。
以上提案，请各位股东审议。如经本次股东大会审议通过，则傅
祖康先生、吴强先生的任期自股东大会审议通过至本届董事会届满之
日（2024 年 5 月 7 日）止。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
附件
傅祖康男，汉族，中国国籍，1964 年 5 月出生，中共党员，硕
士，会计师、高级经济师、国家级黄酒资深评委、中国酿酒大师。历
任绍兴经编机械总厂财务科长，海南海联实业公司财务经理，浙江华
能综合发展有限公司财务部经理，浙江华能精工集团总经理助理，精
功集团有限公司副总经理、财务总监，浙江中国轻纺城集团股份有限
公司副总经理兼财务总监，会稽山第一、二、三、四、五届董事会副
董事长、总经理。现任会稽山第六届董事会副董事长，浙江嘉善黄酒
股份有限公司董事长，会稽山（上海）实业有限公司执行董事，绍兴
会稽山黄酒文化发展有限公司执行董事、浙江唐宋绍兴酒有限公司执
行董事、乌毡帽酒业有限公司董事长、浙江精功农业发展有限公司执
行董事。
傅祖康先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司
百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未持有本公司股份，
不存在《公司法》
、《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不
得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及上交所确定为
市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
吴强男，汉族，中国国籍，1977 年 11 月出生，中共党员，硕
士，高级经济师。历任福全镇政府干部，福全镇城建办副主任、团委
副书记，县发展计划局投资与外资科副科长、行政审批中心窗口负责
人，县发展和改革局投资与外资科副科长、行政审批中心窗口负责人，
县发展和改革局重点办主任，县发展和改革局投资与外资科科长，兰
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轻纺城 2023 年第一次临时股东大会材料
亭镇副镇长，区轨道交通集团有限公司党委委员、副总经理，杭绍临
空示范区开发建设投资有限公司筹建工作组副组长，浙江绍兴杭绍临
空示范区开发集团有限公司（区轨道交通集团有限公司）党委委员、
副总经理。现任绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司党委副书记、总
经理。
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