证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-043
苏州上声电子股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十二次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 7 月 3 日在公司三楼
C103 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 6 月 28
日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。
本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司监事与高级管理
人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了
如下议案并形成决议:
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声
电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证
监许可[2023]1093 号），同意苏州上声电子股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”
）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于 2022 年 8 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会
（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文
件和《苏州上声电子股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审
议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，
对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板
上市。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 52,000.00 万元。本次
发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行数量 52
万手（520 万张）。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
本次发行的可转债票面利率第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第
三年为 1.00%，第四年为 1.60%，第五年为 2.00%，第六年为 2.80%。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
本次发行的可转债初始转股价格为 47.85 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易
均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
（1） 发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 5 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐人
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，
如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。投资者
应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2） 发行对象
?发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年
?网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券
适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
?本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.250 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003250
手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按
照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算
出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数）
，将所有账户按照尾数从大到
小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转
债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本 160,000,000 股，其中不存在库存股，全部可参
与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配
售的可转债上限总额为 520,000 手。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
上述事项在股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股
东大会审议。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司
本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行
的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
董事会认为：公司本次对募投项目的延期，是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，有利于
保证募投项目的建设成果能更好地满足公司发展规划要求，不属于募
投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造
成重大不利影响。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
特此公告。
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