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国旅联合: 国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

来源：证券之星 2023-07-01 00:00:00
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      国浩律师（上海）事务所
                               关           于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易
                                     之
                         法律意见书
           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层                   邮编：200041
            电话/Tel: +86 21 5234 1668     传真/Fax: +86 21 5243 3320
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                                                                                                                       法律意见书
                                                              目            录
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
                         释       义
  除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
国旅联合/上市公司     指   国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358.SH）
                  江西省旅游集团股份有限公司（原名：江西省旅游集团有限责
江旅集团/控股股东     指
                  任公司）
太美航空          指   海南太美航空股份有限公司
交易对方          指   江旅集团及太美航空
航空产业          指   江西旅游集团航空产业有限公司
酒管公司          指   江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
风景独好          指   江西风景独好传播运营有限责任公司
文旅科技          指   江西省旅游集团文旅科技有限公司
会展公司          指   江西旅游集团国际会展有限公司
标的公司          指   航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司
                  航空产业 85%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股
标的资产          指
                  权、文旅科技 100%股权、会展公司 100%股权
                  江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司，系航空产业全资
航空旅行社         指
                  子公司
                  江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司宜春营业部，系航
航旅宜春营业部       指
                  空旅行社分支机构
航空服务          指   宜春江旅航空服务有限公司，系航空产业全资子公司
鹰潭道苑          指   鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司，系酒管公司全资子公司
桔庐酒店          指   江西桔庐酒店管理有限公司，系酒管公司参股子公司
风景独好南昌分公          江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司，系风景独好
              指
司                 分支机构
江旅商务          指   江西江旅商务服务有限公司，系风景独好全资子公司
江旅传播          指   江西江旅文化传播有限公司，系风景独好全资子公司
上饶独好          指   上饶风景独好数创文化有限公司，系风景独好全资子公司
土驴一码游         指   江西土驴一码游旅行社有限公司，系文旅科技全资子公司
赣鄂湘一卡通        指   赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司，系文旅科技参股子公司
畅悠旅行社         指   江西畅悠旅行社有限公司，系会展公司全资子公司
江西省国资委/实际         江西省国有资产监督管理委员会，系上市公司及江旅集团实际
              指
控制人               控制人
                  江西省国有资本运营控股集团有限公司（原名：江西省省属国
江西国控          指
                  有企业资产经营（控股）有限公司）
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
国旅总社          指   中国国际旅行社总社
南京旅游          指   南京市旅游总公司
浙江富春江         指   浙江富春江旅游股份有限公司
上海大世界         指   上海大世界（集团）公司
杭州之江          指   杭州之江发展总公司
国旅集团          指   中国国旅集团有限公司
当代资管          指   厦门当代资产管理有限公司
机场集团          指   江西省机场集团有限公司
德岸杰公关         指   上海德岸杰公关顾问有限公司
德安杰营销         指   江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司
商旅无忧          指   江西商旅无忧商务服务有限公司
酒店集团          指   江西沁庐酒店资产管理集团有限公司
                  江西旅游科技集团有限公司（原名：江西旅游科技有限责任公
科技集团          指
                  司）
国际旅行社         指   江西旅游集团国际旅行社有限公司
文旅投           指   江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司
旅商集团          指   江西省江旅商业运营管理集团有限公司
文化集团          指   江西旅游文化集团有限责任公司
宜丰江旅          指   宜丰江旅旅游开发有限公司
鄱阳湖旅开         指   江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司
                  国旅联合以发行股份方式购买江旅集团持有的航空产业 47.5%
                  股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅科技
发行股份购买资产      指
                  业 37.5%股权
                  国旅联合采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募
募集配套资金        指
                  集配套资金
本次交易/本次重组     指   国旅联合本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
评估基准日         指   2022 年 12 月 31 日
发行股份购买资产          上市公司审议本次交易事项的董事会 2023 年第五次临时会议
              指
定价基准日             决议公告日，即 2023 年 7 月 1 日
募集配套资金定价          上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金 的发行期的
              指
基准日               首日
                  自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止
过渡期           指
                  的期间
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
上交所           指   上海证券交易所
本所            指   国浩律师（上海）事务所
华泰联合/独立财务
              指   华泰联合证券有限责任公司
顾问
天健会计师         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估          指   中联资产评估集团有限公司
                  《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有
                  限公司之发行股份购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有
《发行股份购买资
              指   限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份购买资产协
产协议》
                  议》及《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份
                  有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
                  《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有
《业绩补偿协议》      指   限公司之业绩补偿协议》及《国旅文化投资集团股份有限公司
                  与海南太美航空股份有限公司之业绩补偿协议》
《重组报告书（草          《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
              指
案）》               配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  天健会计师为本次交易出具的关于标的公司 2021 年度及 2022
                  年度财务报表的《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》
                  （ 天健审〔2023〕1-836 号 ）、
                                      《江西省旅游集团沁庐酒店管理
                  有限公司审计报告》（ 天健审〔2023〕1-837 号 ）、《江西风景
《审计报告》        指
                  独好传播运营有限责任公司审计报告》  （ 天健审〔2023〕1-835
                号 ）、《江西省旅游集团文旅科技有限公司审计报告》（ 天健审
                〔2023〕1-834 号 ）及《江西旅游集团国际会展有限公司审计
                报告》（ 天健审〔2023〕1-833 号 ）
                天健会计师为本次交易出具的《国旅文化投资集团股份有限公
《备考审阅报告》      指 司备考合并财务报表及审阅报告 2022 年度》（天健审〔2023〕
                中联评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《国旅文
                化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅
                游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
                估报告》（中联评报字[2023]第 1391 号）、《国旅文化投资集团
                股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购
                买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全
                部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字 [2023]第
《资产评估报告》      指 1392 号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江
                西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传
                播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
                告》（中联评报字[2023]第 1393 号）、《国旅文化投资集团股份
                有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资
                产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价
                值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1390 号）及
                《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
                  集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有
                  限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
                  字[2023]第 1389 号）
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
              指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》       指
                  上市公司重大资产重组》
《上市类1号指引》     指   《监管规则适用指引——上市类第1号》
                  《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引7号》      指
                  票异常交易监管》
                  《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引9号》      指
                  重组的监管要求》
                  《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的
《非公指引4号》      指
                  未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
                  《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题
《自查表》         指   的信息披露和核查要求自查表》之“第五号 上市公司重大资
                  产重组”
国家企信系统        指   国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
报告期           指   2021年、2022年
A股/股票         指   人民币普通股股票
元             指   人民币元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案资料不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
       关于国旅文化投资集团股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                 法律意见书
致：国旅文化投资集团股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担任
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市类 1 号指引》《发行
注册管理办法》《上市规则》等现行有效且适用的法律、法规、行政规章和中国
证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
                 第一节 引言
  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
  （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
  （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关
单位出具的证明文件。
  （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中国
证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律
意见承担相应责任。
  （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及
本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
  （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出
评价的适当资格。
  （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面明确同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
                         第二节 正文
                第一章 本次交易方案的主要内容
   一、本次交易的整体方案
   根据国旅联合董事会 2023 年第五次临时会议决议、《重组报告书（草案）》，
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
   （一）发行股份购买资产
   上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业 47.5%
股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅科技 100%股权和会展公
司 100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次交易完成后
上市公司将持有航空产业 85%股权。
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为
股权的交易价格为 1,130.88 万元。
   （二）募集配套资金
   本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,245.68 万元，不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
  本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补充上
市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责
实施。
  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
  二、发行股份购买资产具体方案
  本次发行股份购买资产的具体方案如下：
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事
会 2023 年第五次临时会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
      交易均价计算类型     交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日      5.40          4.32
  定价基准日前 60 个交易日      6.00          4.81
国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书
    交易均价计算类型              交易均价（元/股）                   交易均价的 80%（元/股）
 定价基准日前 120 个交易日                    6.41                       5.14
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 4.32 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  （三）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。
  （四）交易金额及对价支付方式
  根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资
产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，
标的资产的评估情况如下：
                                                                      单位：万元
         账面价值          评估价值             增减值            增减率            定价方法
 标的公司
              A         B               C=B-A          D=C/A           -
 航空产业     2,236.70      6,611.31           4,374.61     195.58%       收益法
 酒管公司     2,485.05      5,295.18           2,810.13     113.08%       收益法
 风景独好         765.25    2,382.91           1,617.66     211.39%       收益法
 文旅科技         645.34    1,823.39           1,178.05     182.55%       收益法
 会展公司         454.72    1,130.88            676.16      148.70%       收益法
  本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司 100%股权进行评
估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
  在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付
方式如下：
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
                                                        单位：万元
 交易对方         标的资产       交易对价        发行股份支付价格          现金支付价格
         航空产业 47.5%股权     3,140.37          3,140.37             -
          酒管公司 100%股权     5,295.18          5,295.18             -
          风景独好 100%股权     2,382.91          2,382.91             -
 江旅集团
          文旅科技 100%股权     1,823.39          1,823.39             -
          会展公司 100%股权     1,130.88          1,130.88             -
               小计        13,772.73         13,772.73             -
 太美航空    航空产业 37.5%股权     2,479.24          2,479.24             -
  合计           -         16,251.97         16,251.97             -
  （五）发行股份数量
  本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本
次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
       交易对方          以股份支付价格（万元）           发行股份数量（股）
       江旅集团                    13,772.73                31,881,324
       太美航空                     2,479.24                 5,738,984
        合计                     16,251.97                37,620,308
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （六）股份锁定期
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  交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持
有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
  太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
  在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净
利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积
承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷
太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
  在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，
并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺
净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润
数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航空以
前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务
后方可解锁。
  股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
  （七）过渡期损益安排
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  过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补
偿义务互不连带。
  （八）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  三、募集配套资金具体方案
  本次募集配套资金的具体方案如下：
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  （三）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
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  （四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 16,245.68 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  （七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重
缓急情况负责实施。具体如下：
                                                  单位：万元
         项目名称       投资总额           募集资金使用金额       投资主体
      文创商店建设项目          4,143.83       3,551.18   风景独好
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         项目名称        投资总额            募集资金使用金额        投资主体
   土驴一码游平台升级建设项目          1,862.40        1,808.16   文旅科技
      数字酒店建设项目            1,927.93        1,663.50   酒管公司
 支付本次交易相关税费及中介机构费用        1,100.00        1,100.00    -
  补充上市公司流动资金、偿还债务         8,122.84        8,122.84    -
          合计          17,157.00          16,245.68    -
  本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次募集配套
资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位
后再予以置换。
  四、本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易。上市公司董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
  五、本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
                               （一）购
买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
                        （三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。
  本次交易标的资产的交易作价合计为 16,251.97 万元，根据上市公司、标的
公司 2022 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产
净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公
司 2022 年经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重
大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                          单位：万元
              标的公司合计                     上市公司
   项目                                                    财务指标占比
          （2022 年末/2022 年度）        （2022 年末/2022 年度）
 资产总额                28,808.24               47,477.91     60.68%
 资产净额                16,251.97               18,432.18     88.17%
 营业收入                20,244.61               56,457.87     35.86%
  注：1、基于谨慎性考虑，未对各标的公司的上述合并财务数据进行抵消。标的公司合
计资产总额=航空产业资产总额+酒管公司资产总额+风景独好资产总额+文旅科技资产总额
+会展公司资产总额；标的公司合计营业收入=航空产业营业收入+酒管公司营业收入+风景
独好营业收入+文旅科技营业收入+会展公司营业收入。根据《重组管理办法》，标的公司资
产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营
业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
持有的江西省海际购进出口有限公司 100%股权，江西省海际购进出口有限公司与本次交易
的部分标的同为江旅集团控制的企业，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的同一
或者相关资产。但是，根据本次交易标的资产的相关财务数据及占比，本次交易已构成上市
公司重大资产重组，因此上述计算未包含收购江西省海际购进出口有限公司的交易数据。
  因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后方可实施。
  六、本次交易不构成重组上市
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起
已满 36 个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  七、决议有效期
  本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
  综上，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》
                           《证券法》
                               《重组
管理办法》及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本
次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
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              第二章 本次交易各方的主体资格
  一、国旅联合的主体资格
  本次重组中，国旅联合为发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方。
  （一）现时基本情况
  根据国旅联合持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，国旅联合的基本情况如下：
公司名称           国旅文化投资集团股份有限公司
统一社会信用代码       91320000249707722B
股票上市地          上海证券交易所
证券代码           600358
证券简称           国旅联合
注册地址           江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 6 楼
办公地址           江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 2 楼
法定代表人          何新跃
注册资本           50,493.666 万元
公司类型           股份有限公司（上市）
成立日期           1998 年 12 月 29 日
经营期限           1998 年 12 月 29 日至无固定期限
               旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨
               询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，
               股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项
经营范围
               目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化
               艺术交流活动（不含演出）。
                           （依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
  （二）主要历史沿革
[1998]834 号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅总社、
南京旅游、浙江富春江、上海大世界、杭州之江作为发起人，共同发起设立国旅
联合。其后，全体发起人签署了《发起人协议》、
                     《〈发起人协议〉之补充协议》及
《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所于 1998 年 12 月
国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。
人营业执照》（注册号：3200001104351）。国旅联合设立时的股本及股权结构如
下：
 序号           股东名称             持股数量（万股）        持股比例（%）
              合计                    9,000.00       100.00
向社会公众公开发行股票并增资的议案。
旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》
                  （证监发行字[2000]120 号）批准，国
旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股。首次公开发行完成后，
国旅联合的注册资本为 14,000 万元，总股本为 14,000 万股。
     首次公开发行股票完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计
师事务所于 2000 年 9 月 8 日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第 C026 号）
验证。2000 年 9 月 22 日，经上交所于 2000 年 9 月 14 日作出的《关于国旅联合
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
                     （上证上字[2000]74 号）批准，
国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
     首次公开发行股票并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
 序号           股东名称            股份数量（万股）           持股比例（%）
一、非流通股
二、流通股
           合计                      14,000.00          100.00
议通过了《公司 2002 年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每 10 股
转增 5 股的比例以资本公积转增股本，共计转增 7,000 万股。转增后公司股本将
由原来的 14,000 万股增加到 21,000 万股。
   本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和
会计师事务所有限责任公司于 2002 年 11 月 8 日出具的“股验报字［2000］第
C026 号”《验资报告》验证。
国旅联合 2,016.40 万股国家股无偿划转予南京市江宁区国有资产经营（控股）有
限公司持有。
订了补充协议，协议约定由于国旅联合实施的资本公积金转增股本的方案，本次
股份划转数量由 2,016.40 万股增加为 3,024.60 万股。
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产 2.942 元为对
价，将其持有的国旅联合 800 万股国有法人股转让予深圳市思强实业发展有限公
司。
     鉴于国旅联合于 2002 年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的
转让数量为 1,200 万股。财政部出具了“财企[2002]488 号”文批复，批准了前述
事宜。
司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司预案的议案》。根据议案，上市公司向
衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行 3,000 万股新股，按照 1:1.67 的
换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人
股 17,552,756 股、个人股 12,447,244 股。
收合并事项签署了《吸收合并协议》。
                                             《关于国旅
联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批
复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至 24,000 万
股。
（A705030-1）”号《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
司 2003 年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每 10 股转增 8 股的比例
以资本公积金转增股本，共计转增 19,200 万股。本次资本公积转增股本完成后，
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
上市公司总股本增至 43,200 万股。
（A705030-1）号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流
通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票 47,221,512 股，
于方案实施股权登记日（2006 年 7 月 14 日）在册的流通股股东每持有 10 股流
通股将获得非流通股股东支付的 3.0 股股份对价。股权分置改革方案实施后，国
旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为
股，占国旅联合总股本的 40.63%。
   国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2006]723 号”
                                    《关于国旅
联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意国旅联合的股权分置改
革方案。
当代资管受让国旅集团持有的国旅联合 73,556,106 股股份，占国旅联合总股本的
[2014]79 号”《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题
的批复》批准了上述股份转让。
户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
   本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合 73,556,106 股股份，占国
旅联合总股本的 17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
联合的任何股份。
开发行不超过 72,936,660 股股份，其中厦门当代旅游资源开发有限公司 认购
                                             《关于
核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国旅联合于 2016 年 1
月非公开发行新股共计 72,936,660 股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本
增至 504,936,660 股。
［2016］第 23-00004 号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
代资管将所持上市公司无限售流通股 73,556,106 股（对应公司股份比例为 14.57%）
转让予江旅集团，转让价格为 8.292 元/股，转让总价为 609,927,230.952 元。
江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司 14.57%股份有关
事项的批复》，原则同意江旅集团收购国旅联合 14.57%股份获得国旅联合控制权
的事项。
书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
持国旅联合 5%股票，增持国旅联合 25,246,894 股股份。
   上述股份转让完成及二级市场增持后，江旅集团直接持有国旅联合
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      （三）股本结构
      截至 2023 年 3 月 31 日，国旅联合总股本为 50,493.67 万股，国旅联合股本
结构如下：
 序号            股份类型        股份数量（万股）            占总股本比例（%）
             总计                 50,493.67                  100.00
      （四）前十大股东情况
      截至 2023 年 3 月 31 日，国旅联合前十大股东及其持股数量、比例如下：
                                        持股数量             持股比例
序号                股东名称
                                         （股）              （%）
                  合计                    225,681,264         44.69
      综上，本所律师认为，国旅联合为依法设立并有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日，国旅联合不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法
律、法规、规范性文件和国旅联合公司章程的规定须终止的情形；国旅联合具备
实施本次重组的主体资格。
      二、交易对方的主体资格
      本次重组的交易对方为江旅集团及太美航空。
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
     （一）江旅集团的基本情况
     江旅集团持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记信息，
江旅集团的基本情况如下：
公司名称               江西省旅游集团股份有限公司
统一社会信用代码           913600003147663083
注册地址               江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
主要办公地点             江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼 34 栋 7 楼
法定代表人              曾少雄
注册资本               130,000 万元
公司类型               其他股份有限公司（非上市）
成立日期               2014 年 11 月 18 日
经营期限               2022 年 5 月 9 日至长期
                   旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。
                                           （依法
经营范围
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据江旅集团提供的公司章程及工商档案等相关资料，江旅集团的股本结构
为：
              股东                        认缴出资额（万元）         持股比例（%）
         江西国控                                100,050.00       76.9615
南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）                            20,950.00       16.1154
 共青城众润投资管理中心（有限合伙）                             9,000.00        6.9231
           合计                                130,000.00      100.0000
     根据江旅集团出具的承诺函并经本所律师核查，江旅集团为依法有效存续的
股份有限公司（非上市），截至本法律意见书出具之日，江旅集团不存在根据现
行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；江旅集团
具备参与本次重组的主体资格。
     （二）太美航空的基本情况
     根据太美航空持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，太美航空的基本情况如下：
公司名称               海南太美航空股份有限公司
统一社会信用代码           91460000693152903L
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注册地址          海口市美兰区国兴大道 11 号国瑞城 B 座西栋 B1905
主要办公地点        海口市海达路 38 号兴庆园 A2 栋
法定代表人         许宏江
注册资本          1,000 万元
公司类型          股份有限公司（港澳台投资、未上市）
成立日期          2009 年 8 月 17 日
经营期限          2009 年 8 月 17 日至无固定期限
              旅游包机服务，航线运营，机场商业项目开发，客货运输代理，
              航空工程管理，机场设备设施维修，机场道面工程技术服务，航
              空工装设备研制，管道安装工程，照明工程，航空技术研发，计
              算机软硬件、外设、网络产品、电子产品的研制、开发、生产、
              销售及租赁服务，大数据应用服务平台建设，数据采集、存储、
经营范围
              开发及销售服务，大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营，
              信息系统集成服务，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国
              内各类广告业务。
                     （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
              关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动。）
     根据太美航空提供的公司章程及工商档案等相关资料，太美航空的股本结构
为：
         股东              认缴出资额（万元）              持股比例（%）
  海南太美航空集团有限公司                        900.00          90.00
  民航国际航交所有限公司                         100.00          10.00
         合计                          1,000.00        100.00
     根据江旅集团出具的承诺函并经本所律师核查，太美航空为依法有效存续的
股份有限公司（港澳台投资、未上市），截至本法律意见书出具之日，太美航空
不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情
形；太美航空具备参与本次重组的主体资格。
     （三）标的资产股东人数
     按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算并按照《证券法》规定剔除依法实施的员工持股计划的
员工人数，江旅集团的股东人数合计为 16 人，未超过 200 人，不属于《证券法》
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
第九条规定的公开发行情形，无需办理《非上市公众公司监督管理办法》《非公
指引 4 号》规定的股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公司的合规性审
核。
     按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，太美航空的股东人数合计为 2 人，未超过 200 人，不
属于《证券法》第九条规定的公开发行情形，无需办理《非上市公众公司监督管
理办法》《非公指引 4 号》规定的股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公
司的合规性审核。
     综上，本所律师认为，本次交易的交易对方均为依法有效存续的独立法人，
不存在根据其注册地现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要
终止的情形。交易对方均具备参与本次重组的主体资格。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
              第三章 本次交易的批准和授权
  一、本次重组已获得的批准和授权
  截至本法律意见书出具日，本次重组已取得以下批准和授权：
  （一）国旅联合的内部批准和授权
会议审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要
的议案》《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等本次重组相关议案，独立
董事就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于本次交易方案调整
构成重组方案重大调整的议案》
             《关于本次重组预案（修订稿）及其摘要的议案》
《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等本次重组相关议案，独立董事就相
关事项发表了事前认可意见和独立意见。
会议审议通过了《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国旅文化投资集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》
   《关于签署本次重组相关交易协议的议案》
                     《关于批准本次重组有关审计
报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》等本次重组
相关议案，独立董事就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
  经查验，本所律师认为，国旅联合上述董事会会议的召集和召开的程序、决
议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及国旅联
合公司章程的规定；独立董事已就本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
立意见；国旅联合已按照相关法律、法规的规定，对本次重组必须明确的事项作
出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
  （二）交易对方的内部批准和授权
展公司 100%股权等适格资产注入上市公司相关事项。
产业 37.5%股权相关事项。
  （三）标的公司的内部批准和授权
司唯一股东作出股东决定，同意将所持酒管公司 100%股权、风景独好 100%股
权、文旅科技 100%股权、会展公司 100%股权转让予国旅联合。
  根据交易各方提供的文件并经本所律师核查，交易对方及标的公司均已就本
次重组相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
  （四）国资评估备案
  二、本次重组尚需获得的批准和授权
  根据《重组管理办法》
           《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和国旅联合公司章程的规定，本次重组尚需履行如下批准或授
权程序：
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
表决；
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序；在尚需履行的程序履行完毕后，本次交易可依法实
施。
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
              第四章 本次交易的相关协议
昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%股权、
会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权及航空产业 47.5%股权签署了附生效条
件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏
南置业有限公司之发行股份购买资产协议》。
团、江西苏南置业有限公司就购买南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权、文旅
科技 100%股权、风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股
权及航空产业 47.5%股权重新签署了《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省
旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》，与
太美航空就购买航空产业 37.5%股权签署了《国旅文化投资集团股份有限公司与
海南太美航空股份有限公司之发行股份购买资产协议》，上述协议就本次发行股
份购买资产的标的资产、定价依据、发行价格、资产交割及违约责任等相关问题
进行了约定。
有限公司 100%股权，国旅联合与江旅集团、江西苏南置业有限公司签署了《国
旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业
有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》；同日，国旅联合与江旅集团签
署了航空产业 47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅科技
游集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《国旅文化投资集团股份有限
公司与江西省旅游集团股份有限公司之业绩补偿协议》，与太美航空签署了关于
购买航空产业 37.5%股权的《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股
份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《国旅文化投资集团股份有
限公司与海南太美航空股份有限公司之业绩补偿协议》，上述协议就本次发行股
份购买资产的标的资产交易价格、发行股份数量、业绩承诺、补偿安排等相关问
题进行了约定。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  综上，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到
满足后生效，对国旅联合及交易对方均具有约束力。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
              第五章 本次交易具备的实质条件
  根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了国旅联合进行本次重组的实质
条件并形成意见如下：
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）根据《重组报告书（草案）》以及国旅联合的说明，本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行
政法规的规定。
  本次交易的标的公司为航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公
司。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017），航空产业、
酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司属于“L72 商务服务业”。标的公司所
处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要
求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易
符合环境保护法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司不拥有自有土地，标的公司在经营过程中不存在因违反
土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律
法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。依据相关规定，上市公司与太美航空的交易未达到《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》中的计算标准，上市公司与其他标的公司均受江旅集
团控制，本次交易前后江旅集团对上市公司及标的公司的控制关系未发生变化，
因此无需向主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
  标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本
次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定”。
  （二）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司公众股东所
持股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股
票上市条件的情况。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
  （三）本次交易所涉及的标的资产的交易价格，系以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的资产评估报告评估
值为依据，经交易各方公平协商后确定，定价公允，不存在损害国旅联合和股东
合法权益的情形。
  上市公司独立董事已对标的资产交易价格的公允性发表了事前认可意见及
独立意见。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形”的规定。
  （四）本次交易的标的资产为航空产业 85%股权、酒管公司 100%、风景独
好 100%股权、文旅科技 100%股权及会展公司 100%股权。本次交易的标的公司
均为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之
日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
  根据标的公司工商登记档案、交易对方及标的公司的书面确认并经本所律师
查验国家企业信息公示登记信息，交易对方依法持有标的资产，标的资产之上不
存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，且不存在其他主
体通过代持、委托持股等安排持有标的资产的情形。在本次交易所涉《发行股份
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
购买资产协议》生效且相关先决条件成就或得到满足后，依据协议的约定办理资
产过户不存在实质性法律障碍。
  本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变
更，相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”的规定。
  （五）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司将逐步构建
覆盖航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等的综合文旅业务板块及体系，
上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市
公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。
  基于上述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致国旅联合重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形”的规定。
  （六）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东不会发生变
化，上市公司与其控股股东及其关联人仍继续保持独立。上市公司控股股东江旅
集团已出具了相关承诺函，承诺其与上市公司保持在人员、财务、机构、资产、
业务等方面相互独立。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
  （七）本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司治理架构和独立运营的
公司管理体制。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有
效的法人治理结构。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
     根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东
全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公
司与交易对方根据相关规定签署了《业绩补偿协议》，对业绩补偿资产的未来经
营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易
的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规
定。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）根据《重组报告书（草案）》以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经
营能力。
     江旅集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将规范及
减少与上市公司的关联交易、避免发生同业竞争及保持上市公司的独立性。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
     （二）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对国旅联合 2022 年度
财务报告进行了审计，并出具了编号“亚会审字（2023）第 01620001 号”的标
准无保留意见《审计报告》。
     基于上述，本所律师认为，国旅联合最近一年财务会计报告已由注册会计师
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
  （三）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面说明确认，本所律
师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
  （四）根据交易对方江旅集团及太美航空出具的书面说明，并经本所律师核
查，本次交易拟注入的标的资产为航空产业 85%股权、酒管公司 100%股权、风
景独好 100%股权、文旅科技 100%股权、会展公司 100%股权，该等股权权属清
晰，且标的公司切实开展经营性业务，为经营性资产。在本次交易取得必要批准、
核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据
法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方江旅集团及太美航空出具的
书面承诺并经本所律师核查，交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持
股等情形；标的资产真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等
权利受到限制或禁止转让的情形。
  基于上述，本所律师认为，本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资
产，在《发行股份购买资产协议》生效且先决条件成就或得到满足后，依据协议
约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定。
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名符合
条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 16,251.97 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集
配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条“上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
相关规定办理”的规定及《发行注册管理办法》的相关规定。
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为国旅联合董事会 2023 年第五次临时
会议决议公告日（即 2023 年 7 月 1 日）。国旅联合本次发行股份购买资产的发行
价格 4.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国旅联合 A 股股票交易均价
的 80%。
  基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日
或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
  交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让；在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定
的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次
发行取得的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关
规定作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价
格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
  太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
完成情况分批解锁，具体详见本法律意见书“第一章 本次交易方案的主要内容/
二、发行股份购买资产/（六）股份锁定期”。
  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
  基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
  七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
  （一）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行股份的对象为不
超过 35 名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （二）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行股份的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
  （三）根据《重组报告书（草案）》，本次配套募集资金的认购方所认购的上
市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配
套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。上述安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  （四）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于标的公司文创
商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交
易相关税费及中介机构费用募投项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，
其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资
产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；所募集
资金未用于财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行注
册管理办法》第十二条的规定。
  （五）根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会 2023 年第五次临时
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
会议决议，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不存在《发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     八、本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的要求
     根据上市公司 2023 年董事会第五次临时会议文件，并经本所律师核查，本
次交易符合《监管指引 9 号》第四条规定，具体如下：
关报批事项；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。本次交易后，因合并范围增
加，上市公司将新增部分关联交易，新增的关联交易具有合理性、必要性，价格
公允，不会影响上市公司独立性。本次交易后上市公司新增的同业竞争主要系酒
店业务的同业竞争，为解决和避免同业竞争问题，江旅集团已作出承诺，在五年
内根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
  九、相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条规定的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《监管指引 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的实质条件。
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
               第六章 本次交易的标的资产
  一、标的资产的基本情况
  根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的标的资产为航空产业 85%股权、
酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅科技 100%股权、会展公司 100%
股权。
  二、航空产业 85%股权
   （一）基本情况及股权结构
  根据航空产业持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，航空产业的基本信息如下：
公司名称           江西旅游集团航空产业有限公司
统一社会信用代码       91360125MA36321KXT
注册地址           江西省赣江新区直管区儒乐湖大街 399 号 3 层 323 室
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院
主要办公地址
法定代表人          赵胜海
注册资本           1,000 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立日期           2017 年 7 月 3 日
经营期限           2017 年 7 月 3 日至长期
               旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器
经营范围           租赁；机场商业项目开发。
                          （依法须经批准的项目,经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
  根据航空产业现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，航空产业股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        江旅集团                        475.00         47.50
        太美航空                        475.00         47.50
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
        股东          认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       机场集团                    50.00              5.00
        合计                   1,000.00         100.00
  （二）主要历史沿革
  根据航空产业工商登记档案及其提供的相关材料，航空产业的主要历史沿革
如下：
  航空产业系由江旅集团、太美航空及机场集团于 2017 年 7 月 3 日出资设立。
游集团航空产业有限公司”为新设公司名称。
成工商设立登记并取得《营业执照》。
  航空产业设立时的股权结构如下：
        股东          认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       江旅集团                   475.00           47.50
       太美航空                   475.00           47.50
       机场集团                    50.00              5.00
        合计                   1,000.00         100.00
  （三）航空产业主要资产
  经核查，截至本法律意见书出具之日，航空产业除持有航空旅行社 100%股
权及航空服务 100%股权外不存在其他对外投资情况。航空旅行社基本情况如下：
  （1）航空旅行社
  ①基本情况
  根据航空旅行社持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，航空旅行社的基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
公司名称           江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司
统一社会信用代码       91361200MA37R14M4G
注册地址           江西省赣江新区直管区儒乐湖大街 399 号 3 层 323 室
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 8
主要办公地址
               层
法定代表人          龙全
注册资本           200 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立日期           2018 年 3 月 15 日
经营期限           2018 年 3 月 15 日至长期
               境内旅行业务；入境旅行业务（凭有效许可证经营）；汽车租赁
               （出租车运营除外）；承办旅行文化交流活动；票务代理；国内
               各类广告的设计、制作、发布、代理；旅游商品的批发及零售；
经营范围
               计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会展服务、
               展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
  ②股权结构
  根据航空旅行社现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示
登记信息，截至本法律意见书出具之日，航空旅行社股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        航空产业                          200.00        100.00
         合计                           200.00        100.00
  ③分支机构
  经核查，截至本法律意见书出具之日，航空旅行社拥有一家分支机构，为航
旅宜春营业部。根据航旅宜春营业部持有的《营业执照》并经本所律师查验国家
企信系统公示登记信息，航旅宜春营业部基本情况如下：
公司名称            江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司宜春营业部
统一社会信用代码        91360900MA39U5RJ51
                江西省宜春市袁州区府北路 8 号红林世界城 10 层 2 单元 1002
注册地址
                室
主要办公地址          江西省宜春市袁州区府北路 8 号红林世界城 2 栋 1001 室
负责人             龙全
公司类型            其他有限责任公司分公司
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
成立日期            2021 年 2 月 4 日
经营期限            2021 年 2 月 4 日至无固定期限
                一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，旅客票务代
                理，航空商务服务，航空运营支持服务，组织文化艺术交流活
经营范围
                动，会议及展览服务，广告设计、代理，汽车租赁（除许可业
                务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  （2）航空服务
   ①基本情况
  根据航空服务持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，航空服务的基本信息如下：
公司名称           宜春江旅航空服务有限公司
统一社会信用代码       91360900MACJR7EF4A
               江西省宜春市袁州区府北路 8 号红林世界城 2 栋 1001 室（承诺
注册地址
               申报）
主要办公地点         江西省宜春市袁州区府北路 8 号红林世界城 2 栋 1001 室
法定代表人          赵胜海
注册资本           200 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2023 年 5 月 16 日
经营期限           2023 年 5 月 16 日至无固定期限
               一般项目：旅客票务代理，航空运营支持服务，航空商务服务，
经营范围           会议及展览服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  ②股权结构
  根据航空服务现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，航空服务股权结构如下：
         股东                认缴出资额（万元）           持股比例（%）
        航空产业                          200.00        100.00
         合计                           200.00        100.00
  经核查，截至报告期末，航空产业及其控股子公司未持有土地使用权。
国浩律师（上海）事务所                                                     法律意见书
    经核查，截至报告期末，航空产业及其控股子公司未持有房屋所有权。
    经核查，截至报告期末，航空产业及其控股子公司有 2 处租赁房屋，具体情
况如下：
序   承租   出租                    租赁面      租赁
                 房屋坐落                        租赁期限             租金
号   方     方                    积/㎡      用途
              红谷滩区庐山南大
    航空   酒店   道 348 号南昌农业                    2021.01.01-
    产业   集团   科学院研发大楼 8                      2025.12.31
                                                           年起每年递增
              层部分
    航空        江西省宜春市袁州                  商住
         李松                                  2022.04.01-
         伟                                   2023.03.31
    社         世界城 2 栋 1001 室            办公
    本所律师注意到，航空产业等标的公司租赁房屋存在如下问题：
    （1）租赁南昌农科院划拨土地上建筑物问题
    航空产业、风景独好、文旅科技、会展公司均租赁了位于南昌市红谷滩区庐
山南大道 348 号南昌农业科学院房产用于办公，该等租赁房屋产权人为南昌市农
业科学院（以下简称“南昌农科院”），由江旅集团下属酒店集团整体承租，并统
一转租至标的公司。根据南昌农科院提供的不动产权证书，该租赁房屋所在土地
为划拨用地。
    根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十一条规定，事业单位利用对
外出租国有资产应当经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。根据《划拨
和国城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划
拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益
上缴国家。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第
四十六条规定，对未经批准出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府
土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
  根据南昌农科院出具的《情况说明》，南昌农科院系租赁房产合法的土地使
用权人和房屋所有权人，已根据法律法规规定签署租赁合同并向南昌市农业农村
局等有关部门执行了必要报批程序，不存在有关部门要求终止租赁的情况，南昌
农科院知情并同意江旅集团下属酒店集团有权将租赁业务的全部或部分出租或
出借给江旅集团下属全资、控股或参股子公司或其分公司，该等情况不属于违规
转租、转借行为。
  截至本法律意见书出具日，南昌农科院未能向标的公司提供已经根据上述法
律规定取得主管部门及财政部门审批、上缴租赁收益等事项的相关证明文件，其
出租前述划拨土地上建筑物存在不符合相关法律规定的情形。但标的公司承租划
拨土地上建筑物的行为不构成标的公司的违法行为，不会因为承租划拨土地上建
筑物的行为直接承担相关行政责任，仅可能因相关划拨土地产权方未依照相关规
定办理出租手续而导致无法继续使用相关租赁房屋的业务风险。
  （2）标的公司部分租赁房产未办理租赁备案登记
  截至本法律意见书出具日，航空产业上述租赁房产未办理租赁备案登记，其
他标的公司部分租赁房产亦未办理租赁备案登记（具体办理情况详见本章以下各
具体标的公司租赁房屋部分）。
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
                             《商品房屋租
赁管理办法》第十四条规定：
            “房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”第
二十三条规定：
      “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
  根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效
力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司如未在主管部门要求
限期内改正则存在被处以罚款的风险。
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
     针对上述租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江旅集团及太美航空已分别出具
《关于标的公司租赁房产的承诺函》，承诺按照若标的公司因本次重组完成以前
承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用地
房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或者出
现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的（包括但
不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、
停工损失等），交易对方将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实
际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
     综上，鉴于（1）标的公司不会因为承租划拨土地上建筑物的行为直接承担
相关行政责任；
      （2）上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响相应租赁合
同的有效性；
     （3）标的公司租赁房产主要用于办公及员工宿舍，同类物业市场供
应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难；（4）
交易对方已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺。因此，本所律师认为，标的
公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本
次资产重组的实质性障碍。
     经核查，截至报告期末，航空产业及其控股子公司未持有知识产权。
     （四）航空产业的资质证书
     经核查，截至本法律意见书出具之日，航空产业及航空服务的业务不涉及特
别业务许可或经营资质，航空旅行社的主要生产经营资质证书情况如下：
序号     持证主体        资质证书         证书编号         有效期至
     （五）航空产业的重大债权债务
     经核查，截至本法律意见书出具之日，航空产业正在履行的贷款合同如下：
国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书
                                     贷款
序      合同名称          借款    贷款
                                     金额/     利率     贷款期限         担保
号       及编号           方    银行
                                     万元
                          中国银行                                   江旅集团
    《流动资金借款合                                        2022.09.30
                     航空   股份有限               4.25                及太美航
     （编号：2022 年                      200                -
                     产业   公司南昌                %                  空提供保
    南分贷字 80 号）                                      2023.09.30
                           市分行                                    证担保
    《流动资金借款合              江西银行                                   江旅集团
    同》（编号：江银南        航空   股份有限               4.35                及太美航
    分 东 支 借 字 第      产业   公司南昌                %                  空提供保
                          交通银行                                   江旅集团
    《流动资金借款合                                        2023.05.16
                     航空   股份有限               4.00                及太美航
                     产业   公司江西                %                  空提供保
                           省分行                                    证担保
                          中国银行                                   江旅集团
    《流动资金借款合                                        2023.06.27
                     航空   股份有限               4.00                及太美航
     （编号：2023 年                      800                -
                     产业   公司南昌                %                  空提供保
    南分贷字 071 号）                                     2024.06.27
                           市分行                                    证担保
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空产业正在履行的重大贷
款合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
    经核查，截至本法律意见书出具之日，航空产业及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    （六）航空产业的对外担保
    经核查，截至本法律意见书出具之日，航空产业及其控股子公司不存在对外
担保情况。
    （七）航空产业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
    根据航空产业及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索全国法院被执
行人信息查询平台公示信息和其他相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，
航空产业及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
    根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公
国浩律师（上海）事务所                               法律意见书
开信息，航空产业及其控股子公司报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社
保及公积金、土地、安全生产、环境保护等要求，不存在因违反有关法律法规而
受到重大行政处罚且情节严重的情形。
以及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：
                     （1）本所律师的结论是基于确
信相关各方所作出的承诺以及有关陈述和说明是基于诚实信用原则作出的；（2）
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构
的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于相
关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
  三、酒管公司 100%股权
   （一）基本情况及股权结构
  根据酒管公司持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，酒管公司的基本信息如下：
公司名称          江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码      91360125MA35GDN65U
注册地址          江西省南昌市西湖区八一大道 138 号赣江宾馆院内
主要办公地址        江西省南昌市西湖区八一大道 138 号赣江宾馆院内
法定代表人         郭建
注册资本          3,000 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2016 年 1 月 26 日
经营期限          2016 年 1 月 26 日至长期
              许可项目：住宿服务，洗浴服务，互联网信息服务，餐饮服务（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开
              展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
              许可证件为准）一般项目：酒店管理，以自有资金从事投资活动，
经营范围
              旅游开发项目策划咨询，住房租赁，会议及展览服务，家政服务，
              日用百货销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），物业管理，园
              林绿化工程施工，工程管理服务，体验式拓展活动及策划，市场
              营销策划，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
              照依法自主开展经营活动）
  根据酒管公司现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，酒管公司股权结构如下：
        股东         认缴出资额（万元）            持股比例（%）
       江旅集团                  3,000.00        100.00
        合计                   3,000.00        100.00
  （二）主要历史沿革
  根据酒管公司工商登记档案及其提供的相关材料，酒管公司的主要历史沿革
如下：
  酒管公司系由江旅集团于 2016 年 1 月 26 日设立。
通知书》核准了“江西沁庐民宿养生有限责任公司”新设公司名称。
登记并取得《营业执照》。
  酒管公司设立时的股权结构如下：
        股东          认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       江旅集团                  3,000.00         100.00
        合计                   3,000.00         100.00
股东决定，同意公司名称由“江西沁庐民宿养生有限责任公司”变更为“江西省
旅游集团沁庐酒店管理有限公司”，并相应修订公司章程。
更登记。
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
                                          《关于同
意省旅游集团分别采取非公开协议增资和非公开协议转让方式对子公司（集团）
股权进行调整的批复》，同意江旅集团采取非公开协议方式以所持酒管公司 100%
股权对江旅集团全资子公司酒店集团增资。
酒店集团转让出资额为 3,000 万元的股权，并修订公司章程。
江旅集团以持有的酒管公司 100%股权增资酒店集团所涉酒管公司股权变动事宜
进行了约定。
变更登记。
  本次股权变更完成后，酒管公司股权结构如下：
         股东            认缴出资额（万元）         持股比例（%）
        酒店集团                  3,000.00         100.00
         合计                   3,000.00         100.00
                                        《关于省旅游
集团调整子公司股权（资产）事项的批复》，同意酒店集团将其所持有的酒管公
司 100%股权无偿划转予江旅集团。
管公司 100%股权无偿划转至江旅集团；酒店集团与江旅集团签订了《无偿划转
协议》，约定本次国有股权无偿划转的相关具体事宜。
成工商变更登记。
  本次股权无偿划转完成后，酒管公司股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
         股东               认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        江旅集团                          3,000.00        100.00
         合计                           3,000.00        100.00
  （三）酒管公司主要资产
  经核查，截至本法律意见书出具之日，酒管公司除持有控股子公司鹰潭道苑
道苑以及桔庐酒店基本情况如下：
  （1）鹰潭道苑
  ①基本情况
  根据鹰潭道苑持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，鹰潭道苑的基本信息如下：
公司名称           鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
统一社会信用代码       91360600MA35HA6215
注册地址           江西省鹰潭市月湖区梅园大道 103 号
主要办公地址         江西省鹰潭市月湖区梅园大道 103 号
法定代表人          刘艳
注册资本           100 万元
公司类型           有限责任公司（国有控股）
成立日期           2016 年 4 月 14 日
经营期限           2016 年 4 月 14 日至长期
               旅游项目开发与经营，项目投资与投资管理，自由房屋租赁；酒
               店管理及相关技术咨询、技术服务，教育咨询，工程技术咨询服
               务；建筑装饰装修工程；宾馆饭店，餐饮娱乐服务，会议会展服
经营范围
               务，茶座，衣物洗涤，美容美发，复印，打字，停车场服务；物
               业管理，预包装食品、百货零售，配送服务（依法须经批准的项
               目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
  ②主要历史沿革及现有股权结构
登记并取得《营业执照》。鹰潭道苑设立时的注册资本为 100 万元，酒店集团系
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
唯一股东。
                                        《关于省旅游
集团调整子公司股权（资产）事项的批复》，同意酒店集团将其所持有的鹰潭道
苑 100%股权无偿划转予酒管公司。2022 年 11 月 11 日，酒管公司与酒店集团于
签订了《无偿划转协议》。2022 年 11 月 16 日，酒店集团作为鹰潭道苑唯一股东
作出关于同意本次股权无偿划转的股东决定。2022 年 11 月 22 日，本次股权无
偿划转事宜于鹰潭市月湖区行政审批局完成工商变更登记。本次股权无偿划转完
成后，酒管公司成为鹰潭道苑唯一股东。
  根据鹰潭道苑现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，鹰潭道苑股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）           持股比例（%）
        酒管公司                         100.00        100.00
         合计                          100.00        100.00
  （2）桔庐酒店
  ①基本情况
  根据桔庐酒店持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，桔庐酒店的基本信息如下：
公司名称           江西桔庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码       91360125MA37MU6L01
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院研
注册地址
               发大楼地上 1 层局部、12-17 楼
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院研
主要办公地址
               发大楼 12-17 楼
法定代表人          郭建
注册资本           200 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立日期           2017 年 12 月 19 日
经营期限           2017 年 12 月 19 日至长期
               酒店管理及咨询服务；住宿服务；餐饮服务；室内娱乐活动；会
经营范围           议会展服务；洗涤服务；美容美发服务；打印复印服务；便利店
               零售；专业停车场服务；物业管理；烟草制品零售。（依法须经
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
                  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    ②股权结构
    根据桔庐酒店现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，桔庐酒店股权结构如下：
            股东               认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
           酒管公司                            82.00              41.00
    北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司                       78.00              39.00
       江西互盈实业有限公司                          40.00              20.00
            合计                            200.00             100.00
    经核查，截至报告期末，酒管公司及其控股子公司未持有土地使用权。
    经核查，截至报告期末，酒管公司及其控股子公司未持有房屋所有权。
    （1）酒管公司租赁办公场地
    经核查，截至报告期末，酒管公司租赁房屋具体情况如下：
序    承租                   租赁面积/     租赁
          出租方     房屋坐落                   租赁期限              租金
号     方                     ㎡       用途
          江西省赣    赣江宾馆东
     酒管                                  2020.01.01-
     公司                                  2024.12.31
          限公司       楼
    截至本法律意见书出具日，上述租赁房产已办理完成租赁备案登记。
    （2）鹰潭道苑经营酒店
与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道
旁的铜都宾馆及其配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营（酒店建筑面积约
利润，缴交利润标准为：年度营业收入在 5,000 万元以下的按 3%计取，超出部
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
分按 5%计取，2016 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 19 日期间利润冲抵受托方前期
投入。合同约定的委托经营期限为 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日，酒店
集团有权以标的酒店为住所和经营场所新设一家全资子公司进行上述酒店经营。
     上述委托经营合同签署后，酒店集团出资设立鹰潭道苑作为酒店经营主体，
鹰潭铜都宾馆现已经更名为“鹰潭沁庐道苑酒店”。2023 年 4 月，鹰潭市国有控
股集团有限公司出具确认函，确认酒店集团所持鹰潭道苑 100%股权无偿划转江
旅集团事项。
     截至本法律意见书出具之日，鹰潭沁庐道苑酒店由鹰潭道苑作为经营主体实
际管理经营。
     根据酒管公司提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，酒管公司及
其控股子公司无自有知识产权。
许可使用协议》，约定酒店集团无偿许可酒管公司及其全资和控股子公司使用如
下 9 项商标，许可使用期限为该等注册商标生效之日起至注册商标有效期届满为
止：
 序                            核定使用商品/
        注册号       注册商标                    专有权使用期限
 号                             服务类别
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
序                                    核定使用商品/
           注册号           注册商标                       专有权使用期限
号                                     服务类别
         酒管公司原为酒店集团全资子公司，知识产权由酒店集团统一管理，上述商
标由酒店集团注册，并由酒店集团及其下属子公司共同使用。2022 年 12 月，酒
管公司 100%股权经批准无偿划转至江旅集团，为保障酒管公司及其控股子公司
的日常业务经营，酒店集团与酒管公司签署《商标无偿许可使用协议》约定上述
商标无偿许可使用事宜。根据酒店集团提供的《商标注册证》，并经本所律师前
往国家知识产权局商标局上海商标审查协作中心调取《商标档案》以及在国家知
识产权局商标局中国商标网商标查询系统的查询结果，截至本法律意见书出具之
日，上述许可商标为酒店集团合法所有；酒管公司与酒店集团签订的《商标无偿
许可使用协议》合法有效，酒管公司有权依照该协议使用相关许可商标。
         （四）酒管公司的生产经营资质
         经核查，截至本法律意见书出具之日，酒管公司和鹰潭道苑的主要生产经营
资质证书情况如下：
序号        持证主体           资质证书                证书编号            有效期至
                                       鹰 月 公 特 所 字 第
                         卫生许可证         鹰卫公许字（2020）第
                       （江西省公共场所）       0050 号
                     公众聚集场所投入使用、营业     鹰 公 消 安 检 字 [2019]
                      前消防安全检查合格证       第 0001 号
         （五）酒管公司的重大债权债务
         经核查，截至本法律意见书出具之日，酒管公司及其控股子公司不存在正在
履行的贷款合同。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
  经核查，截至本法律意见书出具之日，酒管公司及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）酒管公司的对外担保
  经核查，截至本法律意见书出具之日，酒管公司及其控股子公司不存在对外
担保情况。
  （七）酒管公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据酒管公司及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索全国法院被执
行人信息查询平台公示信息和其他相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，
酒管公司及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公
开信息，酒管公司及其控股子公司报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社
保及公积金、土地、安全生产、环境保护等要求，不存在因违反有关法律法规而
受到重大行政处罚且情节严重的情形。
  本所律师注意到，酒管公司报告期内存在劳动用工瑕疵情形，具体如下：
  报告期内，酒管公司存在为降低劳动成本在中国农业银行股份有限公司江西
省分行项目（以下简称“农银项目”）上签署临时用工协议替代劳动合同，未替
员工缴纳社保、公积金的情形；存在为灵活用工安排，使用劳务派遣使得报告期
内劳务派遣用工数量超过用工总量 10%的情形。上述事项不符合《中华人民共和
国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》《劳务派遣暂
行规定》等法律法规的规定。
  截至本法律意见书出具之日，酒管公司已将农银项目及其人员剥离，已将部
国浩律师（上海）事务所                               法律意见书
分劳务派遣人员签署正式劳动合同转为公司正式员工，并为员工缴纳了社保及公
积金，公司劳务派遣人员数量未超过用工总量 10%。根据主管部门出具的《劳动
人事合规证明》，酒管公司“不存在受到任何有关劳动和社会保障方面行政处罚
的情形，与主管部门也不存在正在进行的或潜在的争议、调查或诉讼，主管部门
亦未收到第三方关于其劳动用工违法违规的举报”。
  同时，针对上述劳动用工的瑕疵及未全额缴纳相关社会保险金或住房公积金
而存在的潜在的被相关主管部门追缴或处罚的风险，江旅集团已出具《关于劳动
人事及社保、公积金事项的承诺函》，承诺将无条件的予以全额补偿，并承诺不
向上市公司、标的公司及其子公司进行追偿，保证上市公司、标的公司及其子公
司不会因此遭受任何损失。
  综上，考虑到相关劳动用工瑕疵情况已经得到规范，酒管公司未因此受到行
政处罚，且江旅集团已出具承担补偿义务的承诺函，本所律师认为，酒管公司上
述历史劳动用工瑕疵情况不构成本次重组的实质性法律障碍。
  四、风景独好 100%股权
  （一）基本情况及股权结构
  根据风景独好持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，风景独好的基本信息如下：
公司名称          江西风景独好传播运营有限责任公司
统一社会信用代码      91360125356541107W
注册地址          江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道 348 号一期研发中心 6 楼
主要办公地址        江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道 348 号一期研发中心 6 楼
法定代表人         高 彦江
注册资本          1,000 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2015 年 9 月 25 日
经营期限          2015 年 9 月 25 日至长期
              许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须
经营范围
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
               项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发
               项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览景区管理，文物
               文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，
               广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业设计服
               务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不
               含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺
               术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术
               品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售
               需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩
               具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用
               品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
               交流、技术转让、技术推广，电子产品销售，软件销售，进出口
               代理，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外）
                                      （除许可
               业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   根据风景独好现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，风景独好股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）        持股比例（%）
        江旅集团                    1,000.00        100.00
         合计                     1,000.00        100.00
   （二）主要历史沿革
   根据风景独好工商登记档案及其提供的相关材料，风景独好的主要历史沿革
如下：
   风景独好系由江旅集团与德岸杰公关于 2015 年 9 月 25 日出资设立，设立时
名称为“江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司”。
先核准通知书》，核准“江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司”为新设
公司名称。
（注册号为：360125210074826）。
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
  德安杰营销设立时的股权结构如下：
        股东        认缴出资额（万元）            持股比例（%）
       江旅集团                  135.00           45.00
      德岸杰公关                  165.00           55.00
        合计                   300.00          100.00
一股东贾云峰签订《股权转让协议书》，约定德岸杰公关将其持有的德安杰营销
营销 55%股权转让予江旅集团。
称变更核准通知书》，核准“江西风景独好传播运营有限责任公司”作为新的公
司名称。
公司（法人独资），公司名称变更为“江西风景独好传播运营有限责任公司”，并
相应修改公司章程。
市场和质量监督管理局完成工商变更登记。
  本次股权变更后，风景独好股权结构如下：
      股东名称        认缴出资额（万元）            持股比例（%）
      江旅集团                    300.00         100.00
       合计                     300.00         100.00
加认缴出资额 700 万元，同时通过了章程修正案，风景独好注册资本增加至 1,000
万元。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
  本次增资完成后，公司股权结构如下：
     股东名称            认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
     江旅集团                           1,000.00         100.00
       合计                           1,000.00         100.00
  （三）风景独好主要资产
  经核查，截至本法律意见书出具之日，风景独好持有江旅商务 100%股权、
江旅传播 100%股权以及上饶独好 100%股权，并设有 1 家分公司，除此以外不存
在其他对外投资情况。江旅商务、江旅传播以及上饶独好基本情况如下：
  （1）江旅商务
  ①基本情况
  根据江旅商务持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，江旅商务的基本信息如下：
公司名称          江西江旅商务服务有限公司
统一社会信用代码      91360125MA39ABRH6Q
              江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼 4-
注册地址
              江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼 4-
主要办公地址
法定代表人         高 彦江
注册资本          200 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2020 年 9 月 1 日
经营期限          2020 年 9 月 1 日至长期
              许可项目：互联网直播技术服务，食品互联网销售（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
              项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人商
经营范围
              务服务，摄像及视频制作服务，广告发布，广告设计、代理，
              广告制作，图文设计制作，数字内容制作服务（不含出版发行），
              商务秘书服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互
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               联网销售（仅销售预包装食品），个人互联网直播服务，信息系
               统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息
               技术咨询服务，社会经济咨询服务，网络技术服务，大数据服
               务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
               技术推广，市场营销策划，企业形象策划，业务培训（不含教
               育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
                                  （除许可业务外，
               可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  ②股权结构
  根据江旅商务现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，江旅商务股权结构如下：
         股东              认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        风景独好                         200.00        100.00
         合计                          200.00        100.00
  （2）江旅传播
  ①基本情况
  根据江旅传播持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，江旅传播的基本信息如下：
公司名称           江西江旅文化传播有限公司
统一社会信用代码       91360103MABU5DJN62
注册地址           江西省南昌市西湖区桃花路 339 号 1 栋 201-206 室
主要办公地址         江西省南昌市西湖区桃花路 339 号 1 栋 201-206 室
法定代表人          高 彦江
注册资本           500 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2022 年 7 月 8 日
经营期限           2022 年 7 月 8 日至长期
               许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和
               许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广
               告制作，专业设计服务，广告设计、代理，企业形象策划，广
经营范围
               告发布，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，礼仪服务，
               图文设计制作，文艺创作，会议及展览服务，数字内容制作服
               务（不含出版发行），工程管理服务，文具用品零售，互联网销
               售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
               食品互联网销售（仅销售预包装食品），数字技术服务，数字创
               意产品展览展示服务，体育赛事策划，组织体育表演活动，体
               育用品设备出租，体育经纪人服务，工艺美术品及收藏品零售
               （象牙及其制品除外），艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务，
               艺术品代理，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
               外），影视美术道具置景服务，其他文化艺术经纪代理，电影摄
               制服务，旅游开发项目策划咨询，咨询策划服务，家具安装和
               维修服务，平面设计，数字文化创意内容应用服务，网络设备
               销售，文化用品设备出租，人工智能公共数据平台，大数据服
               务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
  ②股权结构
  根据江旅传播现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，江旅传播股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）           持股比例（%）
        风景独好                         500.00        100.00
         合计                          500.00        100.00
  （3）上饶独好
  ①基本情况
  根据上饶独好持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，上饶独好的基本信息如下：
公司名称           上饶风景独好数创文化有限公司
统一社会信用代码       91361100MAC476GH8G
注册地址           江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区 2 号楼 16 楼
主要办公地址         江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区 2 号楼 16 楼
法定代表人          高 彦江
注册资本           1,000 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2022 年 11 月 10 日
经营期限           2022 年 11 月 10 日至长期
               许可项目：食品销售，食品互联网销售，互联网直播技术服务
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方
经营范围
               可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
               件或许可证件为准） 一般项目：市场营销策划，旅游开发项目
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
              策划咨询，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类
              信息咨询服务），广告制作，广告发布，广告设计、代理，专业
              设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，
              组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，工艺美术品及
              礼仪用品销售（象牙及其制品除外），体育用品及器材零售，办
              公用品销售，日用百货销售，食用农产品批发，食用农产品零
              售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销
              售需要许可的商品），艺术品代理，工艺美术彩灯制造，摄像及
              视频制作服务，影视美术道具置景服务，礼仪服务，数字文化
              创意内容应用服务，文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）
  ②股权结构
  根据上饶独好现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，上饶独好股权结构如下：
         股东              认缴出资额（万元）             持股比例（%）
       风景独好                         1,000.00        100.00
         合计                         1,000.00        100.00
  （4）风景独好南昌分公司
  经核查，截至本法律意见书出具之日，风景独好拥有一家分支机构，为风景
独好南昌分公司。根据风景独好南昌分公司持有的《营业执照》并经本所律师查
验国家企信系统公示登记信息，风景独好南昌分公司基本情况如下：
公司名称          江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
统一社会信用代码      91360125MA38X5222F
注册地址          江西省南昌市红谷滩区赣江南大道 1 号南昌之星游客中心二楼
主要办公地址        江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道 348 号一期研发中心 6 楼
负责人           高 彦江
公司类型          有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2019 年 10 月 12 日
经营期限          2019 年 10 月 12 日至长期
              许可项目：出版物零售，食品销售，餐饮服务（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
经营范围          体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
              一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），游览景区管理，文
              物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
                  务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，平面设计，专业设
                  计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服
                  务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织
                  文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工
                  艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除
                  销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，
                  玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具
                  用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技
                  术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动，电子
                  产品销售，软件销售，版权代理，知识产权服务（专利代理服务
                  除外），旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）
    经核查，截至报告期末，风景独好及其控股子公司未持有土地使用权。
    经核查，截至报告期末，风景独好及其控股子公司未持有房屋所有权。
    经核查，截至报告期末，风景独好及其控股子公司共有 4 处租赁房屋，具体
情况如下所示。
                                        租
序   承租                       租赁面        赁
         出租方     房屋坐落                       租赁期限              租金
号   方                        积/㎡        用
                                        途
                南昌市农业科                                    2022 年 3.34
    风景                                  办   2021.01.01-
    独好                                  公   2025.12.31
                六层                                        年起每年递增
                南昌市桃苑大
         江西中兆   街 288 号汇海                                 43.6 元 / 平 方
    风景                                  办   2022.08.20-
    独好                                  公   2023.09.19
          公司    1102、1103、                                租
                赣州市章贡区
         赣州市章   新甘州大道
    风景   贡区建设   18 号 阳 明 国              办   2022.10.01-
    独好   投资集团   际中心 1 号楼                公   2025.09.30
                                                          递增 3%
         有限公司   4 层 1-8#办公
                室
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
                                   租
序   承租                    租赁面      赁
         出租方    房屋坐落                   租赁期限           租金
号   方                     积/㎡      用
                                   途
               赣州市章贡区              员
    江旅         绵江路 22 号            工   2022.10.25-
    商务         赣州中央城 3             宿   2023.10.24
               号楼 501              舍
    经本所律师核查，上述 4 处租赁房屋存在以下瑕疵情形：
    （1）上述第 1 项租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本法律意见书出具
日，上述租赁房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成
实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本法律意见书“第六
章 本次交易的标的资产/二、航空产业 85%股权/（三）航空产业主要资产/4、航
空产业的租赁房屋”。
    （2）部分租赁房产所在土地为集体土地
    上述第 2 项租赁房产系南昌市西湖区桃花镇一村村民委员会所有并委托江
西中兆实业有限公司出租，该房产所在土地为集体土地，规划用途为商业、商务
用地。
    根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条：“土地利用总体规划、城
乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，
土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书
面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双
方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”
第八十二条：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方
式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租
等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限
期改正，没收违法所得，并处罚款。”
    截至本法律意见书出具之日，出租方未提供上述汇海国际广场租赁房产的不
动产权证书以及集体经济组织审议批准出租事项的相关证明文件。但考虑到风景
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
独好仅系承租方，并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有
的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此风景独好未违反《中华人民
共和国土地管理法》的上述规定，不属于承担相应法律责任的主体。若租赁集体
土地上的房屋若未取得该集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分
之二以上村民代表的同意，则该租赁合同存在被认定为无效合同的风险，租赁房
产存在无法继续使用的风险，但是风景独好的承租行为不构成重大违法行为。该
租赁房产主要用于办公，同类物业市场供应相对充足，风景独好在同等条件下及
时获得替代物业不会存在重大困难，不会对风景独好的生产经营构成重大不利影
响。
     综上，本所律师认为，风景独好及其控股子公司的部分租赁瑕疵情况不会对
其生产经营构成重大不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍。
     （1）专利权
     经核查，截至报告期末，风景独好及其控股子公司未持有专利权。
     （2）商标权
     经核查，截至报告期末，风景独好共持有 31 项注册商标，具体情况如下：
                                      核定使用商品/
序号    注册人      注册号       注册商标                     取得方式      有效期
                                       服务类别
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
                                     核定使用商品/
序号    注册人     注册号       注册商标                      取得方式     有效期
                                      服务类别
国浩律师（上海）事务所                                                        法律意见书
                                        核定使用商品/
序号        注册人     注册号       注册商标                         取得方式      有效期
                                         服务类别
         根据风景独好提供的《商标注册证》，并经本所律师前往国家知识产权局商
标局上海商标审查协作中心调取《商标档案》以及在国家知识产权局商标局中国
商标网商标查询系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，风景独好合法持
有上述商标权，不存在权利受到限制的情形。
         （3）计算机软件著作权
         经核查，截至报告期末，风景独好共持有 10 项计算机软件著作权，具体情
况如下：
序 著作                                                                   取得
                 作品名称              登记号       登记日期        开发完成日期
号 权人                                                                   方式
     风景 风景独好新媒体推广策划创                                                   原始
     独好     意信息服务系统 V1.0                                               取得
     风景 风景独好新媒体智慧投放系                                                   原始
     独好          统 V1.0                                                取得
     风景 风景独好宣传影视后期数字                                                   原始
     独好  化制作管理系统 V1.0                                                  取得
     风景 风景独好新媒体社群流推广                                                   原始
     独好          系统 V1.0                                               取得
     风景 风景独好数字媒体与文化创                                                   原始
     独好   意设计系统 V1.0                                                   取得
     风景 风景独好微信营销信息化管                                                   原始
     独好    理系统 V1.0                                                    取得
     风景 风景独好微信移动电商客户                                                   原始
     独好    管理系统 V1.0                                                   取得
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
序 著作                                                               取得
               作品名称            登记号        登记日期        开发完成日期
号 权人                                                               方式
     风景 风景独好多媒体信息展示及                                               原始
     独好      管理系统 V1.0                                             取得
     风景 风景独好影视特效制作系统                                               原始
     独好      V1.0                                                  取得
     风景 风景独好智能广告图片制作                                               原始
     独好   管理发布系统 V1.0                                              取得
     根据风景独好的说明、提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查，风
景独好合法持有上述软件著作权，不存在权利受到限制的情形。
     （4）作品著作权
     经核查，截至报告期末，风景独好共持有 42 项作品著作权，具体情况如下：
序 著作权                                                         登记日期/
                   作品名称                  登记号          取得方式
号  人                                                          公告日期
           江西风景独好建党 100 周年纪念主 国作登字-2021-F-
                 题插画            00130526
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                     赣作登字-2022-J-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
                                    赣作登字-2022-F-
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
序 著作权                                              登记日期/
                作品名称              登记号       取得方式
号  人                                               公告日期
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-J-
                               赣作登字-2022-J-
                               赣作登字-2022-J-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-J-
                               赣作登字-2022-J-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-J-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
                               赣作登字-2022-F-
国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书
序 著作权                                                           登记日期/
                     作品名称                 登记号           取得方式
号  人                                                            公告日期
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
                                       赣作登字-2022-F-
     根据风景独好的说明、提供的作品著作权证书并经本所律师核查，风景独好
合法持有上述作品著作权，不存在权利受到限制的情形。
     （5）域名
     经核查，截至报告期末，风景独好持有 1 项域名，具体情况如下：
  序号         域名名称                注册人                    备案号
     根据风景独好的说明并经本所律师核查，本所律师认为，风景独好合法持有
并有权使用上述域名。
     （四）风景独好的生产经营资质
     经核查，截至本法律意见书出具之日，风景独好的主要生产经营证书情况如
下：
 序号       持证主体            资质证书               证书编号             有效期至
                  海关进出口货物收发货人
                     备案回执
                  广播电视节目制作经营许
                           可证
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
  （五）风景独好的重大债权债务
  经核查，截至本法律意见书出具之日，风景独好及其控股子公司没有正在履
行的贷款合同。
  经核查，截至本法律意见书出具之日，风景独好及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）风景独好的对外担保
  经核查，截至本法律意见书出具之日，风景独好及其控股子公司不存在对外
担保情况。
  （七）风景独好的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据风景独好及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索全国法院被执
行人信息查询平台公示信息和其他相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，
风景独好及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公
开信息，风景独好及其控股子公司报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社
保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有
关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
  五、文旅科技 100%股权
  （一）基本情况及股权结构
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
  根据文旅科技持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，文旅科技的基本信息如下：
公司名称          江西省旅游集团文旅科技有限公司
统一社会信用代码      91360125MA393DAY43
注册地址          江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号一期研发中心第七层
              江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 5
主要办公地址
              层
法定代表人         晋帅兵
注册资本          2,000 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2019 年 12 月 30 日
经营期限          2019 年 12 月 30 日至长期
              许可项目：旅游业务，食品销售，建设工程施工，建筑劳务分包
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
              具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
              数字内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意内容应用服
              务，名胜风景区管理，信息系统集成服务，互联网销售（除销售
              需要许可的商品），进出口代理，国内贸易代理，科技中介服务，
              组织文化艺术交流活动，专业设计服务，企业形象策划，市场营
              销策划，组织体育表演活动，体育赛事策划，广告发布，广告制
              作，平面设计，广告设计、代理，租赁服务（不含许可类租赁服
              务），旅游开发项目策划咨询，旅行社服务网点旅游招徕、咨询
              服务，停车场服务，物联网应用服务，鞋帽零售，钟表销售，眼
经营范围          镜销售（不含隐形眼镜），箱包销售，文具用品零售，办公用品
              销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销
              售，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
              外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美
              术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），玩具销售，游艺用品
              及室内游艺器材销售，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺
              用品销售，乐器零售，日用家电零售，家用电器销售，电子产品
              销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技
              术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软
              硬件及辅助设备批发，化妆品零售，化妆品批发，食用农产品零
              售，食用农产品批发，针纺织品销售，会议及展览服务（除许可
              业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  根据文旅科技现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，文旅科技股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
        股东          认缴出资额（万元）              持股比例（%）
       江旅集团                   2,000.00          100.00
        合计                    2,000.00          100.00
  （二）主要历史沿革
  根据文旅科技工商登记档案及其提供的相关材料，文旅科技的主要历史沿革
如下：
  文旅科技系科技集团于 2019 年 12 月 30 日出资设立。
第 24872093 号”
            《 准予设立/开业登记通知书》，决定准予文旅科技设立/开业登记。
得《营业执照》。
  文旅科技设立时的股权结构如下：
        股东           认缴出资额（万元）             持股比例（%）
       科技集团                     2,000.00        100.00
        合计                      2,000.00        100.00
《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》，同意科技集团将所持
文旅科技 100%股权无偿划转至江旅集团。
向江旅集团转让出资额为 2,000 万元的股权，并同意修订公司章程。
股权转让事项进行了约定。
理局完成工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
  本次转让完成后，文旅科技股权结构如下：
         股东                认缴出资额（万元）             持股比例（%）
        江旅集团                          2,000.00        100.00
         合计                           2,000.00        100.00
  （三）文旅科技主要资产
  经核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技除持有控股子公司土驴一码
游 100%的股权及参股子公司赣鄂湘一卡通 33.33%的股权外不存在其他对外投
资情况。土驴一码游及赣鄂湘一卡通基本情况如下：
  （1）土驴一码游
  ①基本情况
  根据土驴一码游持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，土驴一码游的基本信息如下：
公司名称           江西土驴一码游旅行社有限公司
统一社会信用代码       91360125MA7HP8F17Y
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 5
注册地址
               楼
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 5
主要办公地址
               楼
法定代表人          晋帅兵
注册资本           1,000 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2022 年 2 月 14 日
经营期限           2022 年 2 月 14 日至长期
               许可项目：旅游业务，食品销售，第一类增值电信业务，第二类
               增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）一般项目：小微型客车租赁经营服务，租赁服务（不
               含许可类租赁服务），组织文化艺术交流活动，票务代理服务，
经营范围
               旅客票务代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，国内贸
               易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广，会议及展览服务，旅行社服务网点旅游招
               徕、咨询服务，游览景区管理，规划设计管理，旅游开发项目策
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
               划咨询，食用农产品零售，食用农产品批发，日用百货销售，针
               纺织品销售，化妆品零售，化妆品批发，互联网销售（除销售需
               要许可的商品），进出口代理，货物进出口（除许可业务外，可
               自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  ②主要历史沿革及现有股权结构
登记并取得《营业执照》。土驴一码游设立时的注册资本为 1,000 万元，文旅科技
系唯一股东。
  根据土驴一码游现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示
登记信息，截至本法律意见书出具之日，土驴一码游股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）             持股比例（%）
        文旅科技                         1,000.00        100.00
         合计                          1,000.00        100.00
  （2）赣鄂湘一卡通
  ①基本情况
  根据赣鄂湘一卡通持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示
登记信息，文旅科技参股子公司赣鄂湘一卡通的基本信息如下：
公司名称           赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
统一社会信用代码       91420100MAC4GH9U95
注册地址           武汉东湖新技术开发区关南工业园 2 栋 TXZC66 号
主要办公地址         武汉市武昌区中北路鄂旅投大厦Ｅ座 32 楼 01 号
法定代表人          樊后涛
注册资本           5,000 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立日期           2022 年 11 月 17 日
经营期限           2022 年 11 月 17 日至长期
               许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
               部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；
经营范围
               票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互
               联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化
               艺术交流活动；信息系统运行维护服务；广告制作；广告发布（除
国浩律师（上海）事务所                                                        法律意见书
                       许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     ②股权结构
     根据赣鄂湘一卡通现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公
示登记信息，截至本法律意见书出具之日，赣鄂湘一卡通股权结构如下：
                  股东                   认缴出资额（万元）             持股比例（%）
       湖北文旅一卡通科技有限公司                              1,667.00            33.34
              文旅科技                                1,665.50            33.33
     湖南一二三零一文化旅游服务有限公司                            1,665.50            33.33
                  合计                              5,000.00           100.00
     经核查，截至报告期末，文旅科技及其控股子公司未持有土地使用权。
     经核查，截至报告期末，文旅科技及其控股子公司未持有房屋所有权。
     经核查，截至报告期末，文旅科技有 1 处租赁房屋，具体情况如下：
序     承租    出租             租赁面         租赁
                   房屋坐落                      租赁期限               租金
号      方     方             积/㎡         用途
                  南昌市农业                                   2021 年免租，2022 年
      文 旅   酒 店                             2021.01.01-
      科技    集团                              2025.12.31
                  大楼五层                                    起每年递增 1.8%
     上述租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本法律意见书出具日，上述租赁
房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影
响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本法律意见书“第六章 本次交易
的标的资产/二、航空产业 85%股权/（三）航空产业主要资产/4、航空产业的租
赁房屋”。
     （1）专利权
     经核查，截至报告期末，文旅科技共持有 5 项专利权，具体情况如下：
    国浩律师（上海）事务所                                                        法律意见书
序 专利                  专利                                             取得
            专利名称              专利号           申请日         授权公告日             有效期限
号 权人                  类型                                             方式
    文旅 一种智慧旅游用远 实用                                                   原始 自申请日
    科技    程视频监控装置     新型                                             取得    起 10 年
    文旅 一种弱电工程安全 实用                                                   原始 自申请日
    科技   供电设备   新型                                                   取得 起 10 年
       一种基于智慧旅游
    文旅          实用                                                   原始 自申请日
    科技          新型                                                   取得    起 10 年
         示装置
    文旅 一种城市智慧旅游 实用                                                   原始 自申请日
    科技     自主导览装置     新型                                             取得    起 10 年
    文旅 一种智慧旅游展示 实用                                                   原始 自申请日
    科技    装置    新型                                                   取得 起 10 年
         根据公司提供的专利证书并经本所律师核查，文旅科技合法持有上述专利权，
    不存在权利受到限制的情形。
         （2）商标使用许可
    许可使用协议》，约定科技集团无偿独占性许可文旅科技及其全资和控股子公司
    使用如下 11 项商标，许可使用期限为该等注册商标生效之日起至注册商标有效
    期届满为止：
     序                                     核定使用商品
            注册号        注册商标                                 专有权使用期限
     号                                      /服务类别
国浩律师（上海）事务所                                                           法律意见书
 序                                        核定使用商品
           注册号              注册商标                            专有权使用期限
 号                                        /服务类别
        文旅科技原为科技集团全资子公司，2022 年 12 月，文旅科技 100%股权经
批准无偿划转至江旅集团，土驴一码游作为文旅科技子公司相应脱离科技集团，
为实现文旅科技及其控股子公司的业务、资产独立，科技集团与文旅科技签署《商
标无偿许可使用协议》约定上述商标无偿许可使用事宜。根据科技集团提供的《商
标注册证》，并经本所律师前往国家知识产权局商标局上海商标审查协作中心调
取《商标档案》以及在国家知识产权局商标局中国商标网商标查询系统的查询结
果，截至本法律意见书出具之日，上述许可商标为科技集团合法所有；文旅科技
与科技集团签订的《商标无偿许可使用协议》合法有效，文旅科技有权依照该协
议使用相关许可商标。2023 年 4 月 14 日，文旅科技与科技集团进一步签订了《商
标及域名无偿转让协议》，约定将上述商标无偿转让至文旅科技，相关转让手续
正在办理过程中。
        （3）软件著作权
        经核查，截至报告期末，文旅科技共持有 15 项计算机软件著作权，具体情
况如下：
序 著作                                                         开发完成日 取得
                     作品名称             登记号          登记日期
号 权人                                                           期   方式
        文旅                                                                 原始
        科技                                                                 取得
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
序 著作                                                  开发完成日 取得
               作品名称           登记号          登记日期
号 权人                                                    期   方式
     文旅                                                             原始
     科技                                                             取得
     文旅                                                             原始
     科技                                                             取得
     文旅                                                             原始
     科技                                                             取得
     文旅                                                             原始
     科技                                                             取得
     文旅                                                             原始
     科技                                                             取得
     文旅                                                             原始
     科技                                                             取得
     文旅 基于互联网技术的智能协同                                                原始
     科技   办公云平台 V1.0                                                取得
     文旅 景区游客数量数据统计分析                                                原始
     科技     平台 V1.0                                                 取得
     文旅 景区大数据统计分析可视化                                                原始
     科技     平台 V1.0                                                 取得
     文旅 基于网络技术的云视频线上                                                原始
     科技    监控平台 V1.0                                                取得
     文旅 景区建设工程项目造价管理                                                原始
     科技    系统软件 V1.0                                                取得
     文旅   智能协同办公 OA 办公自动                                            原始
     科技      化管理系统                                                  取得
     文旅 计算机分布式云存储资料管                                                原始
     科技    理系统 V1.0                                                 取得
     文旅 基于云计算的智能虚拟化管                                                原始
     科技    理软件 V1.0                                                 取得
     根据文旅科技的说明、提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查，本
所律师认为，文旅科技合法持有上述软件著作权，不存在权利受到限制的情形。
     （4）域名
     经核查，截至报告期末，文旅科技持有 1 项域名，土驴一码游持有 1 项域名，
具体情况如下：
     序号       域名名称          注册人                     备案号
国浩律师（上海）事务所                                                          法律意见书
         根据文旅科技的说明并经本所律师核查，本所律师认为，文旅科技及土驴一
码游合法持有并有权使用上述域名。
         本所律师注意到，根据科技集团与文旅科技于 2023 年 1 月 28 日签署的相关
协议，由科技集团注册的域名“tolvyo.com”（赣 ICP 备 16010815 号-6）现已交
由文旅科技实际使用。文旅科技原为科技集团全资子公司，2022 年 12 月，文旅
科技 100%股权经批准无偿划转至江旅集团，土驴一码游作为文旅科技子公司相
应脱离科技集团，为实现文旅科技及其控股子公司的业务、资产独立，科技集团
与文旅科技签署协议约定上述域名无偿使用事宜。2023 年 4 月 14 日，双方进一
步签订了《商标及域名无偿转让协议》，将土驴相关的域名“tolvyo.com”无偿转
让至文旅科技，转让手续正在办理过程中。
         （四）文旅科技的生产经营资质
         经核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技及其控股子公司的主要生产
经营资质证书情况如下：
序号         持证主体             资质证书                  证书编号           有效期至
                                              （赣）JZ 安许证字
                                               [2021]010095
                        建筑业企业资质证书
                      （电子与智能化工程专业承
                      包贰级、建筑装修装饰工程
                        专业承包贰级）
         （五）文旅科技的重大债权债务
         经核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技正在履行的贷款合同如下：
                                        贷款
序          合同名称                                                      担保形
                      借款方   贷款银行        金额/      利率      贷款期限
号           及编号                                                       式
                                        万元
         《 流动 资金 借款         交通银行                 1 年期    2022.03.0   江旅集
                      文旅科
                       技                                 2024.03.0
         （2023）042）         公司江西               0.35 百分               保证担
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
                                    贷款
序     合同名称                                                    担保形
                   借款方   贷款银行       金额/   利率      贷款期限
号      及编号                                                     式
                                    万元
                         省分行               点         2         保
    《 流动 资金 借款           中国银行                     2023.03.1   江旅集
    合 同 》（ 编 号 ：   文旅科   股份有限                        7-       团提供
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述文旅科技正在履行的重
大贷款合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
    经核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    （六）文旅科技的对外担保
    经核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技及其控股子公司不存在对外
担保情况。
    （七）文旅科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
    根据文旅科技及控股子公司提供的材料，并经本所律师检索全国法院被执行
人信息查询平台公示信息和其他相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，文
旅科技及控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
    根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公
开信息，文旅科技及控股子公司报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保
及公积金等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重
的情形。
    六、会展公司 100%股权
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
  （一）基本情况及股权结构
  根据会展公司持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，会展公司的基本信息如下：
公司名称           江西旅游集团国际会展有限公司
统一社会信用代码       91360125MA35H31L6M
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 11
注册地址
               层
               江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 11
主要办公地址
               层
法定代表人          杜凯华
注册资本           1,000 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2016 年 3 月 30 日
经营期限           2016 年 3 月 30 日至无固定期限
               许可项目：旅游业务，道路旅客运输站经营，营业性演出，建设
               工程施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可
               期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展
               览服务，运输货物打包服务，国内货物运输代理，航空国际货物
               运输代理，陆路国际货物运输代理，礼仪服务，政府采购代理服
               务，个人商务服务，市场营销策划，数据处理和存储支持服务，
经营范围
               组织文化艺术交流活动，企业形象策划，文艺创作，专业设计服
               务，摄影扩印服务，摄像及视频制作服务，体育赛事策划，体育
               竞赛组织，组织体育表演活动，票务代理服务，旅客票务代理，
               信息技术咨询服务，安全咨询服务，酒店管理，广告设计、代理，
               广告制作，广告发布，初级农产品收购，食用农产品批发，非居
               住房地产租赁，人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据会展公司现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，会展公司股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        江旅集团                          1,000.00        100.00
         合计                           1,000.00        100.00
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
  （二）主要历史沿革
  根据会展公司工商登记档案及其提供的相关材料，会展公司的主要历史沿革
如下：
  会展公司系由国际旅行社与商旅无忧于 2016 年 3 月 30 日出资设立。
核字[2016]8132021 号”《企业名称预先核准通知书》，核准“江西旅游集团国际
会展有限公司”作为新设公司名称。
登记并取得《营业执照》。
  会展公司设立时的股权结构如下：
        股东             认缴出资额（万元）         持股比例（%）
      国际旅行社                    510.00           51.00
       商旅无忧                    490.00           49.00
        合计                    1,000.00         100.00
展公司 49%股权全部转让予国际旅行社并退出公司股东会，并修改公司章程。
约定商旅无忧将其持有的 49%的股权。
局完成工商变更登记。
  本次转让完成后，会展公司股权结构如下：
         股东            认缴出资额（万元）         持股比例（%）
      国际旅行社                   1,000.00         100.00
        合计                    1,000.00         100.00
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》，同意国际旅行社将所
持会展公司 100%股权无偿划转至江旅集团。
集团转让出资额为 1,000 万元的股权，同时通过了章程修正案。
国际旅行社向江旅集团无偿划转会展公司 100%股权。
完成工商变更登记。
  本次转让完成后，会展公司股权结构如下：
         股东               认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        江旅集团                        1,000.00         100.00
         合计                         1,000.00         100.00
  （三）会展公司主要资产
  经核查，截至本法律意见书出具之日，会展公司除持有畅悠旅行社 100%的
股权外不存在其他对外投资情况。
  根据畅悠旅行社持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，畅悠旅行社的基本信息如下：
公司名称           江西畅悠旅行社有限公司（曾用名：上海融道旅游有限公司）
统一社会信用代码       91310120MA1HU9AU1Y
注册地址           江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号桔子酒店 11 层
主要办公地址         江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号桔子酒店 11 层
法定代表人          邬意存
注册资本           1,000 万元
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
国浩律师（上海）事务所                                                          法律意见书
    成立日期              2019 年 11 月 22 日
    经营期限              2019 年 11 月 22 日至无固定期限
                      许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限
                      以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体验式拓展活
                      动及策划，中医养生保健服务（非医疗），职工疗休养策划服务，
                      票务代理服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告
    经营范围
                      制作，普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施），
                      文化用品设备出租，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
                      除外），音响设备销售，户外用品销售，机械设备租赁，建筑材
                      料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                      营活动）
     根据畅悠旅行社现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示
登记信息，截至本法律意见书出具之日，畅悠旅行社股权结构如下：
                股东               认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
            会展公司                               1,000.00                100.00
                合计                             1,000.00                100.00
     经核查，截至报告期末，会展公司及其控股子公司未持有土地使用权。
     经核查，截至报告期末，会展公司其控股子公司未持有房屋所有权。
     经核查，截至报告期末，会展公司有 1 处租赁房屋，畅悠旅行社无租赁房屋。
具体情况如下：
序   承租     出租                   租赁面       租赁
                     房屋坐落                        租赁期限               租金
号    方      方                   积/㎡       用途
                 红谷滩区庐山南                                      2021 年免租，2022 年
    会展     酒店                                   2021.06.29-
    公司     集团                                   2025.12.31
                 研发中心 11 层                                    起每年递增 1.8%
     上述租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本法律意见书出具日，上述租赁
房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影
响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本法律意见书“第六章 本次交易
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
的标的资产/二、航空产业 85%股权/（三）航空产业主要资产/4、航空产业的租
赁房屋”。
     经核查，截至报告期末，会展公司持有 1 项域名，具体情况如下：
     序号         域名名称                注册人            备案号
     根据会展公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，会展公司合法持有
并有权使用上述域名。除上述域名以外，会展公司及控股子公司未持有其他知识
产权。
     （四）会展公司的生产经营资质
     经核查，截至本法律意见书出具之日，会展公司的主要生产经营资质证书情
况如下：
 序
      持证主体              资质证书                证书编号          有效期至
 号
                                          （赣）JZ 安许证
                                          字[2022]000413
              建筑业企业资质证书（建筑装修装
                饰工程专业承包贰级）
              工程设计资质证书（建筑装饰工程
                  设计专项乙级）
     （五）会展公司的重大债权债务
     经核查，截至本法律意见书出具之日，会展公司及其控股子公司不存在正在
履行的贷款合同。
     经核查，截至本法律意见书出具之日，会展公司及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
     （六）会展公司的对外担保
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
  经核查，截至本法律意见书出具之日，会展公司及其控股子公司不存在对外
担保情况。
  （七）会展公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本法律意见书出具日，会展公司存在 1 项未决诉讼，情况如下：
  会展公司于 2016 年 9-10 月与九江华星传媒有限公司（以下简称“华星传
媒”）签署有关演唱会项目的合作协议，因华星传媒未按照约定付款，会展公司
于 2017 年向江西省南昌市东湖区人民法院提起诉讼。2018 年 8 月，一审判决华
星传媒支付会展公司 277.50 万元及利息并承担诉讼费；2019 年 6 月，二审判决
维持原判。判决生效后，华星传媒未履行付款义务。2021 年 12 月，江西省九江
市濂溪区人民法院裁定受理针对华星传媒的破产清算申请。2022 年 4 月，会展
公司及时申报了债权本金、利息及其他费用。截至本法律意见书出具之日，华星
传媒破产清算工作尚未结束，会展公司尚未收到破产分配款。
  除上述案件以外，根据会展公司其控股子公司提供的材料，并经本所律师检
索全国法院被执行人信息查询平台公示信息和其他相关公开信息，截至本法律意
见书出具之日，会展公司及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件。
税务总局南昌市红谷滩新区税务局处以罚款 550 元，会展公司已及时缴纳了该等
罚款，且报告期内未发生其他因未规范申报而受到税务处罚的情形。2023 年 3 月
截至 2023 年 3 月 18 日，未发现会展公司有欠税情形。
  本所律师认为，会展公司上述税务处罚系因申报不规范所致，不涉及恶意偷
逃税款或造成税款流失等严重情形，且罚款金额较低，会展公司也及时缴纳了罚
款，因此会展公司前述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，未对会展
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
公司的持续经营产生重大不利影响，前述行政处罚事项不构成本次重组的实质性
法律障碍。
  除上述情形以外，根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本
所律师检索网络公开信息，会展公司及其控股子公司报告期内的经营活动符合有
关工商、税务、社保及公积金等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大
行政处罚且情节严重的情形。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已
取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规；
标的公司的权属清晰，不存在对外担保、或有负债等情况，不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、
权属纠纷或妨碍权属转移的其他情况。标的公司的主要资产权属清晰，不存在对
外担保，不存在抵押、质押等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，租赁房屋存在的部分瑕疵情形不会对
标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。在
本次交易所涉《发行股份购买资产协议》生效且相关先决条件满足后，各方依据
协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
     第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
     一、债权债务处置
     本次交易系上市公司发行股份购买航空产业 85%股权、酒管公司 100%股权、
风景独好 100%股权、文旅科技 100%股权、会展公司 100%股权并募集配套资金，
本次交易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不涉及债权债务的转
移。
     根据标的公司存在限制性条款的融资合同、担保合同的约定，标的公司需就
本次交易通知相关债权人并取得该等债权人的同意。截至本法律意见书出具之日，
标的公司已通知了相关债权人并取得了该等债权人的同意函。相关债权人同意标
的公司实施本次交易。
     本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标
的公司享有和承担的债权债务仍然标的公司享有和承担，对于标的公司正在履行
的融资、担保合同，标的公司已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务的处
理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害相关债权人利
益的情形。
     二、人员安置
     本次交易不涉及人员安置问题。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
               第八章 关联交易和同业竞争
     一、关联交易
     （一）本次重组构成关联交易
     根据国旅联合与江旅集团签署的《发行股份购买资产协议》，公司本次发行
股份购买资产的交易对方包含公司控股股东江旅集团。本次重组构成关联交易。
     截至本法律意见书出具之日，国旅联合就本次重组已履行的审议和批准程序
如下：
过了与本次重组预案及相关议案，关联董事何新跃、李颖在表决时对关联交易事
项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
过了调整本次重组方案涉及的相关议案，关联董事何新跃、李颖在表决时对关联
交易事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
过了本次重组的正式交易方案及相关议案，关联董事何新跃、李颖在表决时对关
联交易事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国旅联合已就本次重组
履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
     （二）标的公司关联方及关联关系
     报告期内，本次交易的标的公司之间互为关联方；太美航空为标的公司航空
产业的主要股东之一，对航空产业有重大影响，因此太美航空及其关联方海南太
美航空旅游服务有限公司属于航空产业的关联方；除上述关联关系外，报告期内
与标的公司发生关联交易的主要关联方（同时为五家标的公司的关联方）情况如
下：
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
序号            关联方                   关联关系
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团控制的关联方国旅联合及其下属公司
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团控制的关联方国旅联合及其下属公司
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                          集团控制的关联方国旅联合及其下属公司
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团控制的关联方国旅联合及其下属公司
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                              集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                              集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                              集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                              集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                              集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                              集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西旅游文化集团赣旅投资管理有    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
            限公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
             公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
序号            关联方                  关联关系
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西沁庐酒店资产管理集团有限公    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
               司             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游产业融资担保有限责任    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
             公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游产业资本管理集团有限    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
              公司             集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游规划设计研究院有限公    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
             司             集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团大住宿产业发展有    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
              限公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团国际旅行社有限公    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
               司             集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团海外旅游有限责任    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
             公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团九州供应链管理有    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
            限公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
             公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团沁庐供应链管理有    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
            限公司            集团及其控制或有重大影响的关联方
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
序号            关联方                  关联关系
      江西省旅游集团沁庐旅居文化有限    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
              公司             集团及其控制或有重大影响的关联方
      江西省旅游集团沁庐物业管理有限    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
              公司             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
      利川腾龙风景区旅游资源开发有限    标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
              公司             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                             集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
                         标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅
                           集团及其控制或有重大影响的关联方
国浩律师（上海）事务所                                                         法律意见书
序号            关联方                                   关联关系
                                       集团及其控制或有重大影响的关联方
  （三）标的公司关联交易
  （1）关联交易规模、占比
                                                                   单位：万元
 标的公司                                                   关联销售/      关联采购/
        营业收入        营业成本        关联销售        关联采购
                                                        营业收入        营业成本
航空产业     9,397.55    8,463.90           -      72.94           -     0.86%
酒管公司     2,814.21    1,993.72    1,026.57     516.68     36.48%      25.92%
风景独好     1,731.49    1,067.72     320.74       62.73     18.52%      5.87%
文旅科技     2,990.91    1,896.56     723.78      347.77     24.20%      18.34%
会展公司     3,310.45    3,097.10    1,335.63     206.44     40.35%      6.67%
  合计    20,244.61   16,519.00    3,406.71    1,206.55    16.83%      7.30%
 标的公司                                                   关联销售/      关联采购/
        营业收入        营业成本        关联销售        关联采购
                                                        营业收入        营业成本
航空产业    11,590.04   10,033.87           -      34.87      0.00%      0.35%
酒管公司     3,464.15    2,142.89    1,230.36     617.71     35.52%      28.83%
风景独好     1,352.08      977.06     307.78      148.08     22.76%      15.16%
文旅科技     3,370.92    2,252.41    1,423.68     678.95     42.23%      30.14%
会展公司     1,998.01    1,971.91     437.41       12.24     21.89%      0.62%
  合计    21,775.21   17,378.14    3,399.22    1,491.85    15.61%      8.58%
                                                                   单位：万元
标的公司
                                                        关联销售/      关联采购/
        营业收入        营业成本        关联销售        关联采购
                                                        营业收入       营业成本
国浩律师（上海）事务所                                                           法律意见书
航空产业     9,397.55     8,463.90          -     46.58              -      0.55%
酒管公司     2,814.21     1,993.72   1,024.30    516.68       36.40%       25.92%
风景独好     1,731.49     1,067.72    249.91      50.51       14.43%        4.73%
文旅科技     2,990.91     1,896.56    719.18     214.35       24.05%       11.30%
会展公司     3,310.45     3,097.10   1,005.66    206.44       30.38%        6.67%
  合计    20,244.61    16,519.00   2,999.05   1,034.56      14.81%        6.26%
 标的公司                                                   关联销售/        关联采购/
        营业收入         营业成本        关联销售       关联采购
                                                        营业收入         营业成本
航空产业    11,590.04    10,033.87          -     18.70        0.00%        0.19%
酒管公司     3,464.15     2,142.89   1,230.36    617.71       35.52%       28.83%
风景独好     1,352.08      977.06     279.88     120.72       20.70%       12.36%
文旅科技     3,370.92     2,252.41   1,423.45    249.69       42.23%       11.09%
会展公司     1,998.01     1,971.91    123.49      10.88        6.18%        0.55%
  合计    21,775.21    17,378.14   3,057.17   1,017.70      14.04%        5.86%
  由上表可见，2021 年和 2022 年标的公司的关联销售和关联采购的整体占比
相对较低，关联销售整体占比在 15%左右，关联采购整体占比在 10%以内。
  （2）主要关联交易对方名称及关联交易价格公允性
                                                                     单位：万元
 标的公司                     关联方                          2022 年度       2021 年度
 酒管公司      江西沁庐酒店资产管理集团有限公司                                859.23     1,044.72
 酒管公司               江西省江西宾馆有限公司                            113.01       113.09
 酒管公司         江西赣游通国际旅行社有限公司                                38.92        68.31
 酒管公司         江西省旅游集团股份有限公司                                 12.73            -
 酒管公司         江西国旅联合文化旅游有限公司                                 2.26            -
 酒管公司         鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司                                 0.41         4.24
 风景独好       江西省旅游集团文旅科技有限公司                                 70.83        27.12
 风景独好         江西省旅游集团股份有限公司                                 56.66        14.69
 风景独好     江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司                                 49.53            -
 风景独好      江西省旅游规划设计研究院有限公司                                 24.81         5.09
 风景独好               新旅建设集团有限公司                              23.82            -
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
 标的公司              关联方         2022 年度       2021 年度
 风景独好         九江江旅旅游开发有限公司          17.34       35.07
 风景独好         南昌江旅资产管理有限公司          15.16       25.85
 风景独好         江西仙女湖旅游股份有限公司         13.75       56.60
 风景独好    江西省旅游集团海外旅游有限责任公司          11.32            -
 风景独好         弋阳沁庐酒店管理有限公司           8.66            -
 风景独好         吉安润田矿泉水有限责任公司          6.21            -
 风景独好    江西旅游文化集团赣旅投资管理有限公司          4.72            -
 风景独好         江西玖合酒店管理有限公司           4.58       28.63
 风景独好         江西旅游科技集团有限公司           3.77         8.02
 风景独好    利川腾龙风景区旅游资源开发有限公司           3.66         0.04
 风景独好         遂川县南井岗旅游开发有限公司         3.21            -
 风景独好         江西赣游通国际旅行社有限公司         1.60            -
 风景独好         新余市仙女湖游船有限责任公司         0.63       11.94
 风景独好         新余市仙女湖研学旅行有限公司         0.35            -
 风景独好    江西省旅游集团九州供应链管理有限公司          0.06         0.26
 风景独好         江西新旅物业服务有限公司           0.05            -
 风景独好         江西旅修德环保科技有限公司          0.02            -
 风景独好         瑞金红色故都旅游开发有限公司             -      62.23
 风景独好         江西润田实业股份有限公司               -      12.26
 风景独好         江西共青源水实业有限公司               -        8.35
 风景独好     江西旅游集团国际旅行社有限公司                -        5.05
 风景独好           九江新旅置业有限公司               -        1.25
 风景独好         宜丰江旅旅游开发有限公司               -        1.20
 风景独好         赣州中书资源置业有限公司               -        0.99
 风景独好         江西旅游开发集团有限公司               -        0.92
 风景独好         江西旅游集团国际会展有限公司             -        0.78
 风景独好           江西苏南置业有限公司               -        0.69
 风景独好         江西本无尘健康科技有限公司              -        0.42
 风景独好           德兴新旅置业有限公司               -        0.32
 文旅科技         江西旅游科技集团有限公司         664.53     1,291.04
 文旅科技    江西省旅游集团海外旅游有限责任公司          25.08            -
 文旅科技         江西省旅游集团股份有限公司         16.69       25.87
 文旅科技         江西省江旅商业保理有限公司          8.21         8.21
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
 标的公司              关联方         2022 年度       2021 年度
 文旅科技         国旅文化投资集团股份有限公司         2.83        0.02
 文旅科技         宜丰江旅旅游开发有限公司           2.03       73.51
 文旅科技     江西风景独好传播运营有限责任公司           1.77           -
 文旅科技         江西仙女湖旅游股份有限公司          1.19       15.13
 文旅科技         江西旅游文化集团有限责任公司         0.58        0.36
 文旅科技         江西赣游通国际旅行社有限公司         0.39        0.31
 文旅科技     樟树市江旅龙跃酒店管理有限公司            0.38           -
 文旅科技    江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司          0.05        0.78
 文旅科技          江西省江西饭店有限公司           0.03        0.06
 文旅科技    江西省旅游集团大住宿产业发展有限公司          0.01           -
 文旅科技    江西省旅游产业资本管理集团有限公司               -       5.89
 文旅科技         新余市仙女湖商业管理有限公司             -       0.87
 文旅科技         江西省本无尘茶业有限责任公司             -       0.53
 文旅科技         江西国贵文旅发展有限责任公司             -       0.20
 文旅科技          江西省赣江宾馆有限公司               -       0.42
 文旅科技         江西旅游开发集团有限公司               -       0.17
 文旅科技          江西省江西宾馆有限公司               -       0.09
 文旅科技    江西省旅游集团沁庐旅居文化有限公司               -       0.08
 文旅科技    江西省旅游集团九州供应链管理有限公司              -       0.05
 文旅科技           南昌铁路旅游有限公司               -       0.05
 文旅科技    江西省旅游产业融资担保有限责任公司               -       0.03
 文旅科技         江西旅游集团国际会展有限公司             -       0.00
 文旅科技     江西省旅游规划设计研究院有限公司               -       0.00
 会展公司         云南科盛康养产业发展有限公司       402.60           -
 会展公司     江西省旅游集团文旅科技有限公司          301.35      247.83
 会展公司         九江江旅旅游开发有限公司         237.69       61.98
 会展公司         宜丰江旅旅游开发有限公司         113.83           -
 会展公司         遂川县南井岗旅游开发有限公司       112.67           -
 会展公司         江西旅游科技集团有限公司          52.87       23.44
 会展公司    江西旅游文化集团赣旅投资管理有限公司         46.88           -
 会展公司         江西旅游集团航空产业有限公司        26.36       17.13
 会展公司           新旅建设集团有限公司          23.41           -
 会展公司         南昌江旅资产管理有限公司           5.31           -
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
 标的公司              关联方         2022 年度       2021 年度
 会展公司         江西赣游通国际旅行社有限公司        3.84         0.17
 会展公司     江西省旅游集团国际旅行社有限公司          3.33         1.57
 会展公司         北京新线中视文化传播有限公司        2.26            -
 会展公司    江西省旅游集团海外旅游有限责任公司          2.08         1.95
 会展公司         江西省旅游集团股份有限公司         1.15         0.78
 会展公司     江西风景独好传播运营有限责任公司               -      27.36
 会展公司         江西旅游开发集团有限公司               -      26.09
 会展公司         江西国贵文旅发展有限责任公司             -      19.42
 会展公司         江西省江旅商业保理有限公司              -       5.57
 会展公司    江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司               -       1.90
 会展公司         国旅文化投资集团股份有限公司             -       1.37
 会展公司         江西国旅联合文化旅游有限公司             -       0.80
 会展公司           南昌铁路旅游有限公司               -       0.03
  注：净额法确认收入的情况下，关联交易按照净额法确认后的金额列示
  上述关联销售中，主要系文旅科技对科技集团的关联销售、会展公司对云南
科盛康养产业发展有限公司、文旅科技、九江江旅旅游开发有限公司的关联销售
和酒管公司对酒店集团、江西宾馆的关联销售。
  报告期内，文旅科技的关联销售主要系承接了科技集团的部分活动策划及信
息化建设业务。文旅科技成立于 2019 年 12 月 30 日，成立时间较短，成立初期
业务开拓难度较大，因此报告期初文旅科技承接了较多的关联方业务，导致关联
销售占比相对较高，但随着自身业务的不断拓展，文旅科技逐步开发了江西省文
化和旅游厅等其它重要客户，因此关联销售的占比逐渐下降。
  为有效整合江旅集团内部资源，提高合作共赢的能力，2020 年以来江旅集团
下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一般会考虑优先从
集团内部单位选择相应的产品和服务，因此报告期内标的公司之间以及与江旅集
团控制或有重要影响的其它公司之间都存在一定的关联交易，同时由于上述交易
为同等条件下的市场化报价，因此关联交易定价公允。
  云南科盛康养产业发展有限公司系江旅集团参股公司，文旅科技和九江江旅
旅游开发有限公司为会展公司关联方，出于业务协同考虑，报告期内会展公司与
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
上述公司存在一定的业务合作，后续会展公司将通过业务开拓，进一步扩大非关
联方的销售规模。
  酒管公司的业务起源于为酒店集团负责经营的江西宾馆、江西饭店和赣江宾
馆三家地标性酒店提供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安
全保卫等工作，后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的
委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。报告期内，酒管公司向酒店集
团、江西宾馆提供的委托管理服务，主要系 2020 年承接的转包项目，后续酒管
公司将进一步拓展新客户及新业务，逐步降低关联交易占比。上述关联交易中的
转包项目，关联方的转包定价系平价转让，关联方未留存相应的利润，定价方式
公允。
                                            单位：万元
 标的公司               关联方          2022 年度    2021 年度
 航空产业           海南太美航空股份有限公司        26.42             -
 航空产业         海南太美航空旅游服务有限公司        15.85      18.70
 航空产业         江西旅游集团国际会展有限公司        26.36      16.16
 航空产业    江西旅游文化集团赣旅投资管理有限公司          4.32             -
 酒管公司    江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司        341.01     464.73
 酒管公司     江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司         96.86     100.46
 酒管公司         江西沁庐酒店资产管理集团有限公司      25.29      15.20
 酒管公司         鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司        21.98      31.25
 酒管公司           江西沁厨餐饮管理有限公司        18.74             -
 酒管公司     江西省旅游集团沁庐物业管理有限公司          8.61             -
 酒管公司         江西赣游通国际旅行社有限公司         2.71       3.51
 酒管公司           江西省赣江宾馆有限公司          1.21       1.59
 酒管公司           江西省江西宾馆有限公司          0.28       0.97
 风景独好         江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公司       22.82             -
 风景独好         江西沁庐酒店资产管理集团有限公司      16.38      16.74
 风景独好         江西省旅游集团文旅科技有限公司       12.21             -
 风景独好         江西省旅游规划设计研究院有限公司      11.32             -
 风景独好     江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司             -      50.00
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
 标的公司               关联方          2022 年度    2021 年度
 风景独好         新余市仙女湖商业管理有限公司            -       33.02
 风景独好         江西旅游集团国际会展有限公司            -       27.36
 风景独好     江西省旅游集团海外旅游有限责任公司             -       20.63
 风景独好         江西旅游集团国际旅行社有限公司           -        0.26
 风景独好     江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司             -        0.07
 文旅科技         江西风景独好传播运营有限责任公司      63.80     202.29
 文旅科技         江西省赣红通文化发展有限公司        69.65       38.87
 文旅科技         江西旅游集团国际会展有限公司        69.62     225.72
 文旅科技     江西省旅游集团海外旅游有限责任公司         25.89      115.21
 文旅科技           江西旅游科技集团有限公司        66.02        8.98
 文旅科技           江西玖合酒店管理有限公司         7.80       26.28
 文旅科技         江西沁庐酒店资产管理集团有限公司      39.91       13.70
 文旅科技     江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司          2.11       35.10
 文旅科技     江西省旅游集团沁庐物业管理有限公司          1.54        1.00
 文旅科技            南昌铁路旅游有限公司             -       10.53
 文旅科技         国旅文化投资集团股份有限公司            -        1.25
 文旅科技          江西省九州保税科技有限公司         1.44             -
 文旅科技    江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司             -        0.02
 会展公司           江西旅游科技集团有限公司       166.94        1.89
 会展公司         江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公司       32.69             -
 会展公司           江西省江西饭店有限公司          4.68             -
 会展公司     江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司          1.72             -
 会展公司         江西赣游通国际旅行社有限公司         0.38        3.45
 会展公司         江西省本无尘茶业有限责任公司         0.02        0.40
 会展公司     江西省旅游集团海外旅游有限责任公司             -        4.44
 会展公司         江西风景独好传播运营有限责任公司          -        0.78
 会展公司     江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司             -        0.70
 会展公司         江西省旅游集团文旅科技有限公司           -        0.58
  注：净额法确认成本的情况下，关联交易按照净额法确认后的金额列示
  上述关联采购中，主要系文旅科技向风景独好、会展公司的关联采购、会展
公司向科技集团的关联采购、酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公
司、江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司的关联采购。
 国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
   文旅科技、风景独好、会展公司和科技集团的关联交易主要系出于江旅集团
 内部公司业务协同考虑，且本次交易完成后文旅科技、风景独好和会展公司之间
 的关联交易将作为合并范围内部交易抵消。
   江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司、江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
 限公司系酒店集团内部主要的集中采购主体之一，通过集中采购来提高议价能力。
 上表中酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司、江西省旅游集团沁
 庐餐饮发展有限公司系酒店集团的关联采购主要系采购酒店用品、维保和食材，
 定价主要系参考历史采购价格及其他第三方市场价格的基础上对供应商直接询
 价、谈判或通过公开询价择优选择最低价，其中对于食材类的采购，关联方会加
 收合理的服务费，以保证产品的品质要求，定价公允。
   报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方租赁情
 况如下：
                                             单位：万元
                                      确认使用权资产的租赁
                       简化处理的短期租赁
       出租方名    租赁资产种                支付的租金
                       和低价值资产租赁的             增加的     确认
承租方                                （不包括未纳
        称        类     租金费用以及未纳入             租赁负     的利
                                   入租赁负债计
                       租赁负债计量的可变             债本金     息支
                                   量的可变租赁
                         租赁付款额               金额       出
                                    付款额）
航空产业   酒店集团    房屋建筑物           -       -      -      3.24
酒管公司   赣江宾馆    房屋建筑物           -      2.24    -      0.55
风景独好   酒店集团    房屋建筑物           -       -      -      7.71
文旅科技   酒店集团    房屋建筑物           -       -      -      6.02
会展公司   酒店集团    房屋建筑物           -       -      -      4.60
                       简化处理的短期租赁      确认使用权资产的租赁
       出租方名    租赁资产种   和低价值资产租赁的   支付的租金     增加的     确认
承租方
         称       类     租金费用以及未纳入   （不包括未纳    租赁负     的利
                       租赁负债计量的可变   入租赁负债计    债本金     息支
                         租赁付款额     量的可变租赁    金额       出
     国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书
                                                                   付款额）
    航空产业    酒店集团      房屋建筑物                       -                    -           78.39         3.71
    酒管公司    赣江宾馆      房屋建筑物                       -                    -               -         0.61
    风景独好    酒店集团      房屋建筑物                       -                    -           142.67        6.75
    文旅科技    酒店集团      房屋建筑物                       -                    -           137.66        6.39
    会展公司    酒店集团      房屋建筑物                       -                    -           105.20        4.88
          报告期内，标的公司向酒店集团租赁办公场所的租赁价格系酒店集团向无关
     联第三方承租的市场价格，酒店集团系平价转租，未留存利润，故定价公允；报
     告期内，酒管公司向赣江宾馆租赁办公场所的租赁价格系参考市场价格，并经双
     方协商确定，定价公允。
          根据《江西省旅游集团股份有限公司资金管理办法》，江旅集团下属单位的
     资金通过银行账户归集在一个资金池内，江旅集团可调度使用资金池资金，减少
     资金分散、闲置，提高资金使用效益和利用效率。
          报告期内标的公司的资金主要通过在建设银行或农业银行开立的账户归集
     至上级单位，再最终归集至江旅集团。具体资金池情况如下：
                                                                                       单位：万元
                最                 2021 年                                         2022 年
公               终            资金归        资金归                                 资金归            资金归
           上级                                                                                           资金
司   开户银         归   资金池      集流出        集流入           资金池        资金池        集流出            集流入
           归集                                                                                           池期
名    行          集   期初余      江旅集        江旅集           期末余        期初余        江旅集            江旅集
           单位                                                                                           末余
称               单    额       团的累        团的累            额          额         团的累            团的累
                位                                                                                        额
                             计金额        计金额                                 计金额            计金额
           江西
           省旅
会          游集   江
    建行南
展          团国   旅
    昌碟子           1,033.91   4,728.18   4,666.18      1,095.91   1,095.91   6,758.08       7,853.99          -
公          际旅   集
    湖支行
司          行社   团
           有限
           公司
    中国农
酒               江
    业银行
管          酒店   旅
    南昌九             559.14   1,365.35   1,153.98       770.51     770.51    1,228.52       1,602.31   396.72
公          集团   集
    龙湖支
司               团
     行
     国浩律师（上海）事务所                                                                     法律意见书
               最                  2021 年                                       2022 年
公              终             资金归        资金归                                 资金归       资金归
          上级                                                                                     资金
司   开户银        归   资金池       集流出        集流入          资金池       资金池          集流出       集流入
          归集                                                                                     池期
名    行         集   期初余       江旅集        江旅集          期末余       期初余          江旅集       江旅集
          单位                                                                                     末余
称              单    额        团的累        团的累           额         额           团的累       团的累
               位                                                                                  额
                             计金额        计金额                                 计金额       计金额
鹰              江
潭   建行府   酒店   旅
道   前支行   集团   集
苑              团
    建设银
风              江
    行南昌
景         江旅   旅
    铜锣湾             668.79   2,778.69   2,888.57      558.92    558.92    1,391.42    1,950.34        -
独         集团   集
    广场支
好              团
     行
航              江
    建行南
空         江旅   旅
    昌西湖             476.17   1,252.12   1,693.96       34.32     34.32      819.10      853.42        -
产         集团   集
    支行
业              团
          截至本法律意见书出具之日，上述资金归集业务均已解除，标的公司均已收
     回上述相关款项。
          报告期内，标的公司的关联方资金拆借情况如下：
                                                                                     单位：万元
      标的公司         交易类型          关联方              拆借金额           起始日                 到期日
      航空产业          拆入          太美航空               1,000.00    2021.12.10       2022.01.10
      航空产业          拆出          太美航空                500.00     2020.03.06       2021.03.04
      文旅科技          拆出          科技集团               1,000.00    2021.08.25       2022.08.16
      文旅科技          拆出          科技集团               1,000.00    2021.07.01       2022.06.20
      文旅科技          拆出          科技集团                494.00     2021.11.30       2022.12.15
      文旅科技          拆出          科技集团                500.00     2022.03.31       2022.12.15
      文旅科技          拆出          科技集团                500.00     2022.06.24       2022.12.15
      文旅科技          拆出          科技集团                450.00     2022.06.24       2022.12.15
      文旅科技          拆出          科技集团                406.31     2021.11.30       2022.12.15
      会展公司          拆出          科技集团                100.00     2021.12.24       2022.10.28
      会展公司          拆出          科技集团                300.00     2021.12.24       2022.10.28
      会展公司          拆出          科技集团                100.00     2021.12.24       2022.12.14
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
 标的公司    交易类型   关联方           拆借金额        起始日           到期日
 会展公司     拆出    科技集团           300.00   2022.01.17    2022.12.14
 会展公司     拆出    科技集团           200.00   2022.01.17    2022.09.23
 会展公司     拆出    科技集团           300.00   2022.03.31    2022.09.23
  报告期内，航空产业、文旅科技及会展公司存在与关联方之间的资金拆借，
拆借利率参照银行贷款利率制定。
  截至报告期末，标的公司的关联方资金拆借均已清偿完毕。
  （1）标的公司作为担保方
  报告期内，不存在标的公司为关联方提供担保的情况。
  （2）标的公司作为被担保方
  报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
                                                        单位：万元
 标的公司     担保方   担保金额             担保起始日               担保到期日
 航空产业    江旅集团     400.00         2022.06.01          2023.06.01
 航空产业    太美航空     400.00         2022.06.01          2023.06.01
 航空产业    江旅集团     100.00         2022.09.30          2023.09.30.
 航空产业    太美航空     100.00         2022.09.30          2023.09.30
 航空产业    江旅集团     871.54         2021.09.18          2022.09.06
 航空产业    太美航空     871.54         2021.09.18          2022.09.06
 航空产业    江旅集团     400.00         2021.03.12          2022.03.11
 航空产业    太美航空     400.00         2021.03.12          2022.03.11
 航空产业    江旅集团     100.00         2021.09.18          2022.09.18
 航空产业    太美航空     100.00         2021.09.18          2022.09.18
 文旅科技    酒店集团     900.00         2021.11.30          2025.12.27
 文旅科技    江旅集团     400.00         2021.04.06          2025.04.05
 文旅科技    江旅集团     500.00         2022.03.24          2026.03.23
 文旅科技    江旅集团    1,000.00        2021.08.19          2025.08.19
 文旅科技    江旅集团     500.00         2022.08.18          2026.01.30
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
 标的公司     担保方       担保金额          担保起始日                担保到期日
 文旅科技     江旅集团       950.00       2021.07.01             2025.06.30
 文旅科技     江旅集团       950.00       2022.06.25             2026.06.24
 会展公司     酒店集团       100.00       2021.12.24             2022.12.01
 会展公司     江旅集团       300.00       2022.03.30             2023.03.29
 会展公司     江旅集团       500.00       2022.01.17             2023.01.17
 会展公司     江旅集团       400.00       2021.12.24             2022.12.26
 会展公司     江旅集团       300.00       2022.11.30             2023.11.30
  报告期各期末，标的公司的关联方往来款项余额主要系经营性往来余额；报
告期末的非经营性应收余额主要系酒管公司对江旅集团的其他应收款 396.72 万
元，截至本报告书签署日，上述非经营性应收余额已清理完毕。报告期各期末的
关联方往来款项具体情况如下：
                                                           单位：万元
标的公司          关联方                往来科目
                                                 余额           余额
航空产业    江西旅游集团国际会展有限公司           预付款项             59.84               -
航空产业    江西赣游通国际旅行社有限公司           预付款项           1,250.00              -
航空产业    江西省旅游集团股份有限公司            其他应收款                 -         34.32
航空产业     海南太美航空股份有限公司            应付账款             59.50               -
航空产业    江西省旅游集团股份有限公司            其他应付款            35.00          35.00
        江西旅游文化集团赣旅投资管理
航空产业                             其他应付款              4.32              -
             有限公司
航空产业     海南太美航空股份有限公司            其他应付款            35.00          35.00
航空产业     海南太美航空股份有限公司            其他应付款           766.44       1,001.44
        江西沁庐酒店资产管理集团有限
航空产业                             其他应付款            21.78               -
              公司
酒管公司    江西赣游通国际旅行社有限公司           应收账款               1.62          6.51
        江西沁庐酒店资产管理集团有限
酒管公司                             应收账款             87.60         113.84
              公司
酒管公司     江西省江西宾馆有限公司             应收账款             13.81          25.73
酒管公司    鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司           应收账款               0.40          0.21
酒管公司    江西国旅联合文化旅游有限公司           应收账款               1.74              -
酒管公司    江西省旅游集团股份有限公司            应收账款                  -          0.54
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
标的公司          关联方            往来科目
                                       余额         余额
酒管公司    江西省赣江宾馆有限公司          预付款项        1.21           -
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
酒管公司                         预付款项           -        6.16
             公司
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
酒管公司                         其他应收款          -    1,459.02
             公司
酒管公司   江西省旅游集团股份有限公司         其他应收款     396.72     770.51
       江西省旅游集团沁庐旅居文化有
酒管公司                         其他应收款          -        0.37
            限公司
酒管公司    江西省江西饭店有限公司          其他应收款       0.30           -
酒管公司    江西沁厨餐饮管理有限公司         应付账款           -      10.08
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
酒管公司                         应付账款        0.28           -
             公司
酒管公司    江西润田实业股份有限公司         应付账款           -        0.01
酒管公司    江西省赣江宾馆有限公司          应付账款           -        1.59
酒管公司    江西省江西宾馆有限公司          应付账款        0.28           -
       江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
酒管公司                         应付账款           -      82.64
             限公司
       江西省旅游集团沁庐供应链管理
酒管公司                         应付账款       98.06     136.36
            有限公司
酒管公司   江西赣游通国际旅行社有限公司        应付账款           -        0.31
酒管公司   鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司        应付账款        2.11        0.05
酒管公司    江西沁厨餐饮管理有限公司         其他应付款          -        0.12
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
酒管公司                         其他应付款          -     517.90
             公司
酒管公司    江西省赣江宾馆有限公司          其他应付款       0.40           -
酒管公司    江西省江西宾馆有限公司          其他应付款       0.67      11.25
酒管公司   鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司        其他应付款      12.48      12.16
风景独好    江西共青源水实业有限公司         应收账款       15.00      52.19
风景独好    南昌江旅资产管理有限公司         应收账款       15.00      26.13
       江西省旅游集团文旅科技有限公
风景独好                         应收账款       10.31           -
              司
       江西省旅游规划设计研究院有限
风景独好                         应收账款        9.35      13.87
             公司
风景独好    江西旅游科技集团有限公司         应收账款        8.80      11.20
风景独好    江西玖合酒店管理有限公司         应收账款        7.90      16.34
风景独好    九江江旅旅游开发有限公司         应收账款        6.24        8.54
       江西省旅游集团海外旅游有限责
风景独好                         应收账款        6.00           -
            任公司
风景独好   利川腾龙风景区旅游资源开发有        应收账款        4.90        8.93
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
标的公司          关联方            往来科目
                                       余额         余额
              限公司
风景独好   吉安润田矿泉水有限责任公司         应收账款        3.12          -
       江西旅游文化集团赣旅投资管理
风景独好                         应收账款        2.50          -
            有限公司
风景独好   新余市仙女湖游船有限责任公司        应收账款        1.83          -
风景独好   遂川县南井岗旅游开发有限公司        应收账款        1.70          -
风景独好   江西仙女湖旅游股份有限公司         应收账款        1.50          -
风景独好   江西省旅游集团股份有限公司         应收账款        1.13          -
风景独好   新余市仙女湖商业管理有限公司        应收账款        1.02          -
风景独好   新余市仙女湖研学旅行有限公司        应收账款        0.39          -
风景独好    江西新旅物业服务有限公司         应收账款        0.06          -
风景独好    宜丰江旅旅游开发有限公司         应收账款        0.05       7.98
风景独好   江西旅修德环保科技有限公司         应收账款        0.03          -
风景独好    赣州中书资源置业有限公司         应收账款           -      50.74
风景独好     德兴新旅置业有限公司          应收账款           -       0.21
风景独好    江西旅开漫居科技有限公司         应收账款           -       0.20
风景独好     江西苏南置业有限公司          应收账款           -       8.00
       江西省旅游集团沁庐供应链管理
风景独好                         应收账款           -       1.60
            有限公司
风景独好    江西润田实业股份有限公司         应收账款           -       1.50
       江西旅游集团国际旅行社有限公
风景独好                         其他应收款       1.00          -
              司
风景独好   江西省旅游集团股份有限公司         其他应收款          -     558.92
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
风景独好                         应付账款       49.77       9.67
             公司
       江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公
风景独好                         应付账款       22.82          -
              司
       江西省旅游集团海外旅游有限责
风景独好                         应付账款        3.92       8.92
            任公司
风景独好     新旅建设集团有限公司          应付账款        0.02          -
风景独好    宜丰江旅旅游开发有限公司         应付账款        0.01          -
风景独好    宜丰江旅旅游开发有限公司         合同负债        8.49          -
       江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
风景独好                         合同负债           -      48.29
            限公司
风景独好   新余市仙女湖游船有限责任公司        合同负债           -       4.55
风景独好   江西省旅游集团股份有限公司         其他应付款       7.57          -
文旅科技    江西旅游开发集团有限公司         应收账款      582.82     896.58
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
标的公司          关联方            往来科目
                                       余额         余额
文旅科技   江西旅游文化集团有限责任公司        应收账款        9.50           -
文旅科技   江西仙女湖旅游股份有限公司         应收账款        2.55      20.18
       江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
文旅科技                         应收账款        2.40        2.40
            限公司
文旅科技   国旅文化投资集团股份有限公司        应收账款        1.50           -
文旅科技    宜丰江旅旅游开发有限公司         应收账款        9.25        1.16
       江西省旅游产业资本管理集团有
文旅科技                         应收账款        4.37        4.37
            限公司
文旅科技    江西省赣江宾馆有限公司          应收账款        0.23        0.23
文旅科技    江西旅游科技集团有限公司         应收账款           -      94.47
       江西省旅游规划设计研究院有限
文旅科技                         应收账款           -        0.10
             公司
文旅科技   新余市仙女湖商业管理有限公司        应收账款           -        0.98
       江西省旅游集团沁庐供应链管理
文旅科技                         应收账款           -        2.93
            有限公司
       江西省旅游集团海外旅游有限责
文旅科技                         预付款项       26.94           -
             任公司
文旅科技   江西省本无尘茶业有限责任公司        预付款项        0.09           -
文旅科技    江西旅游科技集团有限公司         预付款项           -      46.50
文旅科技    江西润田实业股份有限公司         其他应收款       0.35        0.35
文旅科技   江西赣游通国际旅行社有限公司        其他应收款          -    1,000.00
       江西省旅游集团九州供应链管理
文旅科技                         其他应收款          -    1,000.00
            有限公司
文旅科技    江西旅游科技集团有限公司         其他应收款          -     538.49
       江西风景独好传播运营有限责任
文旅科技                         应付账款       10.31           -
             公司
文旅科技   江西省赣红通文化发展有限公司        应付账款        4.55      20.00
文旅科技   江西旅游集团国际会展有限公司        应付账款      227.77      89.33
文旅科技    江西旅游科技集团有限公司         应付账款       17.06           -
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
文旅科技                         应付账款       38.59        1.31
             公司
       江西省旅游集团沁庐物业管理有
文旅科技                         应付账款        1.54           -
            限公司
文旅科技    江西旅游开发集团有限公司         应付账款        0.20        0.20
       江西省旅游集团海外旅游有限责
文旅科技                         应付账款           -      26.32
            任公司
       江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
文旅科技                         应付账款           -      35.10
            限公司
文旅科技     南昌铁路旅游有限公司          应付账款           -      10.53
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书
标的公司          关联方            往来科目
                                       余额         余额
文旅科技    江西旅游科技集团有限公司         合同负债      312.15           -
文旅科技   江西旅游集团国际会展有限公司        合同负债        2.72           -
文旅科技   江西省旅游集团股份有限公司         合同负债       11.67      36.59
文旅科技   江西国贵文旅发展有限责任公司        合同负债       40.34           -
文旅科技   江西旅游文化集团有限责任公司        合同负债           -      44.95
文旅科技    江西旅游科技集团有限公司         其他应付款      25.78      38.61
文旅科技   江西省旅游集团股份有限公司         其他应付款       2.46           -
文旅科技   江西旅游集团国际会展有限公司        其他应付款       8.71        8.71
会展公司    九江江旅旅游开发有限公司         应收账款      252.65        0.70
会展公司   云南科盛康养产业发展有限公司        应收账款      250.84           -
       江西省旅游集团文旅科技有限公
会展公司                         应收账款      227.77      89.33
             司
会展公司    江西共青源水实业有限公司         应收账款       50.00      50.00
会展公司   遂川县南井岗旅游开发有限公司        应收账款       14.96           -
会展公司   江西旅游文化集团有限责任公司        应收账款        2.16        2.16
会展公司    江西旅游科技集团有限公司         应收账款       25.96     208.82
会展公司   江西省江旅商业保理有限公司         应收账款           -        5.90
会展公司   江西国贵文旅发展有限责任公司        应收账款           -        7.30
会展公司     新旅建设集团有限公司          应收账款       21.13        2.00
会展公司   江西省本无尘茶业有限责任公司        预付款项        0.30        0.30
会展公司    江西省赣江宾馆有限公司          预付款项        0.14        0.44
       江西省旅游集团文旅科技有限公
会展公司                         预付款项        2.72           -
              司
       江西省旅游集团文旅科技有限公
会展公司                         其他应收款       8.71        8.71
              司
       江西省旅游集团国际旅行社有限
会展公司                         其他应收款          -    1,093.45
             公司
会展公司    江西旅游科技集团有限公司         其他应收款          -     476.29
会展公司    江西桔庐酒店管理有限公司         其他应收款          -        5.00
会展公司    江西旅游科技集团有限公司         应付账款      176.96     495.24
会展公司   江西省赣红通文化发展有限公司        应付账款           -     150.94
       江西沁庐酒店资产管理集团有限
会展公司                         应付账款       29.49           -
             公司
       江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
会展公司                         应付账款        0.59           -
            限公司
会展公司    江西省江西饭店有限公司          应付账款        0.10           -
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书
标的公司           关联方             往来科目
                                             余额              余额
会展公司        新旅建设集团有限公司         合同负债         1,119.96         660.38
会展公司    江西旅游科技集团有限公司           合同负债          105.89               -
会展公司   江西旅游集团航空产业有限公司          合同负债           59.84               -
会展公司    宜丰江旅旅游开发有限公司           合同负债                -          23.30
会展公司   江西省旅游集团股份有限公司           合同负债            2.38               -
会展公司   江西省旅游集团股份有限公司           其他应付款           1.38          400.00
       江西省旅游集团国际旅行社有限
会展公司                           其他应付款           2.46               -
             公司
       江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
会展公司                           其他应付款           0.41            0.41
            限公司
  （四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况如下：
                                                           单位：万元
     关联方         是否属于标的公司        交易类型        2022 年         2021 年
    文旅科技             是            销售              2.83          0.02
    文旅科技             是            销售                   -        0.20
    会展公司             是            销售              2.26               -
    会展公司             是            销售                   -       19.42
    会展公司             是            销售                   -        1.37
    会展公司             是            销售                   -        0.80
    文旅科技             是            采购                   -        1.25
 江西省旅游集团沁庐
                     否           租赁房屋          102.66                -
  物业管理有限公司
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市合并报表范围，上市公司与标的公司
之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，但上市公司因本
次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将一定程度上增加
上市公司关联交易的规模。
  根据上市公司 2022 年度经审计的财务报表以及 2022 年度经审阅的备考合
并财务报表，上市公司本次交易前后的关联交易数据如下：
                                                           单位：万元
       项目                        2022 年度
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
                    本次交易前              本次交易后
       关联销售                     5.09           2,999.05
       营业收入                56,457.87       76,540.93
关联销售占营业收入的比例                 0.01%              3.92%
       关联采购                  102.66            1,137.22
       营业成本                51,402.74       67,761.96
关联采购占营业成本的比例                 0.20%              1.68%
     上述新增的关联交易主要系标的公司与江旅集团控制或有重大影响的关联
方之间的关联交易，主要包括商品采购、采购服务、提供服务等，具体内容参见
本章之“一、关联交易”之“（三）标的公司关联交易”之“1、关联销售和关联
采购”。该部分关联交易产生原因主要系江旅集团为有效整合内部资源，提高合
作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一
般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。对于上述不可避免的关联
交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
     （五）规范关联交易的措施
     本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
     本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变化。为减少和规范与上市公司
的关联交易，江旅集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
     “1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少
并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无
法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司
将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公
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平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易
条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
                《证券法》等法律法规、规范性文件及《国
旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交易
行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保
证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；
续有效。”
  综上，本所律师认为，国旅联合的直接控股股东已出具相关承诺，保证减少
与规范未来与国旅联合及其子公司可能存在的关联交易情形。上述承诺均不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于
保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。
  二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
  （一）本次交易完成前后的同业竞争情况
  上市公司主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业
务和旅游目的地投资开发及运营业务，其中互联网营销及数字文旅业务是上市公
司主要的收入来源，最近三年占上市公司主营业务收入的比重都在 90%以上。
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                                                      单位：万元
         业务类型         营业收入         占比         毛利         占比
互联网营销及数字文旅业务           53,088.53   94.12%     3,790.15   74.51%
个性化定制旅行服务业务             2,348.18      4.16%    448.41     8.82%
旅游目的地投资开发及运营业务           966.98       1.71%    848.12    16.67%
          合计           56,403.69   100.00%    5,086.68   100.00%
      截至本法律意见书出具之日，江旅集团下属子公司超过 200 家，根据重要性
原则，选取江旅集团控制的主要一级子公司进行披露，江旅集团控制的主要一级
子公司及其下属公司与上市公司的主营业务重合情况如下：
                                                本次交      本次交
                                                易前是      易后是
序
           单位名称                主营业务             否存在      否存在
号
                                                主营业      主营业
                                                务重合      务重合
       江西武功山旅游集团有限公
            司
       江西省旅游产业资本管理集
          团有限公司
                       商旅项目开发（含部分酒
                      店）、房地产业务、物业管理
       江西省旅游集团九州供应链
          管理有限公司
                      旅行社业务、另有少量酒店业
                            务
       江西省海际购进出口有限公
            司
       江西建银旅游产业发展投资
         中心（有限合伙）
      上述涉及主营业务重合的主要系酒店业务、旅行社业务及景区开发运营业务。
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      （1）酒店业务
      本次交易前，上市公司主营业务不涉及酒店业务。本次交易的标的公司中酒
管公司下属的鹰潭道苑属于政务接待为主的星级酒店，本次交易完成后上市公司
将新增酒店业务。上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业中，主营业务涉及
酒店业务的主要系酒店集团、文旅投、科技集团和旅商集团，涉及的主要酒店如
下：
序号         酒店名称      所属公司     业务区域      酒店定位
          新旅樾+酒店
         （九江白水湖店）
      本次交易完成后，上述酒店与上市公司的酒店业务存在同业竞争问题。
      （2）旅行社业务
      上市公司涉及的旅行社业务主要包括南京火车莱斯、南京三国村、昆明云花
谷等乐园项目的门票集采集销业务与旅游代订业务，上述业务与江旅集团下属的
科技集团和南昌铁路旅游有限公司的旅行社业务存在一定程度的业务重合，但最
近三年上市公司旅游社业务的收入占比均低于 5%，整体占比较低，且本次重组
标的公司的旅行社业务占比也较低，因此不存在对上市公司构成重大不利影响的
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同业竞争情形。
     （3）景区开发运营业务
     上市公司的景区开发运营业务主要系江西省鹰潭市白鹤湖旅游综合开发项
目，该项目于 2022 年 7 月开始试营业，并于 2023 年 4 月正式开园，白鹤湖景区
为国家 3A 级旅游景区。上述业务与江旅集团下属的文化集团、宜丰江旅和鄱阳
湖旅开存在一定程度的业务重合，上述公司涉及的景区情况如下：
序号        相关景区     所属公司       业务区域      景区级别
                            湖北省恩施土家族苗
                             族自治州利川市
白鹤湖项目，与目前江旅集团下属的其它景区不存在业务区域重合的情况。由于
景区开发运营业务具有显著的地域性特征，不同区域的景区之间不会发生直接的
业务竞争，因此综合考虑业务占比及项目地域特征，上市公司的景区开发运营业
务与江旅集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
     （二）本次交易后关于避免同业竞争的措施
     本次交易完成后上市公司将新增的酒店业务同业竞争问题，为解决和避免同
业竞争问题，江旅集团已作出《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺如
下：
     “1、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东
的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，
本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善和
维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企
业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损
害。
进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
司期间持续有效。”
     综上，本次交易前上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业不存在对上市
公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次交易后上市公司新增的同业竞争主
要系酒店业务的同业竞争，本次未注入江旅集团旗下全部酒店业务资产的原因是
其余酒店业务资产盈利能力较弱或存在资产抵押等问题，尚不满足注入条件；江
旅集团已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式在五年内解决同业
竞争问题。
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              第九章 与本次交易相关的信息披露
  截至本法律意见书出具之日，上市公司等有关各方已就本次交易履行如下信
息披露义务：
产重组事项的停牌公告》
          （公告编号：2023-临 001），公告了因国旅联合拟筹划发
行股份购买资产的重大事项，上述事项可能构成关联交易且尚存不确定性，国旅
联合 A 股股票自 2023 年 1 月 6 日起连续停牌不超过 10 个交易日事宜。
大资产重组停牌的进展公告》
            （公告编号：2023-临 004），公告了公司正与交易各
方积极沟通和协商交易方案，积极推进各项工作。鉴于该事项尚存在不确定性，
为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
开董事会 2023 年第二次临时会议，并审议通过与本次重组相关的议案。同日，
国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事事前认可意见》、
                                《国旅
文化投资集团股份有限公司独立董事独立意见》，公告独立董事就本次资产重组
相关事项发表的独立意见。
大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》
                   （公告编号：2023-临 011）
                                   《国旅文
化投资集团股份有限公司监事会 2023 第一次临时会议决议公告》（公告编号：
           《 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、
         《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组预案相关的公告。
到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临 016）。
国浩律师（上海）事务所                               法律意见书
重大资产重组的进展公告》
           （公告编号：2023-临 018），公告了有关各方正在积极
推进本次重组涉及的各项工作。
海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临 019）以及根据上交所问询函意见修
订后的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》、《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。
重大资产重组的进展公告》
           （公告编号：2023-临 022）。2023 年 4 月 15 日，国旅
联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2023-临 028）。公告了上市公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及
的各项工作。
                （公告编号：2023-临 041）、
                                 《国旅文化投资集团
股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明
的公告》（公告编号：2023-临 046）、《国旅文化投资集团股份有限公司关于本次
重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临 045）、《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《国旅文
化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）（修订稿）》，公告与本次重组调整方案及预案相关的公告
重大资产重组的进展公告》
           （公告编号：2023-临 047）。2023 年 6 月 10 日，国旅
联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2023-临 055）。公告了上市公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及
的各项工作。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组
履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事
项或安排。相关披露信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易所披露
的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。上市公司应根据本次重组的进展情况，
继续履行相应的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
         第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
     经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构的相关资质证书，其业
务资质情况如下：
       证券服务     证券服务机构
                               证券服务机构资质
       机构名称       职能
                          《营业执照》（统一社会信用代码：
 华泰联合证券有限责任公司   独立财务顾问
                            《经营证券期货业务许可证》
                           （编号：流水号 000000029389）
                            《律师事务所执业许可证》
 国浩律师（上海）事务所     法律顾问
                           （编号：23101199320605523）
                          《营业执照》（统一社会信用代码：
天健会计师事务所（特殊普通                 913300005793421213）
                 审计机构
     合伙）                    《会计师事务所执业证书》
                              （编号：33000001）
                          《营业执照》（统一社会信用代码：
 中联资产评估集团有限公司   资产评估机构
     经本所律师于中国证监会网站查询，本所已办理从事证券法律业务律师事务
所备案，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已列入从事证券服务业务会计师事
务所名录，中联资产评估集团有限公司已列入从事证券服务业务资产评估机构名
录。
     综上，本所律师认为，参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件关于中介机构从
事证券服务的相关规定。
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
   第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
  一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
  根据国旅联合发布的相关公告并经本所律师核查，2010 年 10 月 27 日，国
旅联合召开董事会 2010 年第三次临时会议，审议通过了《内幕信息知情人登记
制度》，并于 2010 年 10 月 29 日公告该制度全文。上市公司《内幕信息知情人登
记制度》规定了总则、内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、内幕信息
知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究、附则等内容。
  二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法
规及规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划
本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
申请，上市公司股票自 2023 年 1 月 6 日开市起停牌。
采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围
之内；同时，上市公司与交易对方及必要的中介机构签订了保密协议，相关人员
均填写了本次重组内幕信息知情人登记表并报备上市公司。
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所
进行了上报。
  综上，本所律师认为，国旅联合已依据相关法律、法规、规范性文件制定了
《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。国旅联合将于《重组报告书（草
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人
在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
              第十二章 《自查表》法律事项核查
  一、支付方式的核查情况
  （一）上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《重组管理办法》
第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关要求
  本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见《重组报告书（草案）》“第
一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（二）定价基
准日、定价原则及发行价格”和“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易中
购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”。
除因上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项相应调整
价格以外，本次交易发行股份购买资产的发行价格未设置其他价格调整机制。
  本所律师审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资
产协议》及其补充协议；并核对了《重组管理办法》第四十五条的规定、
                               《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的相关要求。
  经核查，本所律师认为：本次交易发行价格符合《重组管理办法》第四十五
条的规定，除因上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事
项相应调整价格以外，不涉及其他价格调整机制。
  （二）相关信息披露是否符合《26 号准则》第十六节、第十七节的规定
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
  相关信息披露具体情况参见《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”、
“第五章 发行股份情况”、“第六章 标的资产评估作价/估值基本情况”及
“第八章 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  本所律师审阅了《重组报告书（草案）》，核对了《26 号准则》的相关信息披
露要求。
  经核查，本所律师认为：相关信息披露符合《26 号准则》第十六节的规定，
不涉及第十七节的规定。
  二、募集配套资金的核查情况
  （一）核查募集配套资金的规模是否符合《上市类 1 号指引》1-1 的规定，
发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办法》第五十六条和第
五十七条的规定
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,245.68 万元，不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
  本所律师审阅了《重组报告书（草案）》，并核对了《上市类 1 号指引》及《发
行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求。
  经核查，本所律师认为：本次募集配套资金的规模符合《上市类 1 号指引》
册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
  （二）本次募投项目的核查情况
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
     本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重
缓急情况负责实施。
     本所律师：
         （1）查阅了上市公司定期报告及天健会计师事务所出具的《备考
审阅报告》；（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告；（3）了解募投项目具
体建设内容，涉及的盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
                               （4）核
查了募投项目的审批、批准及备案情况，相关进展情况以及是否存在重大不确定
性。
     经核查，本所律师认为：
计使用进度符合实际情况；
性。
     三、是否构成重组上市的核查情况
     （一）基本情况
资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
     截至本法律意见书签署日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
     （二）核查情况及核查意见
     本所律师审阅了《重组报告书（草案）》并核对了《重组管理办法》相关规
定。
     经核查，本所律师认为：本次交易不构成重组上市。
     四、业绩承诺可实现性的核查情况
     （一）业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合
规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的
可行性
方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项做出约定，主要内
容如下：
     （1）业绩承诺
     本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完
毕当年度）。如本次交易于 2023 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度、2025 年度；如本次交易于 2024 年度实施完毕，则本次交易的
业绩承诺期相应顺延为 2024 年度、2025 年度、2026 年度。
     根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
国浩律师（上海）事务所                                                     法律意见书
                                                               单位：万元
                                         预测净利润
 序号     标的资产
      合计            1,500.52           1,683.80     1,840.35    1,970.52
 注：文旅科技 2023 年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额 85.83
万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为 75.26 万元。
   江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
度标的资产合计净利润不低于 1,463.17 万元。
   上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
   太美航空承诺，航空产业 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润分别不低
于人民币 688.34 万元、811.92 万元、886.10 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2026
年度净利润不低于 966.38 万元；
   上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”
系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的
符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的
专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估
计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规
定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承
诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公
司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供
借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并
在计算实际实现净利润中扣除。
  （2）补偿安排
  ①江旅集团盈利承诺补偿安排
  业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到
累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下
称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次
重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互
相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
  当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至
当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计
净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补
偿金额。
  ②太美航空盈利承诺补偿安排
  业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承
诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司
承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体
计算方式如下：
  当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业 37.5%
股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
  对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的发行价格。
  业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不
足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
  当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资
产的发行价格。
方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份
所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还
金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金
额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
  （3）减值测试补偿安排
  交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减
值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资
产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、
减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
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  如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅
集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股
份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售
的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就
上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
  江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末
合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产
的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
  上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
  如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航
空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按
照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿
责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的
计算方式如下：
  太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额
×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太
美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
  如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易
对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价
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格。
     业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将
减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返
还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
     （4）补偿上限
     交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不
超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
     本所律师审阅了《业绩补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》。
     本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整
情况。
     经核查，本所律师认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，
业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
     （二）核查是否涉及《上市类 1 号指引》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业
绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、
《上市类 1 号指引》1-2 的规定。
     本次交易对方中江旅集团为上市公司控股股东。本次交易对方具备履行能力，
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
     （1）全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《业绩补偿协议》；
     （2）补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约
保障；
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  （3）补偿义务人中江旅集团因本次交易获得的股份全部锁定 36 个月；在上
市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务
履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。太美航空
因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承
诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截
至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。
  本所律师审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  经核查，本所律师认为：本次交易对方已按照《上市类 1 号指引》的要求约
定业绩承诺补偿安排、补偿方式及保障措施。
  五、业绩奖励的核查情况
  结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，业绩奖励方案是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  本次交易不涉及业绩奖励情况。
  本所律师审阅了《业绩补偿协议》，本次交易不涉及业绩奖励情况。
  经核查，本所律师认为：本次交易不涉及业绩奖励情况。
  六、锁定期安排的核查情况
  （一）特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》
第四十六条第一款的规定
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  本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见本法律意见书“第一章 本
次交易方案的主要内容/二、发行股份购买资产/（六）股份锁定期”。
  本所律师审阅了《发行股份购买资产协议》
                    《补充协议》和《业绩补偿协议》
以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十六条第一款的相
关要求。
  经核查，本所律师认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条第一款的规定。
  （二）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第二款的规定
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西
省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为
江西省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，上市公司最近 36
个月内控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
  本所律师核查了江旅集团取得上市公司控制权的相关公告及文件，以及本次
交易相关协议等文件，确认本次交易不构成重组上市。
  经核查，本所律师认为：本次交易不涉及重组上市。
  （三）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十
九条的相关规定
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  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过 16,245.68 万元，配套募
集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本所律师核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让，符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本所律师认为：配套募集资金的股份锁定期符合《再融资管理办法》
第五十九条的相关规定。
  （四）适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核
查锁定期是否符合相关规定
  本次交易完成后江旅集团持有上市公司的股份比例未超过 30%，不涉及要约
收购义务，不涉及免于发出要约。
  本所律师核查了本次交易方案、发行股份购买资产协议及本次交易对上市公
司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  经核查，本所律师认为：本次交易不涉及免于发出要约。
  七、过渡期损益安排的核查情况
  （一）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《上市类 1 号指引》1-6 的规定
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     本次交易过渡期安排的具体情况参见本法律意见书“第一章 本次交易方案
的主要内容/二、发行股份购买资产/（六）股份锁定期”。
     本所律师审阅了《发行股份购买资产协议》
                       《补充协议》和《资产评估报告》，
核对了《上市类 1 号指引》的相关要求。
     经核查，本所律师认为：依据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易
标的资产航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司以收益法作为主
要评估方法，过渡期损益安排符合《上市类 1 号指引》1-6 的规定。
     （二）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
     依据《资产评估报告》，本次交易不涉及以资产基础法作为主要评估方法。
本次交易过渡期安排的具体情况参见本法律意见书“第一章 本次交易方案的主
要内容/二、发行股份购买资产/（六）股份锁定期”。
     本所律师审阅了《发行股份购买资产协议》
                       《补充协议》和《资产评估报告》。
     经核查，本所律师认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
     八、交易必要性及协同效应的核查情况
     （一）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输
送的情形
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     本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化
定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关
旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费
综合服务商。本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费
下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易的商业逻辑
具有合理性。
     本次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
不存在股份减持计划或减持情形。
     上市公司控股股东江旅集团已出具《关于无减持计划的承诺函》：“自上市
公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的
上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
的衍生股份。”
     上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人
不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易
前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。”
     本所律师审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信
息披露文件。
     经核查，本所律师认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合理性，不
存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。上市公司控股股东、董事、监
事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计
划。
     （二）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组办法》第四
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十三条的相关规定
  本次交易涉及主板上市公司向无关联第三方发行股份购买资产且控制权未
发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的情况参见《重组报告书
（草案）》“第五章 本次交易具备的实质条件”之“本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条的规定”。
  本所律师审阅了重组报告书，核对了《重组办法》第四十三条的相关规定。
  经核查，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  九、需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见本法律意见书“第三章 本次
交易的批准和授权”之“一、本次重组已获得的批准和授权”。
  本所律师结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及批准程序，
审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依
法实施。
  十、产业政策的核查情况
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  本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关
规定充分核查
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性参见本法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之
“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）根据《重组
报告书（草案）》以及国旅联合的说明，本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  本所律师结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的
合规证明、检索了相关主管部门网站。
  经核查，本所律师认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业
不属于高能耗、高排放行业。
  十一、重组条件的核查情况
  （一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
  本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况参见本法律意见书“第
五章 本次交易具备的实质条件”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定”。
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  本所律师审阅了标的公司的合规证明、《发行股份购买资产协议》及其《补
充协议》、标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函
以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违规情况并获取了相关处罚文件，并
核对了《重组办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
  （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
  本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况参见本法律意见书
“第五章 本次交易具备的实质条件”之“三、本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定”。
  本所律师审阅了上市公司控股股东出具的承诺函、亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度的审计报告、上市公司及其现任
董监高的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  经核查，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
  十二、标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
  （一）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号准则》第十八条进行特别提示
  标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见《重组报告书（草案）》“第
四章 交易标的基本情况”之“（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项”。
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  本所律师审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件，对标的公司
相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，标的公司符合立项、
环保等报批事项相关规定的要求。
  （二）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规。
  拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见《重
组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“（七）最近三年主营业务
发展情况”。
  本所律师核查了标的公司的主营业务情况、涉及的经营资质情况，取得了相
关主管部门开具的合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行了网络检
索，对相关人员进行了访谈。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得从事
生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  十三、标的资产——权属状况的核查情况
  （一）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况和最近三年
增减资、股权转让及改制情况参见本法律意见书“第六章 本次交易的标的资产”
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之“（二）主要历史沿革”；
     （2）标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制
情况参见本法律意见书“第六章 本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”、
“（五）重大债权债务”及“（六）对外担保”；
     （3）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况参见本法律意见书“第六章 本次交易的标的资产”之“（六）重大
诉讼、仲裁及行政处罚”。
     本所律师执行了以下核查程序：
     （1）审阅了标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议和内部决
议文件等文件；
     （2）通过查阅国家企业信息公示系统等平台核实标的公司历次增资和股权
转让情况；
     （3）审阅天健会计师出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情
况；
     （4）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失
信被执行人名单以及其他公开渠道检索；
     （5）对于标的公司的涉诉事项，补充获取诉讼相关资料，并访谈相关经办
人，核查是否存在对标的资产持续经营能力、盈利能力产生重大不利影响的情形。
     经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，标的公司的权属清晰，
不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （二）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在
对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
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行等重大争议
  标的公司的主要资产参见本法律意见书“第六章 本次交易的标的资产”之
“（三）主要资产”。
  本所律师执行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司信用报告、主要资产的相关权属文件和房屋租赁合同；
  （2）审阅标的公司提供的固定资产明细及天健会计师出具的《审计报告》；
  （3）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
  （4）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失
信被执行人名单以及其他公开渠道检索。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，标的公司的主要资产权
属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议。
  十四、标的资产——资金占用的核查情况
  关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、
用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占
用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳
个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成
重大不利影响，是否构成重大违法违规
  标的公司报告期内存在关联方资金拆借和关联方资金池业务，参见本法律意
见书“第八章 关联交易和同业竞争”之“一、关联交易”之“（三）标的公司关联
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交易”之“3、资金归集情况”和“4、关联方资金拆借情况”。
     截至本法律意见书出具日，标的公司的关联方资金拆借和资金池业务已清理
完毕，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
     经核查，本所律师认为：标的公司报告期内不存在关联方非经营性资金占用
的情况，关联资金拆借主要是关联方临时资金周转需求及资金池归集，履行了审
批手续，截至本法律意见书出具日上述款项均已经归还；报告期内，标的公司不
存在通过股东分红解决资金占用的情况。该事项没有对内控制度构成重大不利的
影响，不构成重大违法违规。
     十五、交易对方——标的资产股东人数的核查情况
     （一）基本情况
     按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算并按照《证券法》规定剔除依法实施的员工持股计划的
员工人数，江旅集团的股东人数合计为 16 人，未超过 200 人，不属于《证券法》
第九条规定的公开发行情形，无需办理《非上市公众公司监督管理办法》《非公
指引 4 号》规定的股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公司的合规性审
核。
     按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，太美航空的股东人数合计为 2 人，未超过 200 人，不
属于《证券法》第九条规定的公开发行情形，无需办理《非上市公众公司监督管
理办法》《非公指引 4 号》规定的股东人数已经超过二百人的未上市股份有限公
司的合规性审核。
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  （二）核查情况及核查意见
  本所律师审阅了《重组报告书》及交易对方公司章程及工商登记资料，审阅
了标的公司工商登记资料。
  经核查，本所律师认为，本次交易对方股东人数未超过 200 人，符合《证券
法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非公指引 4 号》的相关规定。
  十六、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况
  （一）基本情况
  本次交易的交易对方江旅集团、太美航空，相关披露情况参见本法律意见书
“第二章 本次交易各方的主体资格/二、交易对方的主体资格”。
  （二）核查情况及核查意见
  本所律师审阅了《重组报告书》及交易对方公司章程、工商登记资料，审阅
了标的公司的工商资料。
  经核查，本所律师认为，本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情况。
  十七、信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
  申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和
理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或
文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
规则的规定
     （一）基本情况
     本次交易披露按照《26 号准则》第四条、第五条、第六条以及《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规。本次交易信息
披露不涉及豁免情形。
     （二）核查情况及核查意见
     本所律师审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告
书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核
对了《26 号准则》的相关要求。
     经核查，本所律师认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完
整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出
投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
     十八、承诺事项及舆情情况的核查情况
     上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》
                              《26 号准则》等
规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披
露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
     （一）基本情况
     截至本法律意见书出具之日，上市公司、控股股东、交易对方、标的公司等
相关方已按照《重组管理办法》
             《26 号准则》等规定就本次交易作出如下重要承
诺：
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
承诺事项   承诺方                   承诺的主要内容
              一、上市公司及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以
              及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重
              组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月
              内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
              督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情
       上市公司   形；
              二、上市公司及其控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管
关于不存
              理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
在不得参
              相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的情
与任何上
              形；
市公司重
              三、若违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。
大资产重
              一、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
组情形的
              行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
承诺函
              案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重
       上市公司
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
       董事、监
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
       事、高级
              二、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监
       管理人员
              管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
              管》第十二条规定的不得参与本次重组的情形；
              三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
              一、本公司保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不
              存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真
              实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
              二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为
              真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
              原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名
              均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
              并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
              三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
       上市公司   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
              履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
              协议、安排或其他事项；
关于所提
              四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的
供信息真
              由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
实性、准
              确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
确性和完
              误导性陈述或重大遗漏的情形；
整性的承
              五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
诺函
              遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法
              律责任。
              一、本人保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实
              性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
       上市公司   二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真
       董事、监   实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
       事、高级   始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均
       管理人员   是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并
              无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
              三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
              的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
              行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
              协议、安排或其他事项；
              四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由
              本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
              次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
              陈述或重大遗漏的情形；
              五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责
              任；
              六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
              督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
              让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
              一、本公司不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
              国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
              二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
              关的除外）、刑事处罚的情形；
              三、本公司最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年
              内未受到证券交易所的公开谴责；
              四、除上海证券交易所于 2020 年 4 月 24 日对本公司予以通报批
              评、于 2023 年 6 月 27 日对本公司予以监管警示以及中国证监会
              江苏监管局于 2021 年 12 月 2 日对本公司采取出具警示函监管措
       上市公司   施以外，本公司最近三年不存在其他曾被证券交易所采取监管措
              施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
              形；
              五、本公司已公开披露以下未履行承诺事项：（1）樟树市毅炜投
              资管理中心（有限合伙）未履行关于北京新线中视文化传播有限
              公司 2021 及 2022 年度业绩承诺补偿义务事项；（2）粉丝投资控
              股（北京）有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎及
关于无违
              北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）未完全履行关于北京粉丝
法违规行
              科技有限公司业绩承诺补偿义务事项。除前述事项以外，公司及
为的承诺
              相关方不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
函
              一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
              证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
              二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
              的除外）、刑事处罚的情形；
              三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内
              未受到证券交易所的公开谴责；
              四、除上海证券交易所于 2020 年 4 月 24 日、2020 年 12 月 3 日
              作出的通报批评、中国证监会江苏监管局于 2021 年 3 月 12 日作
       施亮
              出的采取出示警示函措施事项以外，本人最近三年不存在其他被
              证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
              采取行政监管措施的情形；
              五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
              公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公
              司权益且尚未消除的情况；
              六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完
              毕的情形。
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
承诺事项   承诺方                    承诺的主要内容
               一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
               证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
               二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
               的除外）、刑事处罚的情形；
               三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内
               未受到证券交易所的公开谴责；
               四、除上海证券交易所于 2023 年 6 月 27 日作出的监管警示事项
       石磊
               以外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪
               律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
               五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
               公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公
               司权益且尚未消除的情况；
               六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完
               毕的情形。
               一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
               证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
               二、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
               除外）、刑事处罚的情形；
               三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内
       其 他 董
               未受到证券交易所的公开谴责；
       事、监事、
               四、本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分
       高级管理
               或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
       人员
               五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
               公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公
               司权益且尚未消除的情况；
               六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完
               毕的情形。
       上 市 公 司 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完
关于无减
       董 事 、 监 毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
持计划的
       事 、 高 级 上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
承诺函
       管理人员 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
               益，也不采用其他方式损害公司利益；
               二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
               三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
               消费活动；
               四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
关于本次
               司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重组摊薄   上市公司
               五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
即期回报   董事、高
               激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回   级管理人
               六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
报措施的   员
               作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺函
               承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
               证监会的最新规定出具补充承诺；
               七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
               此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
               给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
               资者的补偿责任。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
承诺事项    承诺方                  承诺的主要内容
               上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
               定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
               则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
               否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
关于符合           被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
向特定对           的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
象发行股    上市公司   3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
票条件的           处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函            4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
               在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
               调查；
               者投资者合法权益的重大违法行为；
               大违法行为。
 承诺事项                  承诺的主要内容
        自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本
关于无减
        公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
持计划的
        次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本
承诺函
        公积转增股本等形成的衍生股份。
        一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次    二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
重组摊薄    本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根
即期回报    据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回    三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
报措施的    于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
承诺函     证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
        承诺。
        一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
        不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
关于不存    不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最
在不得参    近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
与任何上
        督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重
        二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
大资产重
组情形的    不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——
承诺函     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本
        次重组的情形；
        三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于所提    一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
供信息真    保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
实性、准确   陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
性和完整    连带的法律责任；
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
 承诺事项                  承诺的主要内容
性的承诺    二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
函       向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
        或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
        整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
        并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
        就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
        记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
        存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
        四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
        保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
        本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本
        次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
        遗漏的情形；
        五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
        机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
        投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
        六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
        的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理
        人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
        一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不
        存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届
        满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与
        本次重组的主体资格；
        二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关
        立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
        三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
        行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证
        券交易所公开谴责的情形；
关于无违
法违规行    四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
为的承诺    期偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法
函       行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监
        会认定的不得收购上市公司的其他情形；
        五、除上海证券交易所于 2021 年 8 月 19 日对本公司予以监管警示事项以
        外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他
        被证券交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行
        政监管措施的情形；
        六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
        司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、
        高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未
        消除的情况。
关于避免    一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
 承诺事项               承诺的主要内容
同业竞争    地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
有关事项    二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争
的承诺函
        问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前
        提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司
        治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况
        综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
        合以解决同业竞争问题。
        三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
        上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其
        他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及
        标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股
        东利益不受损害。
        四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业
        进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
        五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司
        造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
        六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公
        司期间持续有效。
        一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并
        规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实
        无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，
        本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关
        联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易
        价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义
        务；
        二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
关于减少
        方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
和规范关
联交易的    三、本公司将严格按照《公司法》
                      《证券法》等法律法规、规范性文件及《国
承诺函     旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联
        交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
        四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，
        且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺
        与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿
        意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司
        或上市公司其他股东造成的实际损失；
        五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持
        续有效。
        一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理
关于保证    和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在
上市公司
        本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续
独立性的
承诺函     保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人
        事管理体系，该等体系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
 承诺事项                 承诺的主要内容
        东大会行使职权作出人事任免决定；
        二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关
        的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产
        被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
        三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部
        门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市
        公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证
        上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依
        法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市
        公司的资金使用；
        四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司
        法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、
        董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
        职权；
        五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活
        动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、
        保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
        与上市公司的关联交易的相关承诺；
        六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，
        且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺
        函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造
        成的全部直接或间接损失。
        一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六
        个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
        上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
        二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股
        票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后
关于股份    6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
锁定期的    三、在上市公司与本公司签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资
承诺函     产减值补偿义务履行完毕之日前，本公司不得转让因本次发行取得的上市公
        司股份。
        四、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公
        司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
        四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
        照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
        一、本公司合法拥有江西省旅游集团文旅科技有限公司、江西风景独好传播
        运营有限责任公司、江西旅游集团国际会展有限公司、江西省旅游集团沁庐
关于所持    酒店管理有限公司及江西旅游集团航空产业有限公司（以下合称“标的公
标的公司
        司”）的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和
股权权属
的承诺函    真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权
        的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷
        或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
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 承诺事项                        承诺的主要内容
             让的情形；
             二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公
             司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
             三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜
             在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
             四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
             述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本
             公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应
             法律责任。
             一、本公司过去五年涉及与经济纠纷有关的案件金额 2000 万元人民币以上
             重大诉讼或仲裁列示如下：
             股集团有限公司；
             旅集团（第三人王春芳）；
              （2022）赣 0102 民初 1454 号合同纠纷：江旅集团诉江西慧联置业有限责
             任公司；
             业（有限合伙）诉江西省国有资本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）；
             旅集团；
              （2021）赣民终 130 号借款合同纠纷：江旅集团诉深圳市中投创新资产管
关于诉讼、        理有限公司、沈浮、蔡清艺、王春芳；
仲裁、行政        7、（2018）洪仲裁字第 0345 号股权转让纠纷：申请人为江旅集团，被申请
处罚事项         人为童国雄、张华伟、桑月亮、顾金才、熊鸣、江西观山月葛业开发有限公
的承诺函         司、江西横峰葛佬葛产业开发有限公司、云南观山月葛业开发有限公司；
             公司、薛建军、谷建、薛润生。
             上述诉讼或仲裁案件均系本公司日常经营产生，不涉及犯罪或证券市场重大
             违法违规行为，不会影响本公司对上市公司的控制，不会对本公司参与本次
             重组构成重大不利影响。
             除上述情形以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员过去五年
             内不存在其他与经济纠纷有关的重大诉讼和仲裁。
             二、本公司已向上市公司如实提供了标的公司最近三年（含标的公司分公司、
             控制的子公司，下同）所有诉讼、仲裁、行政处罚案件材料，除此以外标的
             公司不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向上市公司如实披露的
             任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的
             公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组
             前持有的标的公司股权比例承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费
             用，且在承担后不得向标的公司追偿。
关   于   标的   若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成前
公   司   劳动   存在的劳动用工（包括但不限于正式合同用工、劳务派遣、劳务外包等各类
用   工   及社   用工形式）方面不规范情况或未缴、少缴相关社会保险金、住房公积金等不
保   公   积金   规范情况，而被相关主管部门追缴或处罚的，本公司将按照本次重组前持有
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 承诺事项                承诺的主要内容
事项的承    的标的公司股权比例承担标的公司应补缴的金额并全额承担与劳动用工、社
诺函      会保险、住房公积金有关的罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺不向标
        的公司进行追偿。
        若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以
        前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划
关于标的
        拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定
公司租赁
        无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济
房产的承
        损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付
诺函
        的赔偿、搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公
        司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
 承诺事项                承诺的主要内容
        一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
关于不存    不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
在不得参    不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最
与任何上    近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
市公司重    督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重    二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
组情形的    不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——
承诺函     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与本次重组的情形；
        三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
        一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
        保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
        陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
        连带的法律责任；
        二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
        向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
        或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
        整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
        并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
关于所提
        就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
供信息真
        记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
实性、准确
        存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性和完整
        四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
性的承诺
        保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
函
        本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本
        次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
        遗漏的情形；
        五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
        机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
        投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
        六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
        的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理
        人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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 承诺事项                       承诺的主要内容
        一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不
        存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届
        满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与
        本次重组的主体资格；
        二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关
        立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
        三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
        行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证
关于无违    券交易所公开谴责的情形；
法违规行    四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
为的承诺    期偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法
函       行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监
        会认定的不得收购上市公司的其他情形；
        五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证
        券交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监
        管措施的情形；
        六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
        司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、
        高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未
        消除的情况。
        一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个
        月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上
        市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
        二、在上述十二个月期限届满后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份
关于股份
        根据标的公司业绩承诺完成情况分批解锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关
锁定期的
        事宜按照本公司与上市公司签署的业绩补偿协议的相关约定执行。
承诺函
        三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公
        司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
        四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
        照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
        一、本公司合法拥有拟通过本次重组向上市公司出售的江西旅游集团航空产
        业有限公司（以下简称“标的公司”）37.5%股权（以下简称“标的股权”），
        对标的股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存
        在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未
        设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被
关于所持    行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
标的公司    二、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司全部或
股权权属    部分股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
的承诺函    三、本公司所持标的公司的全部股权均系本公司真实出资形成，不存在正在
        进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
        四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
        述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本
        公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应
        法律责任。
        一、本公司最近五年所有诉讼、仲裁案件情况如下：
关于诉讼、   序 诉讼/仲             被告/被              案件
                  原告/申请人            案号                结案情况
仲裁案件    号 裁事由              申请人               状态
情况的承              递四方智慧    海南太    （2023）川          海南太美航空股份有
            运输合                              调 解
诺函      1         供应链（成    美航空    7101 民 初         限公司向两原告退还
            同纠纷                              结案
                  都）有限责任   股份有    5036 号 、         费用 190 万元，并在收
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
 承诺事项                           承诺的主要内容
                  公司、深圳市    限公司        （2023）川          到承运人返还的 90 万
                  涵文国际货                7101 民 初         元机场装卸费用后三
                  运代理有限                5454 号           个工作日内支付给原
                  公司                                    告
                            江苏润                         江苏润东航空信息技
                  海南太美航     东航空        （2018）琼          术有限公司向海南太
            合同纠                                   调 解
            纷                                     结案
                  公司        术有限        14397 号          分期支付航线结算款
                            公司                          56 万元及预交诉讼费
        上述诉讼均系本公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规
        行为，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，
        本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他与经
        济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。
        二、标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）最近三年所有诉
        讼、仲裁案件情况如下：
                                            案
            诉讼/
        序         原告/反   被告/反               件
            仲裁                        案号                结案情况
        号         诉被告    诉原告                状
            事由
                                            态
                         江西省
                         环境国    （2021）赣
                                                  约金 13.452 万元；
                         际旅行    0192 民 初    二
            合 同   航空产    社有限    2803 号 、    审
                                                  未开票退税及开舱收益合计
            纠纷    业       公司    （2022）赣     终
                         （“环    01 民 终      审
                                                  （考虑以上判决及诉讼费用承
                         境旅行    1155 号
                                                  担情况，实际结算情况为：航空
                         社”）
                                                  产业向环境旅行社支付 12.40 万
                                                  元。）
        上述诉讼系标的公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规
        行为，不会对本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，标的公司
        不存在任何其他诉讼、仲裁或行政处罚案件。
        如本公司未向上市公司如实披露标的公司的任何负债、诉讼、仲裁、行政处
        罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，
        或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即
        得向标的公司追偿。
        若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以
        前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划
关于标的
        拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定
公司租赁
        无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济
房产事项
        损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付
的承诺函
        的赔偿、搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公
        司股权比例（即 47.5%）承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
承诺事项                            承诺的主要内容
关于不存    一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
在不得参    不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
与任何上    不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
承诺事项                  承诺的主要内容
市公司重   近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
大资产重   督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
组情形的   二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
承诺函    不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上
       市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次
       重组的情形；
       三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
       一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
       保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
       连带的法律责任；
       二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
       向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
       或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
       整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
       并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
关于所提
       就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
供信息真
       记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
实性、准
       存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
       四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
整性的承
       保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
诺函
       本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本
       次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
       遗漏的情形；
       五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
       机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
       投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
       六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
       者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
       的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理
       人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
       会展公司承诺如下：
       一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
       在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
       查的情形；
       二、除 2021 年 6 月 29 日因未及时办理部分税项的零申报手续被国家税务总
       局南昌市红谷滩新区税务局处以罚款 550 元以外，本公司及本公司现任、董
       事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
关于无违
       无关的除外）、刑事处罚的情形；
法违规行
       三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市
为的承诺
       公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、
函
       监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益
       且尚未消除的情况。
       其他标的公司承诺如下：
       一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
       在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
       查的情形；
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
承诺事项                承诺的主要内容
       二、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
       到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
       三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市
       公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、
       监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益
       且尚未消除的情况。
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26 号准则》等规定出
具承诺；自上市公司于 2023 年 1 月 20 日首次披露本次重组预案以来，本次重组
不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （二）核查情况及核查意见
  本所律师审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，
通过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本所律师认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
理办法》《26 号准则》等规定出具了承诺；截至本法律意见书出具日，本次重组
不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
              第十三章 结论意见
  综上所述，本所律师经核查后认为：
  一、本次交易的交易方案符合《公司法》
                   《证券法》
                       《重组管理办法》及《发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
  二、本次交易的交易各方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。交易各方均具
备参与本次重组的主体资格。
  三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。本次交易尚需履行上市公司股东大会决策程序，并经江西
省国资委批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可正式实施。
  四、本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后
生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。
  五、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件。
  六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在对外担保、或有负债等情况，不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议、权属纠纷或妨碍权属转移的其他情况。标的公司租赁房屋存在
的部分瑕疵情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易
的实质性法律障碍。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》生效且相关先决
条件满足后，各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
  七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标的公司享有
和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处理符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易不涉及人员安置。
  八、本次交易构成关联交易，关联董事已在上市公司董事会审议本次交易时
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
回避表决。控股股东江旅集团已出具相关承诺，保证减少与规范未来与国旅联合
及其子公司可能存在的关联交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公
司以及其他股东的合法权益。本次交易前上市公司控股股东江旅集团及其控制的
企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次交易后上市公司
新增的同业竞争主要系酒店业务的同业竞争，本次未注入江旅集团旗下全部酒店
业务资产的原因是其余酒店业务资产盈利能力较弱或存在资产抵押等问题，尚不
满足注入条件；江旅集团已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式
在五年内解决同业竞争问题。
  九、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了信息披露义务，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。上市公司、交易对方和其他相关各
方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
  十、参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资
格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
  十一、国旅联合已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情
人登记制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记。国旅联合将于《重组报告书（草案）》披露后向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买
卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师
将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项
核查意见。
  （ 以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
                  第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
  本法律意见书于         年   月       日出具，正本壹式伍份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  国浩律师（上海）事务所
  负责人：                      经办律师：
              徐   晨                  刘   维
                                     林   祯
                                     李   晗

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