国浩律师（上海）事务所
关于
国旅文化投资集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常情形
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常情形之
专项核查意见
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份
有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称“《1 号监管指引》”）
的相关规定，就《1 号监管指引》所要求的关于上市公司重大资产重组前业绩异
常情形的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关
事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对
有关问题进行了核实。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：
生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了
解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，国旅联合及
相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提
交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权。
本所律师依赖政府有关部门、国旅联合及相关各方或者其他有关机构出具的证明
文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有
关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告
或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供国旅联合为本次重组之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专
项核查意见如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告等公
开信息披露文件，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、
“承诺
事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货
市场失信记录查询平台的查询，自江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江
旅集团”）成为国旅联合控股股东以来，至本专项核查意见出具之日，国旅联合
及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）
如本专项核查意见附件所示。
本所律师注意到，上市公司历史收购交易中的交易对方存在如下未履行业绩
承诺补偿义务的情形：
（以
下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线
中视”）28%的股权，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、
部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责
任保证。2021 年度，新线中视归属于母公司净利润为 808.53 万元，未完成 2021
年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿 3,003.93 万元。根据《股
份转让协议》，公司应向业绩承诺人支付的第二期第二笔股权转让款 1,940 万元
已全部用于抵扣 2021 年度的业绩补偿，此外毅炜投资还需在 2022 年 4 月 30 日
前再向公司支付剩余的 1,063.93 万元利润补偿款。2022 年度，新线中视归属于
母公司净利润为 459.81 万元，未完成 2022 年度的业绩承诺，经计算，当年业绩
承诺人新增业绩补偿义务金额 3,344.98 万元。综上，业绩承诺人累计需要向公司
补偿业绩补偿义务金额 4,408.92 万元及逾期未支付业绩补偿金额的违约金。
针对尚未收回的 2021 年度业绩补偿款 1,063.93 万元，公司已多次催收，且
毅炜投资已将所持新线中视 13.2525%股权质押在公司名下。公司已就 2021 年度
的业绩补偿款起诉毅炜投资及卢郁炜，并于 2023 年 4 月 19 日披露《国旅文化投
（公告编号：2023-临 030）。截至本专项核
资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》
查意见出具之日，该等诉讼尚在法院审理过程中。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
针对尚未收回的 2022 年度业绩补偿款 3,344.98 万元，公司已向业绩承诺人
及连带责任人发送了《关于要求履行 2022 年度业绩承诺补偿义务的通知函》。此
外，经公司股东大会批准，公司与毅炜投资于 2023 年 4 月签订了新线中视 2023
年度《业绩考核实施协议》。根据该协议约定，若新线中视超额完成 2023 年业绩
考核目标，新线中视将给予毅炜投资一定比例的奖励，其中规定应将奖励金额的
控股（北京）有限公司及汪迎合计持有的北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉
丝科技”）34%股权，并同时向粉丝科技溢价增资，合计取得粉丝科技 51%的股
权。北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、粉丝投资控股（北京）有限公司、汪迎及
北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）作为业绩承诺人，承诺粉丝科技 2017 年、
并承诺按照认缴出资比例承担业绩未达标的补偿义务，公司可选择现金补偿、股
权补偿、股权回购等任一补偿方式，且业绩承诺人之间互相就补偿义务承担连带
责任。2018 年度，粉丝科技业绩未达标，但业绩承诺人未按约回购公司股权，公
司起诉业绩承诺人，一审生效判决支持公司要求回购粉丝科技 51%股权、支付股
权回购款 4,607.4305 万元等诉讼请求。2021 年 12 月，经法院强制执行程序，公
司所持粉丝科技 51%股权登记至回购义务人名下；2023 年 1 月，法院作出《执
行裁定书》，该案执行终结，股权回购款未能实际执行到位。截至本专项核查意
见出具之日，该案件尚无进一步执行进展。
经核查，本所律师认为，除本专项核查意见中已披露事项外，截至本核查意
见出具之日，国旅联合及相关方自公司控股股东变更为江旅集团以来作出的相关
承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
所持中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）49%股权，作价 2,000
万元转让给彼时公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资
管”）
，并完成相关工商登记变更。但截至双方协议约定的交易款项支付最后期限
述事项发生后，公司采取了包括发函催收、发送《律师函》、诉讼在内的多种措
施向当代资管追讨上述款项，但截至 2020 年 12 月 31 日，当代资管仍未向公司
支付上述款项。经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当代资管
未向上市公司支付的上述股权转让款 2,000 万元构成原控股股东对公司的非经营
性资金占用，并在 2018 年、2019 年、2020 年《关于国旅联合控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》中列示说明。为了消除上述原控股股东非经营性
资金占用事项对公司的不利影响，保护公司利益，经与公司现时控股股东江旅集
团协商，2021 年 3 月 24 日，公司董事会 2021 年第三次临时会议审议通过《关于
拟将国旅联合对当代资管 2,000 万元债权转让给江旅集团暨关联交易的议案》，
同意公司采取非公开协议转让的方式，将国旅联合应收当代资管的上述 2,000 万
的债权，以 2,000 万的价格转让给江旅集团。2021 年 3 月 29 日，公司与江旅集
团签订了《债权转让协议》；同日，公司收到了江旅集团支付的 2,000 万元的债权
转让款，并向债务人当代资管寄送了《债权转让通知书》。根据 2021 年 4 月 19
日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2020 年度报告出具日，上述原控股股
东当代资管对公司的 2,000 万元非经营性占用事项已消除。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2021）
第 01530002 号”、“亚会审字（2022）第 01620005 号”、“亚会审字（2023）第
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
《2022 年年度报告》以及公司其他公开披露信息，并经查询中国证监会、上海证
券交易所网站，除上述已解决的中农国联股权转让款事项外，国旅联合最近三年
（即 2020 年至今，下同）不存在其他资金被控股股东及其关联方违规占用的情
形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具
的承诺函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），本所律师认
为：
最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到刑事处罚的情形。
最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
构采取行政监管措施的情形
（1）因上市公司原控股股东厦门当代资管管理有限公司未按期向上市公司
支付股权转让款形成关联方非经营性资金占用，且上市公司未就前述事实及时对
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
外披露，未履行信息披露义务。上市公司董事施亮（时任上市公司董事长兼总经
理）作为公司负责人和信息披露第一责任人未能勤勉尽责，对公司非经营性资金
占用的违规行为负有责任。上海证券交易所于 2020 年 4 月 24 日对上市公司及施
亮予以通报批评。
（2）因上市公司董事施亮未能参与 2019 年年度报告审议，也未对年度报告
签署书面意见，未履行董事法定义务，未达到勤勉尽责的要求，上海证券交易所
于 2020 年 12 月 3 日对董事施亮予以通报批评，中国证券监督管理委员会江苏监
管局（以下简称“江苏证监局”）于 2021 年 3 月 12 日对施亮采取出示警示函的
措施。
（3）因上市公司未及时披露控股股东江旅集团与原控股股东厦门当代旅游
资源开发有限公司签署《承诺函》等股权转让相关重大进展事项，上海证券交易
所于 2021 年 8 月 19 日对控股股东江旅集团予以监管警示，江苏证监局于 2021
年 12 月 2 日对上市公司采取出具警示函的措施。
（4）因上市公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关财
务信息披露不准确，上海证券交易所于 2023 年 6 月 27 日对上市公司及财务总监
石磊予以监管警示。
除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其
他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
合及相关方自公司控股股东变更为江旅集团以来作出的相关承诺已履行完毕或
正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的
情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见中已披露事项外，不存
在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被
其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公
司重大资产重组前业绩异常情形之专项核查意见》之签章页）
本专项核查法律意见于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
李 晗
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
附件
序 承诺 承诺时间/
承诺类型 承诺事项 承诺内容 履行情况
号 方 期限
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下
属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日
起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均
不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其
江旅 解决同业 业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他 2019.3.21
集团 竞争 企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资 至无期限
或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资
或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属
全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本公司保证有权签署本承诺
函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且
上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅
收购报告书
联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
或权益变动
江西省旅游集团股份有限公司为规范与上市公司的关联交易，承诺如下：1、本公司在直接或间接持
报告书中所
有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属
作承诺
全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将
严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联
合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
江旅 解决关联 2019.3.21
集团 交易 至无期限
子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵
守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本公
司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
保持上市
江旅 总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职 2019.3.21
集团 务，不在本公司及本公司控制的企业领薪:国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼 至无期限
性
职。（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用
国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。
保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的企业不干预国旅联合的资金使用。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。（3）保证国旅联
合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。
本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，
直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争
的业务;保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证国旅联
合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实
或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
与股权激励 国旅 在法律法规许可情况下，公司将积极探索通过股权激励和员工持股计划等方式，增强公司活力。公 2015.7.11
相关的承诺 联合 司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，坚定投资者的信心。 至无期限
毅炜 2020 年 12 月 28 日，公司现金收购毅炜投资持有的新线中视 28%的股权，业绩承诺人承诺新线中视
投资 业绩承诺 2020 年、2021 年、2022 的承诺净利润分别为不低于人民币 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元。 2020.1.1- 未按照承
其他承诺 5
及卢 及补偿 若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，原股东需对国旅联合进行 2022.12.31 诺履行
郁炜 补偿。
首页
微信公众号
证券之星APP
