证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2023-056
凯撒同盛发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“公司”）收到海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”或“法院”）送达
的《通知书》以及申请人三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“商务区公司”
或“申请人”）关于对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿
到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司
进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日披
露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编号：2023-052）。
万元，且 2022 年度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票自 2023 年 5
月 5 日起被实施退市风险警示。此外，公司还因触及最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司 2022 年度财务报表被出具了带持
续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；最近一年被出具无法表示意
见或者否定意见的内部控制审计报告；公司存在资金占用且情形严重；公司主要
银行账号被冻结等情形被继续叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述
退市风险警示及其他风险警示情形均未消除。
营性资金占用的提示性公告》，截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东凯撒世嘉旅
游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司（以 下 简称 “ 凯撒 世 嘉” ） 及其 关 联方 与 公司存在
控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为 76,480.29 万元。根据《关于
(国发[2020]14 号)，上市公司实施破产重整的，
进一步提高上市公司质量的意见》
应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案，法院受理上市公司破产
重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上
市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。
上市规则》（2023 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公
司股票交易将被叠加实施退市风险警示。
被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市
规则》第 7.5.10 条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因公司 2022
年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022 年
度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警 示；若
也将面临被终止上市风险。
根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—
—破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查情况
说明如下：
一、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资
金情况
根据公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于自查控股股东及其关联方存在非
经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031），以及中审众环会计师
事务所出具的《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2023]1700040），截至 2022 年
资金往来构成非经营性资金占用。
截至本报告披露日，公司已将前期控股股东及其关联方财务资助现 金余额
其关联方非经营性占用尚未归还金额为 76,480.29 万元。详情见公司披露的《关
于控股股东及其关联方资金占用解决进展的公告》（公告编号：2023-037）、《关
于资金占用解决进展的公告》（公告编号：2023-048）。
二、上市公司存在的违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的
承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
从事与上市公司主营业务存在竞争的
业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存
在同业竞争。2、本次交易完成后，凯
撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服
务的公司（资产）全部注入上市公
关于同业
司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控
凯撒世嘉旅 竞争、关
制的其他企业将积极避免与上市公司 2015 年
资产重组时 游管理顾问 联交易、
新增同业竞争，不会在中国境内或境 11 月 12 长期 正在履行中
所作承诺 股份有限公 资金占用
外，以任何方式直接或间接参与任何 日
司 方面的承
导致或可能导致与上市公司主营业务
诺
直接或间接产生竞争关系的业务或经
济活动，亦不会以任何形式支持上市
公司以外的他人从事与上市公司目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。3、若凯撒世嘉
或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将
来可能获得任何与上市公司产生直接
或者间接竞争关系的业务机会，凯撒
世嘉将立即通知上市公司，将该等业
务机会让与上市公司，并按照上市公
司能够接受的合理条款和条件尽力促
成该等业务机会。4、若凯撒世嘉自身
或其控股或实际控制的企业违反上述
声明、承诺从事了对上市公司的业务
构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转
让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或
实际控制的企业转让或终止该等业
务，若上市公司提出受让请求，凯撒
世嘉将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让、或促成凯撒世
嘉控股或实际控制的企业将该等业务
优先转让给上市公司；同时，凯撒世
嘉自身或其控股或实际控制的企业因
违反前述声明、承诺而获得的收益由
上市公司享有，如造成上市公司经济
损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司
相应损失。5、凯撒世嘉确认承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。
均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关
的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商
解决；如协商不能解决，则任何一方
可向有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之
日起生效。8、上述各项承诺在凯撒世
嘉持有上市公司股权超过 5%的期间持
续有效。
控制任何与上市公司存在相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与上市公司
相同或类似的业务；陈小兵和马逸雯
夫妇与上市公司不存在同业竞争。今
后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股
或实际控制的公司、企业或其他经营
实体也不会以任何方式在中国境内外
关于同业 直接或间接参与任何导致或可能导致
竞争、关 与上市公司主营业务直接或间接产生
资产重组时 陈小兵、马 联交易、 竞争的业务或活动，不生产任何与上
所作承诺 逸雯 资金占用 市公司产品相同或相似的产品，亦不
日
方面的承 会以任何形式支持上市公司以外的他
诺 人从事与上市公司目前或今后进行的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。2、若陈小兵和马逸雯夫妇或
其控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体将来可能获得任何与上市
公司产生直接或者间接竞争的业务机
会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知
上市公司，将该等业务机会让与上市
公司，并按照上市公司能够接受的合
理条款和条件尽力促成该等业务机
会。3、陈小兵和马逸雯夫妇将保证合
法、合理地运用股东权利和经营管理
权，不采取任何限制或影响上市公司
正常经营的行为。4、若陈小兵和马逸
雯夫妇或其控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体违反上述声明、
承诺从事了对上市公司的业务构成竞
争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及
时转让或者终止、或促成陈小兵和马
逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业
务，若上市公司提出受让请求，陈小
兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格
和法定程序将该等业务优先转让、或
促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际
控制的公司、企业或其他经营实体将
该等业务优先转让给上市公司；同
时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或
实际控制的公司、企业或其他经营实
体因违反前述声明、承诺而获得的收
益由上市公司享有，如造成上市公司
经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同
意赔偿上市公司相应损失。5、陈小兵
和马逸雯夫妇确认并向上市公司声
明，本人在签署承诺函时是代表自身
和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下
属企业的代理人签署的。6、本人确认
承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。7、承诺函的出具、解释、履
行与执行均适用中国有关法律、法规
的规定。凡因承诺函而产生的或与承
诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯
夫妇及上市公司协商解决；如协商不
能解决，则任何一方可向有管辖权的
中国人民法院提起诉讼。8、承诺函自
陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起
生效。9、上述各项承诺在本人直接或
间接持有上市公司股权超过 5%或本人
担任凯撒同盛核心管理人员期间持续
有效。
资或任职（兼职）于任何与上市公司
及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属
企业存在相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，未经营也没有为
关于同业 他人经营与上市公司及其下属企业和/
陈小兵;张 竞争、关 或凯撒同盛及其下属企业相同或类似
资产重组时 蕤;任军;赵 联交易、 的业务；该等人员与上市公司及其下
所作承诺 欣、刘江 资金占用 属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不
日 2 年内
涛、陆建祥 方面的承 存在同业竞争。2、自承诺函出具之日
诺 起至标的资产交割完成日及其后的三
年期限内，除经上市公司同意或因不
可抗力（包括但不限于丧失或部分丧
失民事行为能力、死亡或宣告死亡、
宣告失踪等）等原因以外，该等人员
将持续在凯撒同盛及下属子公司中任
职。3、在该等人员任职期间及自凯撒
同盛及其下属企业离职后 2 年内，均
不直接或间接的以自身或以自身关联
方名义从事下列行为：（1）在与上市
公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其
下属企业存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体工作；（2）
将上市公司及其下属企业和/或凯撒同
盛及其下属企业的业务推荐或介绍给
其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛
利益受损；（3）自办/投资任何与上市
公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其
下属企业存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，经营/为他
人经营与上市公司及其下属企业和/或
凯撒同盛及其下属企业主营业务相同
或类似的业务；（4）参与损害上市公
司和/或凯撒同盛利益的任何活动。该
等人员违反上述承诺的所得归上市公
司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此
给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切
损失。该等人员确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性。本承
诺函自该等人员正式签署之日起生
效。
市公司外的其他成员单位最终实施了
投资途牛事项，在途牛股权投资完成
后，上市公司有权根据途牛的运营状
况、盈利情况，结合上市公司自身发
展需要，择机要求本公司将其所持途
牛股份以公允价格转让予上市公司。
关于同业 本公司将在未来收到上市公司通知
竞争、关 后，无条件按公允价格和法定程序将
资产重组时 海航旅游集 联交易、 其所持途牛股份转让予上市公司。2、
所作承诺 团有限公司 资金占用 本公司确认本承诺函所载的每一项承
日
方面的承 诺均为可独立执行之承诺。任何一项
诺 承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。3、本承诺函的
出具、解释、履行与执行均适用中国
有关法律、法规的规定。凡因本承诺
函而产生的或与本承诺函有关的争
议，由本公司及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有
管辖权的中国人民法院提起诉讼。
海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯
撒同盛的股权比例承担凯撒国际旅行
海航旅游集
社因与美佳包机公司之间的合同纠
团有限公
纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天 2015 年
资产重组时 司;凯撒世
其他承诺 丽国际旅行社有限公司之间的合同纠 04 月 18 长期 正在履行中
所作承诺 嘉旅游管理
纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责 日
顾问股份有
任、支付义务；并承诺对于因其违反
限公司
承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行
社遭受的损失予以全额赔偿。
凯撒世嘉旅 保持上市 （一）人员独立：1、保证上市公司的 2019 年 违反承诺。
其他对公司 长期
游管理顾问 公司独立 董事、监事及高级管理人员均按照法 09 月 26 截 至 2022
中小股东所 股份有限公 性 律、法规规范性文件及公司章程的规 日 年 12 月 31
作承诺 司、凯撒世 定选举、更换、聘任或解聘，不得超 日，控股股
嘉旅游文化 越董事会和股东大会违法干预上市公 东凯撒世嘉
发展股份有 司上述人事任免；2、采取有效措施保 旅游管理顾
限公司、陈 证上市公司的总经理、副总经理、财 问股份有限
小兵、马逸 务负责人、董事会秘书等高级管理人 公司及其关
雯 员专职在上市公司任职并在上市公司 联方与公司
领取薪酬，不在控股股东兼任董事、 存 在
监事以外的其他职务；3、保证上市公 78,104.42
司在劳动、人事管理体系方面独立于 万元非经营
本公司/本企业及本公司/本企业控制的 性资金往来
其他企业。（二）资产独立：1、保证 构成非经营
上市公司具有完整的经营性资产、住 性 资 金 占
所和办公场所，并独立于本人/本公司/ 用。截至本
本企业及本人/本公司/本企业控制的其 公 告 披 露
他企业；2、 保证本人/本公司/本企业 日，控股股
及本人/本公司/本企业所控制的除上市 东及其关联
公司及其子公司以外的其他企业不得 方非经营性
违规占用上市公司的资金、资产及其 占用尚未归
他资源。 还 金 额 为
万元。
他企业均不存在与公司同业竞争的情
形。2、本人/本公司/本企业所控制的
企业目前不存在从事与公司主营业务
相同或相似的生产经营活动。3、本人/
本公司/本企业保证不损害公司及公司
其他股东的利益；保证所控制的其他
公司不在中国境内外以任何形式直接
凯撒世嘉旅 或间接从事与公司主营业务或者主营
游管理顾问 产品相竞争或者构成竞争威胁的业务
股份有限公 活动，包括不在中国境内外投资、收
其他对公司 司、凯撒世 购、兼并与公司主营业务或者主要产 2019 年
避免同业
中小股东所 嘉旅游文化 品相同或者相似的公司、企业或者其 09 月 26 长期 正在履行中
竞争
作承诺 发展股份有 他经济组织。4、本人/本公司/本企业 日
限公司、陈 保证不为自己或者他人谋取属于公司
小兵、马逸 的商业机会，自营或者为他人经营与
雯 公司同类的业务。5、本人保证与本人
关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满
姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上
述承诺保证不为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与公司同类的业务。
（一）杜绝承诺人及所控制的其他企 违反承诺。
业非法占用公司资金、资产的行为， 截至 2022
凯撒世嘉旅
在任何情况下，不要求公司违规向承 年 12 月 31
游管理顾问
诺人及所控制的其他企业提供任何形 日，控股股
股份有限公
其他对公司 减少并规 式的担保；（二）承诺人及所控制的 2019 年 东凯撒世嘉
司凯撒世嘉
中小股东所 范关联交 其他企业将尽量避免与公司及其控制 09 月 26 长期 旅游管理顾
旅游文化发
作承诺 易 企业发生不必要的关联交易，如确需 日 问股份有限
展股份有限
与公司及其控制的企业发生不可避免 公司及其关
公司、陈小
的关联交易，保证：1、督促公司按照 联方与公司
兵、马逸雯
《公司法》等有关法律、行政法规、 存在
部门规章、规范性文件和公司章程的 78,104.42
规定，履行关联交易的决策程序，及 万元非经营
督促相关方严格按照该等规定履行关 性资金往来
联董事、关联股东的回避表决义务； 构成非经营
偿、公平合理的交易原则，以市场公 用。截至本
允价格与公司进行交易，不利用该类 公告披露
交易从事任何损害公司及公众股东利 日，控股股
益的行为；3、根据《公司法》等有关 东及其关联
法律、行政法规、部门规章、规范性 方非经营性
文件和公司章程的规定，督促公司依 占用尚未归
法履行信息披露义务和办理有关报批 还金额为
程序；4、承诺人保证不会利用关联交 76,480.29
易转移公司利润，不通过影响公司的 万元。
经营决策来损害公司及其他股东的合
法权益。
控制的除上市公司外的其他成员单位
没有从事与上市公司主营业务存在竞
争的业务活动；本人或本人控制的除
上市公司外的其他成员单位与上市公
司不存在同业竞争。2、如果本人/公司
或本人/公司控制的除上市公司外的其
他成员单位（以下统称"相关公司"）最
终购买了途牛股权，在相关公司持有
途牛股权期间本人/公司保证：（1）本
人/公司不会为自己或者他人谋取属于
上市公司的商业机会，如可能获得任
何与上市公司产生直接或者间接竞争
的业务机会，本人/公司将立即通知上
市公司，将该等业务机会让与上市公
司，并按照上市公司能够接受的合理
陈小兵;凯 条款和条件尽力促成该等业务机会；
撒世嘉旅游 （2）若后续途牛经营情况好转实现盈
管理顾问股 利（即合并报表扣除非经常性损益后
份有限公 归母净利润为正），在盈利年度审计
其他承诺 其他承诺 06 月 10 长期 正在履行中
司;凯撒世 财务报表出具后的一年内，上市公司
日
嘉旅游文化 可根据自身经营情况要求本人/公司或
发展集团股 相关公司将所持途牛股权以公允价格
份有限公司 转让予上市公司。本人/公司将在未来
收到上市公司通知后，本人/公司或本
人/公司促使相关公司无条件按公允价
格和法定程序将其所持途牛公司股权
转让予上市公司；（3）如上市公司在
上述期间未要求本人/公司或相关公司
转让途牛股权，亦或者途牛股权转让
事项未审议通过，本人/公司或相关公
司将根据上市公司要求进一步延长上
市公司上述购买权利，在此期间本人/
公司亦将严格按照本项第（1）条所述
执行，不损害上市公司利益。3、本人
或本人控制的除上市公司外的其他成
员单位因违反前述声明、承诺而获得
的收益由上市公司享有，如造成上市
公司经济损失的，本人同意赔偿上市
公司相应损失。
四、上述事项的解决方案及可行性
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 已 将 前 期 控 股 股 东及 其 关 联 方财 务 资 助 现金余额
其关联方非经营性占用尚未归还金额为 76,480.29 万元。
公司将持续督促控股股东及关联方采取有效措施解决上述问题，具体方式包
括：由控股股东代上市公司清偿部分债务等方式以尽快消除对公司的影响。同时，
公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规
则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进
公司健康、稳定、可持续发展。
五、风险提示及其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整程序尚存不确定性
公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏
清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公
司进行预重整。虽然目前申请人向法院提交了预重整及重整申请，但该申请能否
被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在不确定性，重整或预重整是
否成功也存在不确定性。即使法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入
重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否
进入重整程序存在不确定性。
（二）公司已经被实施退市风险警示及其他风险警示
因公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59
万元，且 2022 年度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票自 2023 年 5
月 5 日起被实施“退市风险警示”。此外，公司还因触及最近三个会计年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司 2022 年度财务报表被出具了带
持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；最近一年被出具无法表示
意见或者否定意见的内部控制审计报告；公司存在资金占用且情形严重；公司主
要银行账号被冻结等情形被继续叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前
述退市风险警示及其他风险警示情形均未消除。
（三）资金占用问题尚未解决可能存在无法进入重整程序的风险
资金占用的提示性公告》，截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东凯撒世嘉及其关
联方与公司存在 78,104.42 万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。截至
本公告披露日，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为 76,480.29 万
元。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14 号)，法院受理
上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，
将直接影响上市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。
（四）公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《股票上市规则》相关规
定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
（五）公司股票存在终止上市风险
即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实
施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规则》
第 7.5.10 条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因公司 2022 年度
经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022 年度的
财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示；若 2023
年年报披露后触发《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的相关情形，公司股票也将
面临被终止上市风险。
鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，严格按照相关
法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定
信息披露媒体为《中国证券报》
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公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
特此公告。
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