证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 070
国旅文化投资集团股份有限公司
关于本次重大资产重组无法在规定时间内
发出股东大会通知的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于今
日同步披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）
“重大风险提示”中，详细披露了本次重组可能存在的风险因素及尚需履行
的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重组概况
上市公司拟向江西省旅游集团股份有限公司发行股份购买其持有的江西旅
游集团航空产业有限公司 47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
旅科技有限公司 100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权；向海
南太美航空股份有限公司发行股份购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公
司 37.5%股权；同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次重组历史披露情况
为了维护投资者利益，且有关重组事项尚存不确定性，避免对公司股价造成
重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股
票自 2023 年 1 月 6 日开市起停牌，并于 2023 年 1 月 6 日披露了《国旅联合股份
有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-临 001），
于 2023 年 1 月 13 日披露了《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组
停牌的进展公告》（公告编号：2023-临 004）。
了《关于重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相
关议案。2023 年 1 月 20 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组及预
案相关的公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2023 年 1 月 20 日开市
起复牌，详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提
示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临 011）。
海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露问询函的公告》（公告编号：2023-临 016）。
资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 018），公告了有关各方正在积极推
进本次重组涉及的各项工作。
券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问
询函回复的公告》（公告编号：2023-临 019）以及根据上海证券交易所问询函意
见修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。
产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 022）。2023 年 4 月 15 日，公司发布
了《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：
《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案（修订稿）及其摘要
的议案》。2023 年 4 月 29 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》
（公告编号：
（公告编号：2023-临 045）《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等与本
次重组调整方案及预案相关的公告。
产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 047）；2023 年 6 月 10 日，公司发布
《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：
三、本次重组的进展情况
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规
定条件的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市
情形的议案》《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重组相
关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报
情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第
《关
于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定
的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉
相关规定的议案》《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作
相关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等议案。本次重组
调整方案及重组报告书（草案）的具体情况可参阅公司今日同步披露的与本次重
组相关的公告。
截至本公告披露日，由于标的公司财务数据即将过期，相关中介机构正在对
标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关工作完成后，公司将按照相关法
律法规的规定履行本次重组有关的后续审批及信息披露程序。标的资产评估结果
已获得江西省国有资本运营控股集团有限公司备案。
四、延期发布召开股东大会通知的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
（上证发[2023]49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董
事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未
发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推
进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组的首次董事会
决议公告日为 2023 年 1 月 20 日。由于加期的尽职调查、审计工作尚未完成，预
计无法于首次董事会决议公告日 6 个月内（即 2023 年 7 月 20 日前）发布股东大
会通知。
本次重组方案进行了重大变更，同时公司预计无法在规定时间内发出股东大
会通知，公司已在董事会 2023 年第五次临时会议的调整重大资产重组方案中进
行了重新锁价，本次重组以董事会 2023 年第五次临时会议决议公告日即 2023 年
法规的规定履行本次重组有关的后续审批及信息披露程序。
五、风险提示
本次重组尚需获得公司股东大会批准及有权国有资产监督管理机构批准，具
有不确定性。此外还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
予以注册后方可实施。公司将持续关注重组进展，并按照有关法律法规的要求及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
