证券代码：600225 证券简称：卓朗科技
天津卓朗信息科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年六月
释 义
在本分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公司、
指 天津卓朗信息科技股份有限公司
发行人、卓朗科技
股东大会 指 天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
监事会 指 天津卓朗信息科技股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象 天津卓朗信息科技股份有限公司 2023 年度向特
指
发行 定对象发行 A 股股票的行为
《天津卓朗信息科技股份有限公司 2023 年度向
本分析报告 指
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本分析报告中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差
异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
天津卓朗信息科技股份有限公司
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票不超过 1,023,418,308 股（含本数），募集资金总额不
超过 343,559.12 万元（含本数），用于天津、青海共 2 座数据中心项目建设和
卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工
智能制造研发中心建设项目等项目建设以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略
性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、
资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和
引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，
完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型
升级，培育新产业、新业态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为
构建“数字中国”提供有力支撑。“二十大报告”同时提出，加快发展数字经济，
促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。优化
基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系。
上十万亿元台阶，盈利能力保持稳定，出口保持增长，“十四五”实现良好开局。
根据工业和信息化部《2022 年软件和信息技术服务业统计公报》数据，2022 年
全国软件和信息技术服务业累计实现收入 108,126 亿元，同比增长 11.2%，2017-
亿元，同比增长 5.7%。
图：近年我国软件与信息技术服务业收入及增长情况
软件和信息技术服务业收入 增速
数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》
在近年国际政治、经济格局不确定性持续增强的环境下，国家进一步明确信
息化建设发展战略，要求全面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自
主先进的技术体系，构建先进、安全、可控的核心技术与产品体系，促进数字经
济和实体经济深度融合。
随政府、企业、个人的信息安全意识逐渐增强，通信、能源、交通、金融、
电子政务等重要行业和领域的国产信息化建设具有巨大发展空间，信创产业迎来
快速发展机遇。目前，我国信创产业链涉及应用软件、基础软件、服务器、网络
设备、芯片、数据中心等信息技术服务产业链的多个环节，国产信创产品已经在
各个细分领域加速渗透，具备自主可控核心技术的业内企业有望快速占据有利地
位，实现长足发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
（1）加强软件开发及云服务业务综合竞争力
为提升软件开发业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于
实施“卓朗数字化信创云平台建设项目”及“卓朗天工智能制造研发中心建设项
目”。
通过“卓朗数字化信创云平台建设项目”的实施，公司紧抓信创产业发展机
遇，以“信创+云”为出发点，基于云计算底层技术，以国产化的 CPU、操作系统
为底座，统筹利用计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等软硬件资源，
自主研发信创云平台及配套工具，为潜在客户提供信创云解决方案，兼顾客户“上
云”及安全需求，为客户数字化转型提供国产支撑底座，助力全面践行信创战略。
公司已于近年设立工业软件业务板块，致力于“卓朗天工”系列工业软件的
开发与交付。通过“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”的实施，公司进一步
完善工业软件业务所需的研发、实验室环境建设，依托公司在云计算、大数据、
物联网、人工智能、自动化等领域的技术积累，结合制造、钢铁、纺织、化工等
行业特定需求，提升公司工业软件的综合开发能力，为公司工业软件业务的发展
奠定良好基础。
（2）加强信息系统集成业务综合竞争力
为提升信息系统集成业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分
用于实施“卓朗数字化转型服务平台建设项目”。通过本项目实施，公司将打造
企业数字化转型服务平台及智慧城市运营服务平台，并基于该平台提供定制化的
政府及企业数字化转型整体解决方案，实现公司自身软件、云计算技术开发能力
与信息系统集成能力的紧密结合，进一步提升公司信息系统集成服务的附加值。
（3）加强互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力
为提升互联网数据中心建设与托管业务的综合竞争力，公司本次发行募集资
金拟部分用于实施 “卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目” 、“青海互联
网数据中心建设项目”。
近年，公司数据中心建设与托管业务实现较快增长，已成功建设并运营北京
亦庄、天津红桥、江西抚州、新疆昌吉四个数据中心。本次向特定对象发行股票
拟建设数据中心项目分别位于天津红桥、青海海南自治州，通过上述募投项目的
实施，公司自有在运营机柜数量将明显提升，可助力公司把握行业发展机遇，在
优质数据中心需求旺盛的市场环境下抢占优势资源，进一步扩大公司数据中心建
设与托管业务规模，提升综合竞争力。
公司于 2022 年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务企业。
随着低效房地产业务的成功剥离，公司资产负债率水平已较司法重整前显著下降，
但受司法重整影响，近年公司信息技术服务业务开展受到一定阻碍，公司资产负
债率仍处于相对较高水平，资本结构仍有一定优化空间。
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金，该项目实施后，公司主营
业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化，有效提升公司
的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司为抓住软件和信息技术服务业快速发展、信创国产替代带来的发展契机，
拟通过本次募集资金投资项目满足市场对公司相关产品与服务的长期增长需求；
同时，公司通过募投项目可进一步抢占优质资源，完善产品交付能力、优化研发
环境，提升公司业务综合竞争力。由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自
有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特
定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
近年来，公司业务规模快速发展，资金投入需求高。相比于银行贷款等债务
融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低
公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利
能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其
他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意
注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本
次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件
的特定对象。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，在上述
范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进
行相应调整。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日
期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的
信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通
过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所
述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合
规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》
第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之
规定。
公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定”之规定。
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
项的规定：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 343,559.12 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 379,059.47 343,559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据
募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公
司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事
会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在
上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
公司本次发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》 第十二条第（一）至
（三）项的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 1,023,418,308 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会
同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确
定。本次募集资金主要投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联
网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平
台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35（含 35 名）名特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他
法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意
注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本
次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
条的相关规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若
公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行股票采取发行方式、定价基准日、发行价格及定价原则，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十一届董事会第六次会议审
议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，
履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向
特定对象发行 A 股股票尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会
审议通过、获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实
施本次向特定对象发行 A 股股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股
股票全部批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
生重大不利变化。
公司用于本测算的估计，不会对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会
注册并实际发行完成时间为准。
发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确
定性，暂以不超过本次向特定对象发行前本公司股份总数的30%，按照本次向特
定对象发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过1,023,418,308股
（含本数，最终发行数量根据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会核
准注册发行的股份数量确定）测算。
司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度相
比分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上
期下降10%。
产经营、财务状况等的影响。
定对象发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
购、不分红。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算如下：
主要财务指标
年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 341,139.44 341,139.44 443,481.27
本次发行股份数（万股） 102,341.83
预计完成时间 2023 年 11 月 30 日
情况 1:2023 年度净利润较 2022 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1176 0.1176 0.1147
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1176 0.1176 0.1147
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情况 2: 2023 年度净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1176 0.1294 0.1262
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1176 0.1294 0.1262
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情况 3: 2023 年度净利润较 2022 年度下滑 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1176 0.1058 0.1033
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1176 0.1058 0.1033
主要财务指标
年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，上市公司即期基本每股收益、
稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
上表中2023年的主要财务指标系为测算本次向特定对象发行对公司即期回
报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2023年经营情况及财务状
况的判断，亦不构成盈利预测。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比
例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚
未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的
净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和
净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理
性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见
《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》
“ 第
二节 董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司于 2022 年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务商。本
次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二
期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服
务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心
建设项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司互联网数据中心建设与托
管业务、信息系统集成业务、软件开发及云服务业务相对应，达产后将扩大公司
主营业务规模，优化服务能力、提升研发实力、巩固行业地位，增强核心竞争力
和盈利能力。
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《天津卓朗信息科技股
份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有
效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集
资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升经营效率。
本次发行募集的资金将用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海
互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创
云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。本次
募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹
安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学、谨慎和及时的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有
关要求，不断完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象
发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
实履行的承诺
为保障向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护
公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及其一致行动人就公司本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）自本承诺出具日至发行人本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所
作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。
履行的承诺
为保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）若发行人后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或上
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
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