浙江菲达环保科技股份有限公司
二〇二三年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年七月发布
目 录
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
二、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
会议议程
现场会议时间：2023 年 7 月 10 日 14∶30
网络投票时间：2023 年 7 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 吴东明
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（由董事会秘书郭滢汇报议案）
：
励计划相关事宜的议案。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东、股东代表：
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“菲达环保”）拟实
施 2023 年限制性股票激励计划，并制订了《浙江菲达环保科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。现将有关情况汇报
如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司总部位于浙江省诸暨市，
系经浙江省人民政府证券委员会浙证委
〔2000〕8 号文批准，由菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）为主
发起人，联合中国国际热能工程公司等八家发起人共同发起设立，于 2000
年 4 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字（2002）72 号文核准，菲达
环保于 2002 年 7 月首次向社会公众发行 A 股股票并于 7 月 22 日在上海
证券交易所挂牌交易，股票简称“菲达环保”，证券代码“600526”。
公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务相关业务，致力于提供
燃煤电厂及钢铁、冶金、建材、造纸、化工等领域工业烟气的除尘、脱硫、
脱硝、输灰、电气控制等环保大成套，并在城市污水处理、工业废水处理、
市政供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 428,383.96 423,949.06 311,128.14
归母净利润 15,260.44 13,302.84 5,231.94
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 66,545.00 44,173.37 24,996.09
归属于上市公司股东的净资产 380,945.84 286,427.87 204,010.25
总资产 971,480.29 970,991.84 674,265.23
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.20 0.24 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.24 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.53 4.06 2.60
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事组成，分别是：董事长吴东明，董事吴
黎明、罗水源、郭滢、胡运进、赵琳、魏强、杨莹、沈东升、周胜军、金
赞芳。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席王国平，监事
李朝洪、毛虹。
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：罗水源、郭滢、赵琳、丰宝铭、
寿松、吕自强、汪艺威。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人
（以下简称“《公司法》”）
利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）
《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）
《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《171 号文》”） （以下简称“《管理办法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制订了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）
。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，
标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的菲达环保 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 2,591 万股，
约占本计划草案公告时公司股本总额 86,394.31 万股的 3%，其中：首次
授予 2,336 万股，占本次授予权益总额的 90.16%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.70%；预留授予 255 万股，占本次授予权益总额
的 9.84%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总
额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《试行办法》
《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过270人，具体包括：董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有
激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占公司股
姓名 职务 性股票数 制性股票 本总额的
量(万股) 总数比例 比例
罗水源 党委书记、副董事长、总经理 40 1.54% 0.05%
吴黎明 党委委员、董事 40 1.54% 0.05%
赵琳 党委委员、董事、副总经理 30 1.16% 0.03%
郭滢 副董事长、董事会秘书 30 1.16% 0.03%
丰宝铭 副总经理 30 1.16% 0.03%
寿松 副总经理 30 1.16% 0.03%
吕自强 副总经理 30 1.16% 0.03%
汪艺威 财务总监 30 1.16% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（262 人）
首次授予合计（270 人） 2,336 90.16% 2.70%
预留 255 9.84% 0.30%
合计 2,591 100.00% 3.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.49 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布
日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（三）预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的 50%：
均价；
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
七、限售期、解除限售安排
（一）限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售
期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购。
（二）本计划的解除限售期
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售
数量占获授
数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首
首次及预留授予
个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首
首次及预留授予
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首
首次及预留授予
个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，
方可依据本计划向激励对象进行限制性
股票的授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授
予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全
部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购。
本计划首次及预留授予部分公司业绩考核年度为2023-2025年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于28%，且不低
首次及预留授 于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司加权平均
予第一个解除 净资产收益率不低于3.62%，且不低于对标企业75分位值水平或
限售期 同行业平均水平；以2022年研发费用为基数，2023年研发费用
增长率不低于5%；2023年新增专利授权量不少于55件。
以2022年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于36%，且不低
首次及预留授 于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司加权平均
予第二个解除 净资产收益率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值水平或
限售期 同行业平均水平；以2022年研发费用为基数，2024年研发费用
增长率不低于10%；2024年新增专利授权量不少于65件。
以2022年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于60%，且不低
首次及预留授 于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年公司加权平均
予第三个解除 净资产收益率不低于4.10%，且不低于对标企业75分位值水平或
限售期 同行业平均水平；以2022年研发费用为基数，2025年研发费用
增长率不低于15%；2025年新增专利授权量不少于80件。
注：①本计划“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据;②在股权激励
计划有效期内，若因公允价值计量方法变更，或公司发生发行股份融资、可转债
转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
选取与公司主营业务具有可比性的 20 家对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等
因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍
及以上），则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。同行业上市公司不包括科创
板上市公司及考核年度当年新上市公司样本数据。
激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为 4 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会
裁定。具体见下表：
考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，
对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除
限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决
议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
（三）考核指标的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润增长率、净资产收益率、研发费用增长率、
新增专利授权量作为公司层面业绩考核指标。
上述指标分别反映了公司主
营业务创造利润的成长能力、股东权益的收益水平、企业收益质量及创新
技术发展规模。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激
励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可
行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日，授予日在本激励计划报浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公
司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前
一日；
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，
根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除
限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，
则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有
效期内解除限售完毕。
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）
；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）
；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）
；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）
；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。
经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票回购原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
，其中：Q0 为调整前的限制性股票
数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为
每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]，其中：P1为股权登记日当天收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）
P＝P0÷n，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股
的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍
须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量
后，应及时公告。
事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购的程序
股东大会批准，并及时公告。
定进行处理。
理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公
司办理完毕手续，并进行公告。
十二、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
政府国有资产监督管理委员会审核批准。
通过后提交公司股东大会审议。公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司
在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》
，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予事宜。
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见。
发表意见。
董事、监事会（当激励对象发生变化时）
、律师事务所、独立财务顾问应
当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）
。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
独立董
事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公
司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规
定。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（五）本计划的终止程序
需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
并按照《公司法》的规定进行处理。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易
所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
十三、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将
按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股
票。
《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董
事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
露等义务。
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
所得税及其他税费。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
为公司的发展做出应有贡献。
象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、
配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
税及其他税费。
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本计划所获得的全部利益返还公司。
署《限制性股票授予协议书》
，明确约定各自在本计划项下的权利义务及
其他相关事项。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，
激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，
未解除限售的限制性股
票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规
定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票
的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可根
据其业绩考核期任职具体时限仍按约定条件解除限售。
剩余已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上同期银行存
款利息进行回购处理。
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股
票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价）孰低值进行回购。
的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与
回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，
严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩条例等相关规定，或
严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、限制性股票会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
股本和资本公积。
负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或
负债。
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，
按照会计准则及相关规
定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首
次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）
。
在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次授予激励对象 2,336 万股限制性股票，假设 2023 年 7 月初
授予，授予日公司股价（暂假设）为 4.82 元/股，测算得出的限制性股票
的总摊销费用为 5,442.88 万元（授予时进行正式测算）
，该摊销费用将在
股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公
积。详见下表：
股份支付费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为
准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情
况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低委托代理成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）
》已于 2023 年 6 月 13 日发布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法
人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉
地开展工作，保障公司业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，公
司拟订了《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
，并于 2023 年 6 月 13 日发布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
二、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理与公司 2023 年限制性股票激励计划相关的事项，包
括但不限于：
拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票
数量进行相应的调整；
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格/回购价格进行相应的调整。
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》
、办理公司注册资本的
变更登记等；
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；
授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对
象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜。
授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交
的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
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