证券代码：301337 证券简称：亚华电子 公告编号：2023-005
山东亚华电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及其附
件并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第三
届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更公
司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需由经出席股东大会的股
东所持有表决权的三分之二以上表决通过。具体如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东
亚华电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕458
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股26,050,000股，发行价格为人
民币32.60元/股，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字
[2023]230Z0121号”《验资报告》。本次公开发行股票后，公司的注册资本由
上市交易，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更
为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以相关市场监督管理
部门登记为准。
二、《公司章程》及其附件的修订情况
结合公司注册资本变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《山东亚华电子股份有限
公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》相关内容进行修订，同时将《山东亚华电子股份有限公司章程（草
案）》变更为《山东亚华电子股份有限公司章程》，并提请公司股东大会授权法
定代表人及其授权人办理相应的工商变更登记手续。
《山东亚华电子股份有限公司章程》具体修订内容如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司。
第三条 公司于2023年3月2日经中国证券监督管理
第三条 公司于【批/核准日期】经中华人民共和国
委员会（以下简称“证监会”）同意注册，首次向
证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发
社会公众发行人民币普通股2,605万股，于2023年5
行人民币普通股【】万股，于【上市日期】在深圳
月26日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本
证券交易所上市。发行后公司总股本为【】万股。
为10,420万股。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 104,200,000.00
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为
第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为
下：
下：
序 股东 持股数量 出资方 持股比例
持股 出资时
号 名称 （万股） 式 （%） 持股数
序 股东 出资方 比例 间
量（万
号 名称 式 （%
中亚 净资产 股）
华信 折股
耿玉 净资产
泉 折股
华信 00 折股 0
孙成 净资产
立 折股 2016年
耿玉 净资产 12.8
耿 净资产 泉 折股 5
斌 折股
周 净资产 2016年
磊 折股 3 220.00 4.40 2月5日
立 折股
陈 净资产
磊 折股
耿 净资产
向 净资产
晖 折股
赵永 净资产 2016年
章 折股 周 净资产
磊 折股
张连 净资产
科 折股
陈 净资产
张国 净资产 6 47.25 0.95 2月5日
华 折股
董同 净资产
新 折股 向 净资产
晖 折股
吕 净资产
萍 折股
耿 净资产 赵永 净资产
勇 折股 章 折股
李世 净资产
健 折股
张连 净资产
科 折股
邢 净资产
辉 折股
曹茂 净资产 张国 净资产
彬 折股 华 折股
相立 净资产
伟 折股 2016年
董同 净资产
楚亚 净资产 新 折股
周 折股
宋 净资产 2016年
庆 折股 12 25.00 0.50 2月5日
萍 折股
合计 5,000.00 100.00%
耿 净资产
勇 折股
李世 净资产
健 折股
邢 净资产
辉 折股
曹茂 净资产
彬 折股
相立 净资产
伟 折股
楚亚 净资产
周 折股
宋 净资产
庆 折股
合计
第二十 条 公 司的 股份 总数 为 【 】 股，均 为普通 第二十条 公司的股份总数为10,420万股，均为普
股。 通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
(一) 减少公司注册资本； 下列情形之一的除外：
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (一) 减少公司注册资本；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 持异议，要求公司收购其股份的；
票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(二) 要约方式；
(三) 证监会认可的其他方式。
(三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定履
国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
集中交易方式进行。
行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 者 其 他具 有 股权 性 质的 证券 在买入后6个 月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 外。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 失的，应当依法承担赔偿责任。
司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
他义务。 司债务承担连带责任。
第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件
向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 第四十一条 公司股东不得以任何方式侵占公司资
其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者 产，如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人 请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利
提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人 润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控 事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资
制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公 产进行清偿。
司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董
事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻
结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或
其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会
应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进
行清偿。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事 (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事
项； 项；
(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过 (十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项； 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
列标准之一的，公司应当提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的50%以上，且绝对金额超过500万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
过5000万元； 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 （六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
本章程所称“交易”包括以下事项：
资产绝对值5%以上的关联交易。
（一）购买或者出售资产；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
计算。
等）；
本章程所称“交易”包括以下事项：
（三）提供财物资助（含委托贷款、对子公司提供
（一）购买或者出售资产；
财务资助等）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（四）提供担保；
设立或者增资全资子公司除外）；
（五）租入或者租出资产；
（三）提供财物资助（含委托贷款）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
营等）；
控股子公司的担保）；
（七）赠与或者受赠资产；
（五）租入或者租出资产；
（八）债权或者债务重组；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（九）研究与开发项目的转移； 营等）；
（十）签订许可协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 （八）债权或者债务重组；
出资权利等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
（十）签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
出资权利等）；
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
包含在内。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％； 经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民 经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民
币； 币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
（七）其他法律、法规规定的需由股东大会审议通 （七）其他法律、法规规定的需由股东大会审议通
过的对外担保。 过的对外担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。 议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 同等比例担保，属于第一款第一项至第三项、第五
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大 地或为股东大会召集人会议通知中确定的会议地
会将设置会场，以现场会议形式召开。 点。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 照法律、行政法规、证监会或者本章程的规定，采
应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨 股东大会提供便利。
论时间。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具
有同等法律效力。 有同等法律效力。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会收
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 到后应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
书面反馈意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 原提议的变更，应征得监事会的同意。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
原提议的变更，应征得监事会的同意。
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
集和主持。 规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合
披露等义务。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出且及时公告。董事会应当根
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地国家证
会，同时向深圳证券交易所备案。
券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
供股权登记日的股东名册。
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知于
早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔
限时，不应当包括会议召开当日。
期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算
间隔期。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 (二)提交会议审议的事项和提案；
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
下午3:00。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(二)提交会议审议的事项和提案； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
决，该股东代理人不必是公司的股东； 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部
(四)是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。
门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非独
监事候选人应当以单项提案提出。
立董事的表决应当分别进行。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
因。
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7
个工作日的规定。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监 时公告。同时，召集人应向公司所在地证券监督管
督管理部门派出机构及证券交易所报告。 理部门派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)公司经营方针和投资计划： (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
决定有关董事、监事的报酬事项； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
(三)董事会和监事会的工作报告； 法；
(四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (五)公司年度报告；
法； (六)对发行公司债券作出决议；
(六)公司年度预算方案、决算方案； (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七)公司年度报告； (八)审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
(十一)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
(一)公司增加或者减少注册资本；
定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
(二)公司的分立、合并、解散和清算； 金额超过公司资产总额百分之三十；
(三)本章程的修改； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 国证监会认可的其他证券品种；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）回购股份用于减少注册资本；
(五)股权激励计划； （八）重大资产重组；
(六)公司因本章程第二十四条第(一)、（二）项规 （九）股权激励计划；
定的情形收购公司股票；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
以特别决议通过的其他事项。
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
票表决权。 当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 征集股东投票权。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
对征集投票权提出最低持股比例限制。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 应当在股东大会召开之日前向公司董事会或其他召
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表
决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东
可以要求其说明情况并回避表决；
董事会或其他召集人亦应参照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提
交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会亦应书面通知关联股东；
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除
关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。关
联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联
交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表
决权股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关
法律、法规的规定和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必
须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一
股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
数之积；
可以实行累积投票制。
股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
选票填写方法作出说明和解释；
况。
股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中
选举1人，也可以分散选举数人，由所得选票代表
表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数；
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布
每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监
事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当
选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大
会所代表的表决权的1/2。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。
在差额选举中，如2名及以上董事、监事候选人所
得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定
当选人的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及
无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入
出席股东大会股东所持股份表决权总数中。
采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决
议中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所
持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的
比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数
量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举
结果等事项。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
均负有保密义务。 保密义务。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络 决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络
或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
均负有保密义务。 保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 表示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
决结果应计为“弃权”。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就 的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
任。 之日。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，
处罚，期限未满的； 期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
年。董事任期届满，可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
计不得超过公司董事总数的1/2。
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 属和主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
(二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
任职的人员及其直系亲属；
亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
员；
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
询等服务的人员； 及主要负责人；
(六) 本章程规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
(七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人
员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家
证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、
第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送证监
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公
国家证券监督管理部门在15个工作日内对独立董事 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
的任职资格和独立性进行审核。对国家证券监督管 报送董事会的书面意见。
理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说
明。
第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。在独
现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任 立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 务，公司提前解除独立董事职务的，公司应将其作
职。 为特别披露事项予以披露。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事
的职权外，还具有以下特别职权：
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对 第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （四）聘用、解聘会计师事务所；
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
损害中小投资者合法权益；
会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
司现有或新发生的总额在300万元以上或在公司最近
务所出具非标准无保留审计意见；
一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）内部控制评价报告；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 （八）相关方变更承诺的方案；
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
损害中小投资者合法权益；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
项； 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
他事项。 方以资抵债方案；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 交易；
法发表意见及其障碍。
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清
楚。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工
作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工
作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确
科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
事会拟定，股东大会批准。
科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董
董事会议事规则由董事会拟定，规定董事会的召开
事会拟定，股东大会批准。
和表决程序，经股东大会批准后作为本章程的附
件。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易达到以下标准之一时，须报经董 公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除
事会事先审议通过： 外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审议
通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
过1000万元人民币； 最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超
过1,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
币。 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民
币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董
事会审议批准。 公司拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到以下标准之一时，须报经董事会事先审
交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理
议通过：
审批，可视需要经公司总经理办公会审议。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在超过30
万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易。
交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理
审批，可视需要经公司总经理办公会审议。
第一百二十七条 董事长行使以下职权：
第一百二十七条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
人签署的其他文件；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表
(四) 行使法定代表人的职权；
人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
(五) 行使法定代表人的职权；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 告；
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
(六) 董事会授予的其他职权。
告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于
会议召开5日前以书面通知或电子邮件的方式通知 会议召开2日前以书面通知或电子邮件的方式通知
全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会
方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
之二以上董事同意。
若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票数相
若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票数相
等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行
等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行
修改并提交下次董事会审议，若审议仍为“赞同”
修改并提交下次董事会审议，或直接将其提交股东
和“反对”票数相等的情形，应将其提交股东大会
大会审议。
审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事会决议表决方式可以为举手表
第一百三十五条 董事会决议表决方式可以为举手表
决或投票表决。
决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提
下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由
下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由
参会董事签字。
参会董事签字。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 有以下情形之一的人士不得担任董 第一百四十二条 有以下情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九 (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九
十七条规定情形之一的自然人； 十七条规定情形之一的自然人；
(二) 最近3年收到过国家证券监督管理部门的行政 (二) 最近3年收到过证监会的行政处罚或证券交易
处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三) 公司现任监事； (三) 公司现任监事；
(四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务 (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务
所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； 所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。 情形。
第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的， 第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，
公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： 公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
(一) 本章程第 一 百 二 十 六条 规定的任 何一 种情 (一) 本章程第 一 百 四 十 二条 规定的任 何一 种情
形； 形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责； (二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资 (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资
者造成重大损失； 者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章 (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章
程，给投资者造成重大损失； 程，给投资者造成重大损失；
(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其 (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其
他情形。 他情形。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
实、准确、完整。
见。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规章的规定进行编制。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十四条 公司应制定股东分红回报规划。股 第一百七十七条 公司应制定股东分红回报规划。股
东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考 东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考
虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目 本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目
标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。 标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后 股东分红回报规划需经董事会、监事会审议后提交
提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划 股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议
的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董 案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过
事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划 半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，
时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
二以上表决同意。 上表决同意。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以
书面或邮件方式进行。 公告方式进行。
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》等中国证监会指定的披露上
新增 市 公 司 信 息 的 报 纸 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要信息披露的媒体。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报
于30日内在报纸上公告。
纸上公告。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(一) 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一) 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知
第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自
关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
之日起45日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 本章程经股东大会审议通过并自 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后实 生效并正式实施。
施。
《山东亚华电子股份有限公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非
实质性修订，不再逐一列示。
除上述修订的条款外，《山东亚华电子股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
山东亚华电子股份有限公司董事会
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