北京市君合律师事务所
关于
江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（四）
二〇二三年六月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
江苏中南建设集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向
特定对象发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具，本所已于 2023 年 3 月 28 日出具《北京市君合律师事务所关于
江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下
简称“原法律意见书”）、《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
以及《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票房地产业务之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
北京总部电话:(86-10)8519-1300 深圳分所电话:(86-755)2587-0765 大连分所电话:(86-411)8250-7578 香港分所电话:(852)2167-0000
传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050
上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 海口分所电话:(86-898)6851-2544 纽约分所电话:(1-212)703-8720
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硅谷分所电话:(1-888)886-8168 成都分所电话:(86-28)6739-8000 青岛分所电话:(86-532)6869-5000 杭州分所电话:(86-571)2689-8188
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鉴于深圳证券交易所于 2023 年 4 月 13 日出具《关于江苏中南建设集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕120056 号）
（以下简称“《问询函》”，本所于 2023 年 5 月 4 日出具《关于江苏中南建设集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度的财务状况进
行审计并于 2023 年 4 月 23 日出具的审计报告（致同审字（2023）第 110A014431
号）（以下简称“《2022 年审计报告》”），本所于 2023 年 5 月 12 日出具《北
京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于《问询函》且根据发行人于 2023 年 4 月 29 日披露的 2023 年第一季度
报告，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进一步查证的基础上，就《问询
函》问题涉及的截至 2023 年 3 月 31 日的情况，出具《北京市君合律师事务所关
于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 6 月 19 日出具《关于江苏中南建设集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕
（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师在对发行人本次发行的相关
情况进一步查证的基础上，就《二轮问询函》问题涉及的情况，出具本《北京市
君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（四）》（以下简称“《本补充法律意见书》”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》
《律师工作报告》
《专项法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充及修改，并构成《原法律意见书》《律师工作报告》《专项法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分
割的一部分，
《原法律意见书》
《律师工作报告》
《专项法律意见书》
《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意
见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》《律师工作报
告》
《专项法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充
法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用
于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本补充法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董
事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具
的证明文件作出判断。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书
中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。对本次向特定对象发行所涉及的财务数据等专业事项，本
所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机
构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必
备的法定文件，随其他向特定对象发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担责任。
根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本补充
法律意见书如下：
《二轮问询函》问题
根据发行人回复文件，发行人境外债尚在重组过程中，且部分境外债即将
到期；发行人存在提取本次募投项目预售资金的情况。
请发行人补充说明：（1）公司债务违约的具体情况，是否与债权人明确
达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划及其可行性；（2）将募投
项目预售资金用于其他用途的具体情况，结合相关项目预售资金提取、使用情
况及其相应依据，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
（3）说明参股公司是否涉及教育相关业务，是否符合相关产业政策；（4）结
合前述情况说明本次发行是否符合国家产业政策的相关要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确核查意见。
本所律师主要履行了如下核查程序：
款台账，对发行人的债务逾期情况进行了解；检索发行人公告和公开查询的信息；
通过查阅相关美元优先票据的发行文件、公开信息检索以及对发行人相关人员进
行访谈等方式，了解逾期债务重组进展或展期等解决进展。
司对预售资金管理的内部制度文件；取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取
得各募投项目预售资金监管账户的部分银行流水并进行核查；通过中国市场监督
行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建
设厅网站、临沂市住房和城乡建设局网站对本次募投项目实施主体公司进行公开
信息核查。
的经营范围，查阅凯文教育 2022 年年度报告。
告》文件，了解发行人所处行业及募投项目所属行业分类；查阅《产业结构调整
（2021 年第一次修订）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》等产业政策文件。
基于上述核查，本所律师就下述问题予以回复：
一、公司债务违约的具体情况，是否与债权人明确达成债务展期协议或债务
重组方案，是否有相应计划及其可行性。
（一）公司债务违约的具体情况
根据公司提供的材料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，公司银行借款期末余
额 277.27 亿元，其中 5.58 亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形；向信托公司
等其他非银行金融机构借款期末余额 134.43 亿元，其中 41.93 亿元的借款存在逾
期情形。具体情况如下：
单位：亿元、%
债务类别 金额（截至 2023.3.31） 其中：逾期金额 逾期占比
银行借款 277.27 5.58 2.01
非银机构借款 134.43 41.93 31.19
合计 411.70 47.51 11.54
根据公司提供的材料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，公司境外子公司期末
元。其中，债券代码为 XS2349744594 和 XS2008677341 的两只美元优先票据的
部分持票人在票据到期后未接受交换要约，期末本金合计 2,969.60 万美元存在到
期尚未还本付息，应付利息合计人民币 3,032.52 万元。债券代码为 XS2288886216
和 XS2484448787 的两只美元优先票据暂未支付半年度利息，期末本金合计 4.23
亿美元。存量美元优先票据具体情况如下：
期末存量规模
期末存量规模
债券代码 票息 到期日 （人民币万 还本付息方式
（万美元）
元）
HMZNN2206B
(XS2349744594)
半年付息
HMZNN2206
(XS2008677341)
期一次还
(HMZNN2404)
XS2288886216
一次利随
XS2484448787 18,349.63 12.000% 2023-6-5 126,093.15 本清。
合计 45,319.23 - - 311,420.15
注：人民币金额按照 2023 年 3 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1 美元对人民币
截至 2023 年 6 月 28 日，按当日银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1 美元
对人民币 7.2101 元折算，债券代码为 XS2349744594 和 XS2008677341 的两只美
元优先票据应支付本息合计人民币 2.52 亿元；债券代码为 XS2484448787 的美元
优先票据已到期，暂未兑付，应支付本息合计人民币 14.91 亿元；债券代码为
XS2288886216 的美元优先票据暂未支付最近两期利息，金额折合人民币为 1.99
亿元。
（二）是否与债权人明确达成债务展期协议或债务重组方案，是否有相应计划
及其可行性
根据公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具日，针对期末银行
与非银机构借款合计 47.51 亿元的逾期情况，公司通过协商展期、偿还、优化协
议等方式解决，进展如下：
单位：万元
债务类别 期末逾期金额 已解决金额 解决进展
银行借款 55,777.42 32,500.00 58.27%
非银机构借款 419,316.01 16,736.33 3.99%
合计 475,093.44 49,236.33 10.36%
对于尚未解决的逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与每家金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，并积极寻求新增
融资，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
（3）充分利用资本市场，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，
引导市场信心。
公司针对每笔逾期借款，安排专人与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，
贷款转贷，增加经营性贷款等专项授信。针对上述逾期的银行和其他金融机构借
款，公司承诺自本补充法律意见书出具日起半年以内，将与有关机构达成新的借
款方案或偿付有关借款。
根据公司提供的材料及说明，2022 年 11 月，公司境外子公司公布暂停支付
美元优先票据利息，聘请财务顾问和法律顾问，启动美元优先票据重组，对“问
题一”之“（一）公司债务违约的具体情况”之“2.境外美元优先票据”所列的
存量美元债券（含到期和未到期）本金合计 4.53 亿美元进行整体重组。各方与
票据持有人进行一对一的沟通与接洽，获得多数票据持有人积极的反馈。截至
持有人支持有关方案。按照相关规定，超过 75%的优先票据持有人加入重组支持
协议重组方案即获得通过。美元优先票据的初步重组方案如下：
优先票据持有人持有票据本金额的 1%的现金赎回，剩余票据本金额的 99%
和截至重组生效日（不包括当日）全部持有票据应计未付利息发行新票据，新票
据按 3:7 的比例分为第 1 批和第 2 批，分别在重组生效日（以下简称“新发行日”）
后 3 年和 4 年到期。新票据将有强制赎回条款，就第 1 批而言，要求公司境外子
公司在新发行日起 18 个月、24 个月和 30 个月赎回新发行日该批次票据本金总
额的 5%，以及就第 2 批而言，截至新发行日期后 30 个月、36 个月和 42 个月赎
回新发行日该批次票据本金总额的 5%。
新票据利息应在新发行日后的第一年以实物支付，其余年份则以现金支付。
新票据每半年支付一次利息，利率为每年 6.0%（如果利息以现金支付）或 7.0%
（如果利息以实物支付）。根据新票据契约，实物利息通过境外子公司发行的该
批次新票据支付，票据金额等同于该等利息金额（以 1 美元为增量）。
对照同行业的境外债务重组情况（如花样年、融 创 中 国、富力地产、绿地控
股、华夏幸福等），该类企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历
时 1-2 年。公司的初步重组方案在正常推进中。公司承诺自本补充法律意见书出
具日起半年以内，将与有关投资者达成重组协议。
基于上述，本所律师认为，公司已与部分债权人明确达成债务展期协议或债
务重组方案，公司有相应计划持续推进与其他债权人达成债务展期协议或债务重
组方案，相关计划具有可行性。
二、将募投项目预售资金用于其他用途的具体情况，结合相关项目预售资金
提取、使用情况及其相应依据，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解
决整改措施。
（一）募投项目预售资金用于其他用途的具体情况
根据公司提供的材料及说明，公司募投项目临沂春风南岸项目存在对经当地
房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其
他用途情况，截至 2023 年 6 月 20 日，临沂春风南岸项目预售资金基本情况如下:
单位：万元
类别 临沂春风南岸项目
预售资金累计额 329,389.77
已提取资金 303,757.60
其中：已投入本项目资金 174,116.60
用于公司日常经营支出的金额 103,459.97
用于其他用途的金额 26,181.03
监管资金账户余额 25,632.17
注：其他具体用途为支付公司境内发行公司债券和中期票据的利息及手续费。
为提升公司房地产业务板块整体资金统筹使用效率，保障公司整体安全和可
持续发展，公司制定了《中南置地资金管理制度》，根据有关制度，各区域公司
按规定提取的非监管受限资金由公司进行资金统筹安排，并根据实际需要用于公
司日常运营支出或符合规定的特定的用途。
综上，本所律师认为，临沂春风南岸项目已提取的预售资金除用于本项目投
入、公司日常经营支出外，尚有 26,181.03 万元用于其他用途（即，支付公司境
内发行公司债券和中期票据的利息及手续费）。
（二）项目预售资金提取、使用情况及其相应依据
根据公司提供的材料及说明，临沂春风南岸项目于 2020 年 8 月 10 日取得《山
东省建设项目备案证明》，并于 2020 年底开始陆续取得《商品房预售许可证》，
并针对每一预售项目开设监管账户、签订三方监管协议并收取和提取预售资金。
截至 2023 年 6 月 20 日，临沂春风南岸项目已提取的预售资金情况如下：
单位：万元
期间 提取预售资金
根据公司提供的材料及说明，截至 2023 年 6 月 20 日，临沂春风南岸项目的
预售资金合计金额 329,389.77 万元，其中预售资金用于项目建设的前期投入
他用途（即，支付发行公司债券和中期票据的利息及手续费）。
根据公司提供的材料及说明，公司募投项目预售资金的提取严格按照当地监
管规定要求进行预售资金的提取和使用。针对预售资金的管理，公司制定了《中
南置地资金管理制度》，除已全部用于投入项目建设的重点资金外，其他资金由
公司统筹管理，用于公司日常经营或其他特定用途。
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市，项目公司根据《山东省商品房预售资
金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨
付节点的通知》的规定存储和使用预售资金，具体情况如下：
（1）设立监管账户
商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《山东省商品房预售资金监管
办法》，
“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的商
业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金监
管专用账户。”根据公司的说明及公司提供的材料，截至本补充法律意见书出具
日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银
行开设了监管账户。
（2）签订监管协议
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，
“监管账户应当按幢或者多幢开立，
并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金监管
协议。” 根据公司的说明及公司提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，本
次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行
就每一监管账户签订了《临沂市商品房预售资金监管协议》。
（3）监管资金的使用
重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收
备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资
金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建
设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、合同
等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具《临沂市商品房重点监管资金
拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付，将资金拨付至项
目公司的一般账户。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，预售人申请使用商品房预售资金
监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点监管
资金的使用需公司通过监管系统申请发起重点监管资金拨付审批书流程，同步提
交重点资金（额度）拨付申请书、资金计划明细表、施工进度现场照片、工程质
量验收记录及工程质量验收报告，由当地房地产主管部门进行审核，审核通过后
出具重点监管资金拨付审批书。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管按照工程建
设进度一般分为 4 个控制节点进行拨付：①当建成层数达到规划总层数一半时，
监管资金留存比例为 60%-70%；②当主体结构封顶时，监管资金留存比例为
得房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。
资金监管拨付节点的通知》的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为 5 个拨
付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的
比例为 25%；④完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为 15%；⑤完成房
屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终
止。
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公
司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具
《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进
行资金拨付，将资金拨付至项目公司的一般账户。
（三）项目是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
国家、部委及各地对预售资金监管主要为保障房地产项目竣工交付，维护购
房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
法律法规名称 目的 与预售资金相关条文
为了加强对城市房地产的管
中华人民共和国城市房地产管 理，维护房地产市场秩序，保 商品房预售所得款项，必须用
理法（2019 修正） 障房地产权利人的合法权益，于有关的工程建设。
促进房地产业的健康发展。
为了加强城市房地产开发经 开发企业预售商品房所得价
山东省城市房地产开发经营管 营管理，规范房地产开发经营 款，必须专款用于开发项目建
理条例（2021 修正） 行为，维护房地产市场秩序，设，并按照规定接受商品房预
促进房地产业的健康发展。 售资金监管。
房地产开发企业进行商品房
预售所得的款项，必须用于与
为了规范商品房销售行为，保
山东省商品房销售条例（2021 预售商品房有关的工程建设。
障商品房买卖双方当事人的
修正） 商品房销售管理部门应当加
合法权益。
强对商品房预售款用途的监
管。
为了规范商品房预售资金监
本省行政区域内商品房预售
山东省商品房预售资金监管办 督管理，维护商品房交易双方
资金的收存、支出、使用及其
法 合法权益，促进房地产市场健
监督管理，适用本办法。
康发展。
山东省人民政府办公厅关于做
为深入做好山东省房地产领 易资金监管全覆盖。优化预售
好房地产领域易发问题治理工
域易发问题治理工作。 监管资金核拨流程，留足保证
作的通知
工程竣工交付所需资金。
临沂市住房和城乡建设局关于 为保障房地产项目竣工交付，
对临沂市商品房预售资金监
调整临沂市商品房预售资金监 维护购房人合法权益，促进房
管拨付节点进行调整。
管拨付节点的通知 地产市场平稳健康发展。
关于规范商品房预售资金监管 为保障房地产项目竣工交付，招标确定监管银行、按预售许
的意见 维护购房人合法权益，促进房 可设立监管账户、合理确定监
法律法规名称 目的 与预售资金相关条文
地产市场平稳健康发展。 管额度、保障资金专款专用、
按工程进度及时拨付资金、商
业银行依约履行账户管理责
任等。
根据公司提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具日，临沂春风南岸
项目工程建设正在按照施工计划如期进行推进，预计能够按照约定时间进行交付。
项目建设进度及交付时间如下：
工程建设情 预定交付时 能否按期交
期批 包含楼栋 是否已预售
况 间 付
主体封顶、砌
一期一批次 2/6/7/8/9/10/19/20 是 2023-11-17 是
筑完成
主体封顶、砌
一期二批次 11/12/13/25/26/30/31 是 2023-11-17 是
筑完成
主体封顶、砌
一期三批次 15/16/17/35/36/37/51/52 是 2023-11-17 是
筑完成
二期一批次 21/22/23/28/29 主体封顶 是 2024-4-17 是
三期一批次 27/32/33 主体施工中 是 2024-11-30 是
三期二批次 38/39/50 主体施工中 是 2025-5-30 是
三期三批次 3/5 未施工 否 2025-8-20 是
金提取及使用等事项受到行政处罚情形
根据公司的说明及提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，募投项目预
售资金的运行严格按照监管制度规定，缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程
序。
根据山东省人民政府办公厅于 2022 年 5 月 26 日印发的《深化数据赋能建设
“无证明之省”实施方案》，
“2022 年 6 月底前，完成现有事项证照证明的清理，
并根据法律法规要求和工作实际进行动态调整。对能够通过事中事后监管纠正且
风险可控的事项，以及可以通过其它方式核查的事项，大力推行告知承诺，不再
索取有关证照证明。”
经本所律师查询中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局等网站，本次
发行的募投项目实施主体不存在受到与预售资金被挪用有关的行政处罚或正在
被立案调查的情形。
预售资金监管额度监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县
住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付
使用条件等因素确定。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金
可由房地产开发企业提取使用。
公司作为市场化运作、全国性布局的房地产开发企业，对经当地房地产主管
部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划使用，能够最大化的
提升整体资金使用效率和保障公司整体的经营安全。这种操作符合商业逻辑，行
业普遍存在使用非监管预售资金用于日常经营性支出等的情形。
市销售遇冷，对房企的流动性造成了巨大压力，行业风险事件频发。
为支持优质房地产企业合理使用预售监管资金，防范化解房地产企业流动性
风险，促进房地产市场平稳健康发展，银保监会、住建部、央行等三部门于 2022
年 11 月发布了《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，允
许商业银行按市场化、法治化原则与优质房地产企业开展保函置换监管额度内资
金业务。
募集资金到位后，公司将按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《公司章程》
《募集资金管理办法》等规定，开设专户存储，严格管理募集资
金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南
建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承
诺》，承诺内容如下：
“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、
保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披
露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商
业部分。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、
实际控制人将依法承担赔偿责任。
承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司未因预售资金提
取及使用等事项受到行政处罚，亦不存在因资金挪用等违法违规情形受到行政处
罚。
三、说明参股公司是否涉及教育相关业务，是否符合相关产业政策。
根据公司提供的材料及说明，公司的参股公司涉及长期股权投资、交易性金
融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产共 4 个报表项目。
通过对上述 4 个报表项目中属于公司参股企业的经营范围，以“教育”为关
键词进行检索，公司参股公司经营范围中存在“教育”字样的情况列示如下：
被投资公司名 涉及报表项 经营范围中包含的教 是否实际开展相关业
持股情况
称 目 育业务类似表述 务
为学校提供运营支持
凯文教育 交易性金融 公司持有该公司 3.1
教育信息咨询 服务，素质教育业务、
（002659.SZ） 资产 万股，占比 0.0052%
职业教育业务
注：公司持有的凯文教育 3.1 万股计划近期出售。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有凯文教育 3.1 万股，占比 0.0052%。公
司持有凯文教育股票的目的并非产业投资，而是为了获得股票投资收益。
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），坚
持从严治理，全面规范校外培训行为，要求“各地不再审批新的面向义务教育阶
段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。
对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管
部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经
审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资
本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行
股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。”
学科类和非学科类范围的通知》，规定：
“一、根据国家义务教育阶段课程设置的
规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践
活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
根据凯文教育 2022 年度年报，凯文教育的控股股东为北京市海淀区国有资
产投资经营有限公司，于 2022 年 3 月完成了北京海淀凯文学校（以下简称“海
淀凯文学校”）和北京市朝阳区凯文学校（以下简称“朝阳凯文学校”）举办者的
变更，即海淀凯文学校、朝阳凯文学校的举办者由全资子公司变更为关联方北京
海国教投咨询服务有限公司。凯文教育与北京海国教投咨询服务有限公司的关联
关系为所属集团其他成员的联营企业。海淀凯文学校、朝阳凯文学校分别取得了
北京市海淀区教育委员会、北京市朝阳区教育委员会换发的《民办学校办学许可
证》。
凯文教育其并非是 K12 学校的举办者，凯文教育主要为学校提供运营服务，
保障学校教学特色和品质。凯文教育为两所凯文学校提供素质教育课程，以体育
和艺术、科技教育引领学生综合素质培养。凯文教育未来也致力通过教育服务输
出提供课程设计、教学管理、学校运营、后勤管理、升学指导等优质的国际教育
运营服务，继续推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同
发展。
综上，凯文教育从事的业务非学科类教育培训，其服务对象两所凯文学校亦
非校外学科类培训机构。
基于前述，本所律师认为，发行人参股公司不涉及《双减意见》界定的教育
相关业务，符合相关产业政策。
四、结合前述情况说明本次发行是否符合国家产业政策的相关要求。
（一）存在债务违约情况，但公司本次发行符合国家产业政策的要求
公司存在债务违约情况，但并不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。根据公司 2022 年度报告，公司
风险，公司有能力确保未来 12 个月持续稳健运营。
公司主营业务为房地产开发，国家通过制定国民经济计划、产业结构调整计
划、金融政策和国家及相关部委会议引导等方式来扶持房地产业的发展，主要内
容如下：
时间 单位 标题 主要内容
要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、
中共中央政治 不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策
局会议 工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实
地方政府责任，保交楼、稳民生。
中国人民银 一、保持房地产融资平稳有序；二、积极做
关于做好当前金融支
行、中国银行 好“保交楼”金融服务；三、积极配合做好
保险监督管理 受困房地产企业风险处置；四、依法保障住
康发展工作的通知
委员会 房金融消费者合法权益等。
恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许
上市房企非公开方式再融资，引导募集资金
就资本市场支持房地 用于政策支持的房地产业务，包括与“保交
证监会新闻发
言人
答记者问 房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建
设，以及符合上市公司再融资政策要求的补
充流动资金、偿还债务等
要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交
楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合
- 理融资需求，推动行业重组并购，有效防范
.16 会议
化解优质头部房企风险，改善资产负债状
况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为。
防范风险。要“抓两头、带中间”，以“慢
全国住房和城
撒气”的方式，防范化解风险。“一头”抓
出险房企。“一头”抓优质房企，一视同仁
议
支持优质国企、民企改善资产负债状况。
建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房
供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房
价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康
工作报告
有效防范化解优质头部房企风险，改善资产
负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平
稳发展。
时间 单位 标题 主要内容
经济和社会发展第十 进房地产与实体经济均衡发展。
四个五年规划和
要
房地产对经济增长、就业、财税收入、居民财富、金融稳定都具有重大影响。
根据《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（中华人民共和国
工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，我国落后和产能过
剩主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝等十六个行业，房地产
业不属于落后产能及过剩产能。
根据公司提供的材料及说明，公司本次募集资金投向处于建设销售过程中的
“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改
修订）中“第二类 限制类”之“别墅类房地产开发项目”和“第三类 淘汰类”。
（二）募投项目预售资金提取、使用符合预售资金监管要求
临沂春风南岸项目在申请商品房预售许可前，选择在监管银行名录内的商业
银行开立商品房预售资金监管专用账户，符合住房和城乡建设部《关于进一步加
强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010153 号) 和
《山东省商品房预售资金监管办法》等的规定。
在开立预售资金监管账户后，公司与临沂市房地产主管部门、监管银行签订
《临沂市商品房预售资金监管协议》，并在商品房预售资金监管协议中载明商品
房预售资金监管额度，符合《山东省商品房预售资金监管办法》的规定。
当监管资金达到既定监管额度后，公司可申请提取监管额度以外的资金。公
司若使用监管额度以内的资金，则按照工程建设进度控制节点提出用款申请。当
地房地产主管部门在申请受理后完成审核并出具拨付通知单。监管银行按照拨付
通知单拨付相应款项到公司一般账户。公司预售资金的支出和使用符合《山东省
商品房预售资金监管办法》和《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房
预售资金监管拨付节点的通知》的规定。
截至 2023 年 6 月 20 日，公司预售资金的提取和使用均符合相关监管制度规
定，未因预售资金提取和使用受到行政处罚，不存在被有权机关认定为资金挪用
等违法违规情况。公司募投项目预计能够按时交付。公司预售资金提取和使用符
合国家产业政策和当地监管办法的相关要求。
（三）持股占比 0.0052%的参股公司为 K12 学校提供运营服务，公司计划
出售，本次发行符合国家产业政策要求
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有上市公司凯文教育（002659.SZ）31,000
股，持股比例为 0.0052%，公司将其列为交易性金融资产，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值
主营业务 持股比例 类别
名称 （截至 2023.3.31）
凯文教育 K12 学校运营服务和素
（002659.SZ） 质教育业务、职业教育
凯文教育及下属子公司分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订了《房屋租
赁合同》
《服务协议》和《餐饮服务协议》，约定由凯文教育及下属子公司为学校
提供校园资产运营租赁、品牌许可、素质教育课程、教育咨询服务、体育场馆运
营和餐饮等服务。
凯文教育虽然为 K12 学校提供运营服务，其服务的对象海淀凯文学校和朝
阳凯文学校亦非校外学科类培训机构，凯文教育不涉及《双减意见》界定的教育
相关业务。且公司仅持有凯文教育 0.0052%的股权，持有目的仅为获取股票投资
收益并计划出售。公司本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春
风南岸项目”、
“青岛即墨樾府项目”和补充日常运营所需的流动资金，且公司承
诺未来不投资教育相关产业，符合中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培中训负担的意见》之“上市公司不
得通过股票市场融资投资学科类培训机构”的要求。
基于前述，本所律师认为，公司本次发行符合国家产业政策的相关要求。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王婷
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