国泰君安证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权
涉及关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或者“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
法规的相关规定，对德生科技控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权
涉及关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
德生科技于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关
联交易的议案》，同意转让全资子公司广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德
生智聘”）25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币 280.25
万元（以下简称“德生智聘股权激励方案”），具体内容详见公司于 2022 年 6 月
股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。鉴于公司于 2023 年
划（草案）》，本次公司层面的股权激励方案基本覆盖德生智聘股权激励方案全
体激励对象（以下简称“全体激励对象”），已替代德生智聘股权激励方案，经
全体激励对象共同协商，决定终止德生智聘股权激励方案，并拟由公司以全体激
励对象向德生智聘的原出资额合计 280.25 万元为对价，收购全体激励对象持有
的德生智聘 25%股权。本次股权收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司。
因德生智聘股权激励方案的激励对象包含高敏女士（过去 12 个月内曾任公
司董事兼副总经理）、张颖女士（现任公司董事）、朱会东先生（现任公司董事
兼副总经理），根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次
交易行为构成关联交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大
会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次股权交易对
方高敏女士过去 12 个月内曾任公司董事兼副总经理、张颖女士现任公司董事、
朱会东先生现任董事兼副总经理，均为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
姓名 性别 国籍 住所
高敏 女 中国 北京市
张颖 女 中国 北京市
朱会东 男 中国 广东省广州市
上述关联自然人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）德生智聘基本情况
公司名称：广州德生智聘科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CUP2X17
注册资本：1,300 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱会东
成立日期：2019 年 07 月 16 日
经营场所：广州市天河区软件路 15 号 702 室
经营范围：市场调查（不含涉外调查）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接
档案服务外包；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住
房租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；软件开发；
劳务派遣服务；职业中介活动。
（二）德生智聘合并报表的主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 838.93 1,008.33
负债总额 136.47 215.94
净资产 702.46 792.39
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-12 月
营业收入 34.30 529.25
营业利润 -101.22 -366.98
净利润 -95.61 -329.24
经营活动产生的现金流量净
-136.75 -623.43
额
（三）德生智聘本次交易前后的股权结构
本次交易前，德生智聘股权结构如下：
股东名称 对应注册资本（万元） 持股比例（%）
德生科技 975.00 75.00
高敏 65.00 5.00
朱会东 65.00 5.00
张颖 23.40 1.80
吴炳桂 11.70 0.90
广州智聘长振科技合伙企业
（有限合伙）
广州智聘长悦科技合伙企业
（有限合伙）
合计 1,300.00 100.00
本次交易后，德生科技持有 100%股权。
（四）关联交易情况说明
本次涉及关联交易标的为高敏、张颖、朱会东持有的德生智聘 11.80%的股
权，对应注册资本 153.40 万元。德生智聘不属于失信被执行人，该股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次拟终止德生智聘股权激励方案后，公司均以各激励对象认购德生智
聘激励股权的原出资额为对价，回购其获授的德生智聘激励股权，该等关联交易
事项遵循自愿、合理、公允原则。
五、与该等关联人累计已发生的关联交易情况
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次关联交易事项及同日董事会审
议通过的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》外，公司均未
与上述关联人发生关联交易。前述关联交易事项具体内容详见公司同日在指定信
息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2023-054）。
六、关联交易协议的主要内容
（一）激励股权授予协议解除
公司、德生智聘及全体激励对象一致同意解除《股权授予协议书》，《股权
授予协议书》自本协议签署日起终止，不再具有法律效力。
（二）股权转让与价款
在本协议生效后，高敏、朱会东、张颖分别将德生智聘 5.00%、5.00%、1.80%
的股权（对应注册资本 65.00 万元、65.00 万元、23.40 万元），以人民币 56.050
万元、56.050 万元、20.178 万元的对价转让给德生科技，并由德生智聘办理本次
股权转让的工商变更登记手续。
（三）合同生效的条件
本协议自各方签署且履行公司内部决策程序后生效。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次终止德生智聘股权激励方案符合公司的整体发展需要，公司将在上
市公司层面建立中长期激励机制，择机推出合适的激励计划。本次收购全体激励
对象的全部股权后，德生智聘将成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范
围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影
响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次终止德生智聘股权激励方案，并拟以全体激励对象原出资额合计
需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同
意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意
本次《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议
案》。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权
涉及关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第
十九次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决，独立董事事前认可并发表同
意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符
合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司德生智聘终止股权激励暨收购员工所
持股权涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
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