中节能万润股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策质量，规范公司环境、社会与公司治理（以下简称“ESG”）
工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另
设副组长2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）识别公司ESG相关风险和机遇；对公司ESG相关事项开展研究、分析和评
估，并向董事会提供咨询建议；执行董事会ESG相关决策；统筹公司ESG执行团
队工作的开展；审核公司ESG报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十二条 公司ESG执行团队由各ESG相关职能部门共同构成，负责ESG相关数
据收集及ESG报告的编制工作，执行战略委员会的ESG相关工作安排，开展日常
自查及定期评估ESG执行措施有效性。公司ESG执行团队定期将ESG报告提交战
略委员会审议。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天以前通知全体
委员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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