广东德生科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，公司董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事
会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应
配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司
证券交易价格。
第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
在证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并
经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%，或者公司发生超过
上年末净资产 10%的重大损失；
（十六）公司债券信用评级发生变化；
（十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或间接
知悉内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；公司控股或实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控
股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产
交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相
关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）
（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息
知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会
信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与本公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内部知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的
内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按
照本制度第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十五条 公司发生以下重大事项的，应向深圳证券交易所及时报备内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、控股子
公司及其主要负责人、以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（1）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办
公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（2）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
登记档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写
的内容真实性、准确性；
（3）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所进行报备。
第四章 内幕信息保密管理
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息依法公开前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买
卖公司股票及其衍生品种。
第十九条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披露
前负有保密义务，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。
第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务
报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论
坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十一条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有
合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人
员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第五章 责任追究
第二十三条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求
其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。涉嫌犯罪的，将依法移送司法
机关追究刑事责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券
交易所给予处罚，并保留追究其责任的权利。
第二十五条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关法律
规定及本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结
果对外披露。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照届时有效的法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《广东德生科技股份有限公司章程》
等的相关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自公司董事会审议
通过之日起生效执行。
广东德生科技股份有限公司
二〇二三年六月二十九日
附件
广东德生科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
内幕信 知悉内 知悉内 知悉内 内幕信 内幕信
所在单 职务/ 内幕信息 登记时 登记
序号 息知情 身份证号码 幕信息 幕信息 幕信息 息所处 息公开 备注
位/部门 岗位 内容 间 人
人姓名 时间 地点 方式 阶段 时间
知悉内幕信息方式选项：Ａ-面谈；Ｂ-电话；Ｃ-传真；D-电子邮件；E-书面报告；F-其他（详细列明）。
内幕信息所处阶段选项：Ａ-商议筹划；Ｂ-论证咨询；Ｃ-合同订立；D-内部报告；E-流转传递；F-统计编制；G-审批决议；H-其他（详细列明）。
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
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