中国 海口市 龙华区 滨海大道 105 号百方大厦 A 座 11 层
Longhua District, Haikou, People’s Republic of China
电话|TEL：86-898-68581678 传真 | FAX：86-989-68592287
泰和泰（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
召开 2022 年度股东大会的法律意见书
合同号：琼泰律非字（2023）第 139 号
致：康芝药业股份有限公司
泰和泰（海口）律师事务所（下称“本所”）依法接受康芝药业
股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派朱德凤、韩亦律师出席
了公司 2022 年度股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网投实施细则》”)等
现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，特就本次股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等
相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次股东大会的
相关文件、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席本次股东大会以及参
与了本次股东大会的计票及监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所
律师对该事实的了解，对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法
律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用
于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公
告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下:
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司第六届董事会第六次会议于 2023 年 6 月 9 日在海口国家高
新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号会议室召开，会议通过
了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
公司于 2023 年 6 月 9 日在证监会指定的信息披露网站刊登了《关
于召开 2022 年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-037）(以
下简称“大会公告”)。于 2023 年 6 月 27 日在证监会指定的创业板信
息披露媒体刊登了《关于召开 2022 年度股东大会通知的提示性公告》
(公告编号:2023-047)(以下简称“提示性公告”)。《大会公告》的主要
内容包括:召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股
权登记日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操
作流程、联系方式等、备查文件，并附有股东参会登记表、授权委托
书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》
《大
会规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
《大会公告》载明，本次股东大会定于 2023 年 6 月 29 日（星
期四）下午 3:00 召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式。现
场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
公司会议室。网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权（通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2023 年 6 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间）。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、会议地点
与《大会公告》载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《大会规则》和《公司章程》的规定。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人 8 名，代表公司有表决权
的股份合计 127,806,857 股，占上市公司总股份的 28.4015%；
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的
合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所
律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
（二）参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，通过网络投票的
股东 43 人，代表股份 8,446,380 股，占上市公司总股份的 1.8770％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
（三）出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低
于 5%的股东及股东授权委托代表（不包含公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其一致行动人，下同）
通过现场和网络投票的中小股东 44 人，
代表股份 11,248,139 股，
占上市公司总股份的 2.4996％。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 2,801,759 股，
占上市公司总股份的 0.6226％。
通过网络投票的中小股东 43 人，代表股份 8,446,380 股，占上市
公司总股份的 1.8770％。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
和本所律师。
（五）召集人
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，本
次股东大会由公司董事长洪江游先生主持，符合《公司法》《大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，召集人资格
符合《公司法》《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 独立董事征集投票权的情况
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
公司于 2023 年 6 月 9 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了的《独立董事公开征集委托投票权
报告书》（公告编号：2023-043），(以下简称“报告书”)。公司独
立董事郑欢雪先生接受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟
于 2023 年 6 月 29 日召开的本次股东大会审议的 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向全体股东征集委托投
票权。征集起止时间为 2023 年 6 月 26 日至 2023 年
董事郑欢雪先生确认，截至征集投票权截止日，独立董事郑欢雪先生
未收到股东的投票委托。
经本所律师核查，本次会议征集人不存在《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权
的情形；本次会议独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《大会规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
摘要的议案》；
办法>的议案》；
票激励计划相关事宜的议案》。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
以上 1-6 议案已经过公司第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议审议通过，相关内容详见 2023 年 4 月 24 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的公司《第六届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2023-014)、
《第六届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:2023-015)及其相关
公告。
以上 7-10 议案已经过公司第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第五次会议审议通过，相关内容详见 2023 年 6 月 9 日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的公司《第六届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2023-036)、
《第六届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2023-041)及其相关
公告。
在公司董事会发出的关于召开本次股东大会通知的公告及提示
性公告中也列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方式(公
告编号:2023-037、2023-047)。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》《大会规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且
会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次股东大会的审议
议案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东大会
职权范围。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下议案
进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、
监票，具体每项议案的表决结果如下:
（一）审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
公司独立董事在本次股东大会上作了 2022 年度述职报告，
《2022
年独立董事述职报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定网站巨潮
资讯网公告。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（二）审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（三）审议《2022 年年度报告及摘要》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（四）审议《公司 2022 年度财务决算报告》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（五）审议《公司 2022 年度利润分配预案》
该议案的总表决情况：
同意 135,396,337 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3711％；
反对 856,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6289％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,391,239 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.3819％；
反对 856,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.6181％；弃权
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（六）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
该议案的总表决情况：
同意 135,401,337 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3748％；
反对 851,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6252％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,396,239 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.4263％；
反对 851,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.5737％；弃权
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（七）审议《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
股份的 0.0000％。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（八）审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
该议案的总表决情况：
同意 9,758,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8795％；
反对 1,473,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1205％；弃权
份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 9,757,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.8789％；
反对 1,473,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.1211％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
回避表决情况：回避股东所持股票共计 125,021,228 股。
本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
该议案表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，本议案审议通过。
（九）审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
该议案的总表决情况：
同意 9,758,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8795％；
反对 1,473,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1205％；弃权
份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 9,757,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.8789％；
反对 1,473,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.1211％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
回避表决情况：回避股东所持股票共计 125,021,228 股。
本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
该议案表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，本议案审议通过。
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
该议案的总表决情况：
同意 9,758,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8795％；
反对 1,473,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1205％；弃权
份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 9,757,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.8789％；
反对 1,473,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.1211％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
回避表决情况：回避股东所持股票共计 125,021,228 股。
本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
该议案表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，本议案审议通过。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议案均经合
法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事
项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》
《大会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2022 年度股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符
合《公司法》《大会规则》《网投实施细则》等相关法律法规的规定，
并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次股东大会及
其形成的会议决议合法有效。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
本法律意见书正本三份，两份交公司留存使用，一份本所留存。
（以下无正文）
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
（此页无正文，为《泰和泰（海口）律师事务所关于康芝药业股
份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
泰和泰（海口）律师事务所
负责人：
王子健
律师（签章）：
朱德凤｜律师
律师（签章）：
韩亦｜律师
首页
微信公众号
证券之星APP
