上海兰迪律师事务所
关于
浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
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目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 上海兰迪律师事务所或其律师
浙商、保荐机构 指 浙商证券股份有限公司
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
嘉益股份
发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公司
嘉益有限 指 [公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016 年 11 月更名为
浙江嘉益保温容器有限公司]
嘉韶云华 指 浙江嘉韶云华投资管理有限公司
嘉金投资 指 武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉益控股 指 CAYI HOLDINGS PRIVATE LIMITED，中文名嘉益控股有限公司
CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名嘉益
越南嘉益 指
科技（越南）有限公司
吻吻鱼 指 杭州吻吻鱼科技有限公司
PMI 指 Pacific Market International, LLC 及下属公司
Takeya 指 Takeya Chemical Industry Co., LTD.
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1 月-3 月
《律师工作报 《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特
指
告》 定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《法律意见书》、 《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特
指
本法律意见书 定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特
《募集说明书》 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书》
天健出具的《审计报告》
（天健审[2021]168 号、天健审[2022]4308 号、
《审计报告》 指
天健审[2023]4568 号）
《募资使用鉴证 指 天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]4756
报告》 号）
《内控评价报 发行人《关于内部会计控制制度有关事项的说明》《2021 年度内部控
指
告》 制自我评价报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》
《内控鉴证报 天健出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制的鉴证报
指
告》 告》（天健审[2021]169 号、天健审[2023]4571 号）
《年度报告》 指 发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益保
《公司章程》 指
温科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其历次修订
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
中国法律 指
律、法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行事宜出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表
法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。引用后的内容应经本所律师再次审阅和确认。
二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分
的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国
法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，
并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当
资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的
议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
交的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
(二) 本次发行的授权
发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
授权董事会及董事会授权人士在在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：在有关法律法规和股东大会决议
许可范围内，制定和实施本次发行最终方案、对发行具体方案进行适当调整和补
充、设立募集资金专户及对募集资金的具体使用和募投项目进行必要调整、办理
与本次发行可转债挂牌上市等相关事宜、制定落实及修改补充即期回报的相关措
施、办理本次发行申报事宜、签署执行与本次发行有关的重要文件等。
(三) 本次发行尚需取得的其他核准
发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批
准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚
需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人系一家于深交所创业板上市的股份有限公司，持有统一社会
信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》，具体情况如下：
企业名称 浙江嘉益保温科技股份有限公司
注册地址 浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区
注册资本 104,030,000.00 元
成立时间 2004 年 5 月 12 日
法定代表人 戚兴华
保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、
日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、
经营范围
制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
类型 其他股份有限公司（上市）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效
存续的上市公司，不存在根据中国法律和发行人《公司章程》需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
集说明书》中明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，该
等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,214.87
万元、7,637.77 万元和 27,094.79 万元，近三年平均可分配利润为 13,315.81 万元。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含 40,000 万元），参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产 1,000 万只不锈钢真空
保温杯生产线建设项目及补充流动资金，且改变募集资金用途必须经债券持有人
会议作出决议；本次发行筹集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违
约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》的
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条
的规定。
(三) 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
(1) 如本法律意见书正文“十五/（一）”所述，发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
(2) 如本法律意见书正文“五”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》《内控评价报告》《内控鉴证报告》和发行人的书面确
认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保
留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
(4) 根据《审计报告》
《年度报告》、发行人 2023 年第一季度报告和发行人的
书面确认，及根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
(1) 根据《募集说明书》《募资使用鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
(2) 经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。
(3) 根据《年度报告》，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
(4) 经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
(1) 根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金使用不
为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合
《管理办法》第十二条第（一）（二）项的规定。
(2) 根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
(1) 如本法律意见书正文“三/（二）/1”所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 如本法律意见书正文“三/（二）/2”所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
(3) 根据发行人 2023 年第一季度报告，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的净资
产为 93,601.34 万元。发行人本次发行前已发行的公司债及企业债债券余额为 0
元，本次发行后累计公司债券余额不超过 40,000 万元，未超过最近一期末净资
产额的 50%。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款
第（三）项的规定。
如本法律意见书正文“三/（二）/4”所述，发行人不存在对已公开发行的公
司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不
存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管
理办法》第十四条的规定。
如本法律意见书正文“三/（二）/3”所述，本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
如下：
(1) 本次发行方案规定了可转债的具体期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发
行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授
权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
(2) 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。
(3) 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股
东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的本次发行已满足
《公司法》《证券法》《管理办法》规定的发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 设立的程序、资格、条件和方式
本所律师核查了发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为发行人设立的
程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律。
(二) 设立过程中的相关法律文件
就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。前述发起人协议符合有关中国法
律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
(三) 设立过程中的评估、审计、验资等程序
发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，办理了工商变更登记手
续，符合当时中国法律的规定。
(四) 创立大会
经核查发行人创立大会的会议文件，本所律师认为，发行人创立大会召开的
程序及所审议事项符合中国法律的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》，报告期内的董事会、监事会及股
东大会文件，发行人财务管理制度、内部控制等各项制度，报告期内的《审计报
告》
《内控评价报告》及《内部控制鉴证报告》，业务合同、银行账户、纳税等资
料。经核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有完整、独立的采购、生产
和销售系统；发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人不存在资产被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况；发行人的业务、资产、人员、
机构、财务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人
员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的股东和实际控制人
(一) 主要股东
根据发行人于中登公司查询的股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总
股本为 104,030,000 股，前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资
基金
中国银行股份有限公司-招商量化精选股票型发
起式证券投资基金
合计 77,539,635 74.54%
(二) 控股股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，嘉韶云华持有发行人 47.31%的股份，为发行人控
股股东。戚兴华、陈曙光通过嘉韶云华间接控制发行人 47.31%的股份；戚兴华
直接持有发行人 8.20%的股份，另外通过嘉金投资间接控制发行人 9.01%的股份；
陈曙光直接持有发行人 7.57%的股份。戚兴华与陈曙光系夫妻关系，两人合计控
制发行人 72.09%的股份，为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人上市时的股本结构
经核查发行人的工商登记资料，包括但不限于《公司章程》、董事会决议、
股东大会决议、验资报告、评估报告、政府批准文件，本所律师认为，发行人上
市时的股权设置、股本结构合法有效。
(二) 发行人上市以来的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人自深交所上市以来的历次股权变动按照变动
时法律、法规的要求，履行了法定的批准及登记手续，合法合规、真实有效。
(三) 发行人主要股东的股份质押情况
根据发行人于中登公司查询的股东名册、实际控制人的调查问卷及公开网络
查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东的股份不存在质押、
司法查封等情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
发行人的经营范围为：
“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、
金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、
制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。
（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销
售。公司销售分为外销和内销两个部分，其中外销的销售模式主要为 OEM 和
ODM，客户主要为国际不锈钢真空器皿知名品牌商；内销主要为自主品牌销售，
目标客户为终端消费者。
发行人及其境内子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或认证；发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律的
规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外有 3 家子/孙公司，越南
嘉益正在建设筹划过程中。该 3 家境外公司均尚未开展实际经营活动，不存在根
据所在国法律、公司章程需要终止的情形。
(三) 发行人业务变更情况
根据发行人的工商档案、董事会和股东大会会议文件、披露的公告文件，发
行人报告期内经营范围和主营业务未发生变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《募集说明书》
《审计报告》
《年度报告》及 2023 年第一季度报告，2020
年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人主营业务收入占营业收入的比例
分别为 98.56%、97.54%、97.61%及 96.55%。发行人报告期内主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
如本法律意见书正文“三/（三）”所述，发行人具备持续经营能力，不存在
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》
《上市规则》
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等中国法
律的规定，发行人报告期末的主要关联方如下：
序号 关联方名称 与公司关系
）
以外的法人或其他组织
陈曙光持股 95%并担任执行董事兼总经理，戚兴华
持股 5%的公司
的法人或其他组织（无）
公司以外的法人或其他组织
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
陈曙光之兄陈向东持股 80%并担任执行董事兼总经
理的公司
陈曙光之嫂周江华持股 100%的公司并担任执行董
事的公司
独立董事熊伟之妻郭依群持股 70%并担任执行董事
兼总经理，熊伟持股 30%并担任监事的公司
独立董事熊伟之岳父郭顺泉持股 80%并担任董事，
熊伟持股 20%并担任监事的公司
曾为公司董事、董事会秘书，于 2022 年 8 月 30 日
辞职
戚兴华持股 51%并担任执行董事兼总经理，陈曙光
持股 49%的公司，已于 2021 年 10 月 27 日注销
陈曙光之兄陈向东持股 96.15%并担任执行董事兼
总经理的公司，2023 年 5 月 6 日已注销
独立董事熊伟曾担任董事的公司，已于 2022 年 8
月 24 日离任
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号-
关联方披露》、中国证监会及深交所的相关规定认定并披露关联方。
(二) 关联交易
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，发行人将公司与关联方发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作为重大关联交易以及为关
联方提供担保事项，需提交股东大会审议。此外，未达到前述标准的关联交易为
一般交易。
根据《审计报告》和《募集说明书》并经核查，发行人报告期内未发生重大
关联交易、也没有发生关联担保事项，发行人报告期内的一般关联交易情况如下：
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
吻吻鱼 不锈钢真空保温器皿 8.46 60.76 182.31 371.15
关联方 定价方法 类型 租赁资产折旧（万 租赁负债利息支 简化处理的
元） 出（万元） 租赁费用
陈曙光 市场定价 房屋租赁 1.89 0.27 -
合 计 1.89 0.27 -
金额（万元）
项目
关键管理人员薪酬 72.48 651.08 474.85 351.37
高管股权激励收入 356.06 383.25 - -
关联交易内 发生金额（万元）
关联方
容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
胡美红 食堂服务 8.89 42.07 56.15 47.00
账面余额（万元）
项目 关联方
应收账款 吻吻鱼 38.47 61.10 120.92 139.06
(三) 关联交易的决策程序及公允性
根据《审计报告》和《募集说明书》并经核查，发行人在报告期内没有发生
重大关联交易、也没有发生关联担保事项，已对报告期内发生的一般关联交易履
行了关联交易的决策程序，且发行人关联股东或董事在审议表决时已进行了回避，
独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联交易定
价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易的规范制度
发行人已依据《章程指引》《上市规则》等规定在其《公司章程》及《关联
交易管理制度》等制度中明确规定了关联人和关联交易、关联交易的决策权限和
决策程序、关联股东和关联董事回避表决、关联交易的定价等事项。对关联交易
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
此外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东分别出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》。
(五) 同业竞争
经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、
营业执照、经营范围及其实际经营业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人已承诺将避免与发行人之间的同业竞争，如违
反承诺而给发行人造成损失的，愿意承担赔偿责任。发行人已就避免同业竞争采
取了积极有效的措施。
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《募集说明书》中对有关关联交易和避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有 8 家境内控股子/孙公司，3 家控股境外
子/孙公司，除 2 家境内孙公司正在办理工商注销手续外，其他子/孙公司依法设
立并有效存续，不存在根据所在地法律和各自的公司章程需要终止的情形。
(二) 土地使用权、房屋所有权和在建工程
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥有 3 项土
地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥有 3 项房
屋所有权，前述房屋所有权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制。
根据《审计报告》《年度报告》及 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月
工程名称 账面价值（万元） 建筑面积（㎡） 工程状态
楼 9,685 ㎡；门卫 27.47 ㎡）
合计 2,212.70 19,397.47 -
前述在建工程位于武义县白洋街道牛背金工业区金牛路 1 号等，已取得土地
使用权[权证号为浙（2020）武义县不动产权第 0007345 号]、《建设工程规划许
可证》（建字第 330723202202038 号）和《建筑工程施工许可证》（编号 为
经核查，截至本法律意见书出具日，前述在建工程不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制。
(三) 商标、专利等无形资产
经核查，截至 203 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥有 111 项
境内注册商标和 20 项境外注册商标，除 2 项境外商标在等待核准续展外，其余
注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥有 185
项专利，前述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司名下无著作权。
(四) 主要生产经营设备
经核查，发行人主要生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担
保或其他权利受限的情形。
(五) 主要财产的产权状况
经核查，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
经核查，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等
方式取得，已取得完整的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
经核查，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人子公司合法租赁 2 处房产。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的单笔订单、采购合同或年度采购
金额预计在 2,000 万元以上的采购框架合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 供应商名称 合同标的
（万元） 签订日期
浦项（张家港）不锈钢股份有限
公司
至长期
至长期
至长期
至长期
永康市天卓不锈钢制品有限公 2019-07-11 至
司 长期
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的单笔订单、销售合同或年度销售
金额预计在 200 万美元以上的框架合同情况如下：
合同金额 合同期限/
序号 客户名称 合同标的
（万美元） 签订日期
皿、不锈钢器皿、塑料器皿等
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上人民币或
等值外币的借款合同情况如下：
合同金额 担保
序号 借款人 贷款人 贷款期限
（万元） 情况
中国建设银行股份
有限公司武义支行
宁波银行股份有限
公司金华分行
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人没有正在履行的抵押、担保合同。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的其他重大合同情况如下：
同》，合同约定：金华渝盛建设有限公司作为承包人，负责浙江嘉益保温科技股
份有限公司 1#、2#宿舍楼及门卫建设项目的土建、安装等工程施工，合同金额
为 3,580 万元，计划工期为 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 15 日。
场业务主协议》，协议适用于金融市场业务交易，就嘉益股份委托宁波银行股份
有限公司金华分行进行外汇即期、外汇远期、外汇掉期、外汇期权业务相关事项。
在发生协议约定的终止事件时，经协议双方一致同意，可以终止协议项下的交易。
务主协议补充协议》，指定了交易方式与授权交易人员。
国工商银行股份有限公司结售汇业务总协议书》，协议适用于双方开展的远期结
售汇、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期及人民币外汇期权等人民币与外汇
衍生产品交易业务，以及双方同意纳入该协议的其他业务。在该协议项下双方仍
有交易存续时，该协议不得终止。双方所有交易履行结束后，一方可以书面通知
另一方的形式终止协议。
经核查，本所律师认为，上述重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重
大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
除本法律意见书正文“九/（二）”中所述的发行人与关联方之间的债权债务
外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《募集说明书》及发行人 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为 991.94 万元，主要为退税款；
其他应付款金额为 4,587.73 万元，主要为限制性股票回购义务。发行人金额较大
的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法
有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
经核查，发行人报告期内无合并或分立情形，无收购或出售重大资产的情形。
经核查，发行人自上市以来发生过 2 次因授予限制性股票而增资扩股、1 次
因回购注销限制性股票而减少注册资本的情形，截至本法律意见书出具日，该限
制性股票回购注销工商变更手续尚未办理完毕。此外，发行人近三年无其他增资
扩股、减少注册资本的情形。除前述限制性股票回购注销登记手续尚在办理外，
发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了法定的批准及登记
手续，公司历次股权变动合法合规、真实有效。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 公司章程的制定与修改
经核查，发行人上市至今公司章程的制定及修改已履行了法定程序。
(二) 现行章程的合法性
经核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《章程指引》
等中国法律的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立
了独立董事、董事会秘书制度。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人根据《公司法》《章程指引》和《公司章程》的规定制定了
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人具有健
全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等中国法律的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署合法合规、真实有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本
所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人的董事会由 8 名董事组成，其中独立董事
具体情况如下：
序号 姓名 职务
经核查，发行人董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，其中，独立董事人数占董事会成
员人数比例不低于三分之一，职工代表监事占监事会成员人数比例不低于三分之
一；发行人董事长由董事会依照法定程序选举产生，监事会主席由监事会依照法
定程序选举产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事
会聘任，其中，由董事兼任的高级管理人员 3 名，没有超过董事会人数的二分之
一。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表并经网络查询，发行人董事、
监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十八条、
《管
理办法》第十条第（二）项和第十一条第（三）项、《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》等规定的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合
《公司法》等现行相关中国法律和《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化因个人辞职而发生
变动，系正常人事变动，前述人员任免履行了必要的法律程序，符合《公司法》
《管理办法》等中国法律和《公司章程》的有关规定。
(三) 发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》
《上
市公司独立董事规则》等中国法律及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率符合现行中国法律
的要求。发行人在中国大陆以外的子公司适用境外相关税收法规。
(二) 发行人享受的税收优惠
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法合规、真实有效。
(三) 发行人享受的财政补贴
经核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
(四) 发行人的纳税情况
经核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环保法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三) 发行人的安全生产
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人的募集资金的运用
(一) 募集资金用途
发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
和《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》。根据前述议案，发行人本次发行所募集资金拟用于越南年产 1,350 万只不
锈钢真空保温杯生产建设项目、年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项
目和补充流动资金。
发行人的主营业务和本次募投项目不属于高耗能、高排放行业，不属于产能
过剩行业，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》
《中国制造 2025》等国家产业政策要求。根据国家发展改革委
限制类行业，不属于禁止准入类或许可准入类项目，不存在需要取得有权主管部
门对本次募投项目是否符合特殊政策的意见、备案或审批情形。
(二) 募集资金投资项目的合规性
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的批准或授权，符合
国家法律法规政策的规定。
发行人“年产 1,000 万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”已取得募投用
地的土地使用权，不存在募投用地落实风险，募投用地符合土地政策规划；发行
人已与越南土地出租方签署了《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》
（合同编
号为 20/2023/BDS-HDKT），
“越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项
目”实施用地审批手续正在办理中，预计取得土地使用权证书不存在重大不利障
碍。
(三) 募集资金投资项目的合作和涉及的同业竞争情况
经核查，发行人的本次募集资金投资项目，其中“越南年产 1,350 万只不锈
钢真空保温杯生产建设项目”由全资孙公司越南嘉益实施，“年产 1,000 万只不
锈钢真空保温杯生产线建设项目”由发行人实施。
综上，发行人本次募投项目不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募
投项目的情形，也不涉及与他人进行合作的情形，不会产生新增同业竞争和关联
交易情形，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
(四) 募集资金专项存储制度
经核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中。
(五) 前次募集资金使用情况
根据《募资使用鉴证报告》，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况
报告》符合中国证监会《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的规定，如实反映
了公司截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《年度报告》和发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：公司将
继续实行积极的国外市场大客户战略，继续扩大欧美和亚洲市场优质客户的份额，
多元化客户结构，并且将不断对产品进行智能化、时尚化、个性化的消费升级，
以满足不锈钢保温杯在户外休闲、办公居家、出差通勤和礼赠礼品等各个不同场
景的应用，让不锈钢保温杯能满足各个市场和客户的不同需求。同时公司也将进
行多种投资或合作形式，尝试开拓其他赛道，探索未来新的增长点，帮助公司更
为均衡地发展。
根据《审计报告》《年度报告》，发行人的主营业务为各种不同材质的饮品、
食品容器的研发设计、生产与销售。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明、征信报告并经网络查询，
发行人及其子公司近三年不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本法律意
见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股 5%以上的股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构编制。本所律师参与了《募
集说明书》部分章节的讨论，对《募集说明书》进行了总括性审阅，特别审阅了
《募集说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。本所律师
确认，对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意
注册，发行人已具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》等中国法律所规定的向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。截至本法律意见书出具日，发行人不
存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风险。
[以下无正文，接签署页]
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所
负责人：刘逸星
授权代表：
殷 俊
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
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