广发证券股份有限公司章程
（已经公司 2022 年度股东大会审议通过）
目 录
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义
第一章 总则
第一条 为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权
人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
、《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）
、《国务院关于调整
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
、《到
境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》
、《证券公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》
）、《证券公司股权管理
规定》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》
、《证券法》及其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革
委员会吉改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司
的批复》，以定向募集方式于 1994 年 1 月 21 日设立；在吉林省延边朝
鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册
号 2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字
[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上
市公司的复函》推荐，并于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股（内资股），
于 1997 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东
药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收
合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建
设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政
管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为 222400000001337。2010
年 2 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
司发行 1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 10
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”
）上市。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，
发行 221,973,400 股境外上市外资股（H 股），于 2015 年 4 月 20 日在
香港联交所上市。
第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；
英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD；
第四条 公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
电话：+8620-87550265、+8620-87550565；
传真：+8620-87554163。
第五条 公司注册资本为人民币 7,621,087,664 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，
可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关
文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理
机构核准，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌
上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前
述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核以
及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执
行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展；合规经营，贯
彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，为客户等提供优
质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责
任。建立健全、有效、透明的治理机制，强化内部和外部的监督制衡，
保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本
权益，切实提升企业整体价值，为公司全体股东谋取最大的投资收益。
公司践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化，持续开
展企业文化建设。
公司通过建立廉洁从业管理体系，实现下述管理目标：
（一）树立全员廉洁从业理念，构建廉洁从业文化；
（二）实现对廉洁从业风险的有效管理，形成公司内部约束长效
机制。
本章程所称廉洁从业，是指公司及工作人员在开展证券业务及相
关活动中，严格遵守法律法规准则和公司制度，遵循社会公德、商业
道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实
守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。
第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任
公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门
核准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币
一元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股
总数为 5000 万股。公司成立时向发起人发行 3560 万股普通股，占公
司当时发行的普通股总数的 71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资
开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、
吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭
市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200 万元，
以货币出资 800 万元，延边州交通局以固定资产出资 1100 万元，珲春
市交通局以固定资产出资 1000 万元外，其他发起人股份均以货币方
式出资。出资于 1993 年 3 月 18 日到位。
第十九条 公司股份总数为 7,621,087,664 股，全部为普通股。其
中内资股股东持有 5,919,291,464 股，境外上市外资股股东持有
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内
资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证
券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类
别股东会表决。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上
市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其
他形式。
公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购
回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全
体股东一视同仁提出招标建议。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
余额中减除；
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也
不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价
金额）
；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地
证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外
资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件
及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用
标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得
超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签
署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印
形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十九条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司
董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第四十条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组
织实施股权管理事务相关工作。
第四十一条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股
东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知公司股东
条件、须履行的程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与
方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。
相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。
第四十二条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的
违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明
确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。
第四十三条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范
作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股
权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员
担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第四十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公
司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并
且履行必要的内部决策程序。
第四十五条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监
会的有关规定。
股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股
权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股
权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得
恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十七条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核
实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法
及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。
第四十八条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格
落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合
法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理
活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输
送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强
令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获
取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，
变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股
东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报
告。
第五十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事
务相关的不法或不当行为时，公司应当及时调查并向董事会报告，由
董事会在权限范围内商定整改措施、追责方案、处罚意见等。
第五节 购买公司股份的财务资助
第五十一条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供
任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接
或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资
助。
本条规定不适用于本章程第五十三条所述的情形。
第五十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担。
第五十三条 下列行为不视为本章程第五十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
第六节 股票和股东名册
第五十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）
《公司法》
、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理
机构规定必须载明的其他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须
加上“无投票权”的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票
权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存
管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第五十五条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有
关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长
或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第五十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资
股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
第五十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）
、（三）项规定以外的股
东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股的股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第五十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部
分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第六十条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间有规定的，从其规定。
第六十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第六十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、
遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股
票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公
司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，
可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发
的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复
刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交
易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）
、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补
发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何
行动。
第六十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者）
，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第六十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第六十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
变更主要股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经中国证监
会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关
股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有
金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东
名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位
的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任
何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任
何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的
联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲
自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此
而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名
股东排名先后而定。
第六十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第六十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资
料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监
事会报告；
（7）特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一
期的周年申报表副本。
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港
上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市
外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、
《香港上市规则》及本
章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何
权利。
第六十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第七十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第七十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用
自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入
股，法律法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得
通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
权利；
（九）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司
合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公
司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金
技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信
宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公
司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北
水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团
股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财信
托有限公司持有的原广发证券股份有限公司 99,980,000 股股份（换
股合并完成后，对应股份为 120,457,831 股）以及因公司送股、转增
股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资产，
在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工会等
相关法人主体签署的相关协议或约定，可以实施相关员工长效方案。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第七十三条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东，在出
现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执
行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
（四）变更实际控制人；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册
地中国证监会派出机构等监管机构报告。
第七十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第七十五条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，
公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取非法利益，
不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，
不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公
司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程
提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权
股份的股东提出的议案；
（十七）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金）的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，持股
数按股东提出书面要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第八十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大
会召开通知中明示的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第八十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第八十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第八十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会应当自行召集和主持。
第八十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会；同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第八十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可以向股东大会提名
董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上
时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发
出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前发出书面通
知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第九十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如有）
，并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十二条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东
大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，就内资股股东，应当在证券交易场所的网站和符
合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，
应当按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以
邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通知应尽
可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于
公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求
发出。
第九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第九十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第九十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第九十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构
的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签
署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可
以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步
的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东
一样。
第九十九条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决
的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托
书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票
或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第一百〇一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第一百〇二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第一百〇三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第一百〇四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第一百〇五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百〇六条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会
议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当
由副董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并
主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的
持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主
持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第一百一十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 15 年。
第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三） 拟变更或者废除类别股东的权利；
（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；
（七）股权激励计划；
(八) 发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的
通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项
进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其
所代表的股份数不计入有效表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交
易管理制度》
。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关
联交易管理制度》执行。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票
或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，
不得计入表决结果。
第一百一十九条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，
要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之
十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的
事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
者弃权票。
第一百二十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百二十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上或关联方合并拥有权益的股份比例在 50%以上时，董事、监事的选
举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈
述意见。
第一百二十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百三十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百三十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百三十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合
理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百三十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会通过之日。
第一百三十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股
东视为不同类别股东。
第一百三十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十一条
至第一百四十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百四十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
否有表决权，在涉及本章程第一百四十条第（二）至（八）、
（十一）、
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的
股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一十二条所定义的
控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议
有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十一
条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方
可作出。
第一百四十三条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第九
十条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开类别股东会议。
第一百四十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能
相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。
第一百四十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持
有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百四十六条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应
当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所
需的经营管理能力。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控
股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩
效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。
第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，
以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将
至少为 7 天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计
算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索
赔要求不受此影响）
。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列
忠实及诚信义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金或客户资产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚
信义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百五十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后
并不当然解除，在 12 个月内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百五十五条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
外的其他职务。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要
求的独立性。
第一百五十六条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第一百五十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，
应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十八条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有 1 名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10
（2）条的要求。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规
定及时补足独立董事人数。
第一百五十九条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会要求的独立性；
（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章和规则；
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百六十条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不
得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香
港上市规则》定义下的核心关连人士；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；
（七）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有
关监管机构认定的不得担任独立董事的人员。
第一百六十一条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职
责。
董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书
面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内
辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国
证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章
程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。
第一百六十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途
等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及本章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
独立董事还享有下列特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
第一百六十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百六十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百六十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所
需的费用由公司承担。
第一百六十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过。
第三节 董事会
第一百六十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百七十条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名（至
少包括一名财务或会计专业人士），设董事长 1 人，可以设副董事长 1
到 2 人。
第一百七十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核等；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与
执行情况，对内部控制的有效性负责；
（十八）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任,对合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；
确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障
合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，
监督合规政策的实施；
（十九）承担全面风险管理的最终责任，履行审定风险偏好等重
大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；
（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险
性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监
控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实
施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为此：
（1） 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并
确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统
是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。
有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合
规监控。
（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财
务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课
程及有关预算是足够。
（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：
(a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公
司应对其业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及
（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次
数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此
导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公
司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影
响；及
(e) 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否
有效。
（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理
的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、
风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；
评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）指导和推进公司企业文化建设；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百七十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产相加所得
到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百七十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百七十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百七十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计
净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的
事项；
（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分
之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（三）公司在一个会计年度内对外捐赠五千万元以上，一亿元以
下的事项；
（四）除本章程第七十七条规定之外的其他担保行为。
本条（一）
、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证
券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
议同意并做出决议。
第一百七十六条 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以
全资设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以全资设立另类投资业
务子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融
产品、股权等另类投资业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事政府
和社会资本合作相关业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事融资
租赁业务。
第一百七十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百七十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其
他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布
的报告、声明、公告、通知等）；
（三）签署公司发行的证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关
意见和建议；
（六）审定并签发公司基本管理制度；
（七）提名总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息
官、总稽核等；
（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用
开支；
（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；
（十）对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职
权。
第一百七十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不
指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构
备案。
第一百八十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开至少 14 日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体
董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百八十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百八十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 3 日以
前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百八十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百八十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除
本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百八十六条 董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举
手投票或通讯投票进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
（包括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前
二天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签
名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董
事会秘书；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百八十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百八十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百八十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第一百九十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出
之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第一百九十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大
会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百九十二条 公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会五个专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多于 1/2 比例并担任召集人，审计委员会
全体成员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或相
关的财务管理工作 5 年以上的会计专业人士。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第一百九十三条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员
会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以
聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘
密，有关费用由公司承担。
第一百九十四条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事
会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董
事会提交年度工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取
专门委员会的意见。
一、审计委员会的主要职责是：
（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度
及其实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管
理层已履行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会
的委派，就有关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查
结果的回应进行研究；
（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及
其实施情况；
（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐
目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关
财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披露。
就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交
董事会审议；考虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映
的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务
汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间
的关系；
（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审
核情况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐
目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的
回应；
（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；
（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、
批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞
退外部审计的问题；
（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是
否有效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、
范畴、有关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以
执行；
（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在
公司有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、
以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体
对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十三）公司董事会授权的其他职责。
二、风险管理委员会的主要职责是：
（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；
（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提
出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
进行评估并提出意见；
（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履
行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险
管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；
（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额
和公司愿意接纳的风险性质及程度；
（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方
案；
（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提
出意见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状
况和检讨风险控制及管理能力的有效性；
（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保
最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价
和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控
方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：
(a) 自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公
司应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及
(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度
及次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此
导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公
司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影
响；及
(e) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；
（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况
推动公司治理机制创新；
（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改
措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员
工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；
（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要
调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及
（十五）董事会授权的其他职责。
三、提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等至少每年
对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行审
阅并向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对
董事会作出的变动提出建议；
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进
行审议，并向董事会提出意见；
（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管
理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意
见；
（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及其他高级管理
人员人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建
议；
（五）对独立董事的独立性进行评价；
（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和
提请罢免等提出建议；
（七）董事会授权的其他职责。
四、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）因应董事会所订公司方针及目标等对董事和高级管理人员
的考核、架构与薪酬管理制度、架构进行审议并提出意见，对董事和
高级管理人员的薪酬待遇进行审核及批准和就设立正规而具透明度的
程序制订薪酬政策向董事会提出建议；
（二）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（三）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进
行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司
内其他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并对执行情况进行
检查监督；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职
务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排，并向董事会提出建议；
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》之定
义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定
过程；
（八）董事会授权的其他职责。
五、战略委员会的主要职责是：
（一）了解并掌握公司基本经营情况；
（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经
营的影响；
（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；
（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展
规划；
（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；
（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨
询建议；
（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；
（八）审议公司重大的战略性投资；
（九）董事会赋予的其他职责。
第五节 董事会秘书
第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百九十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报
告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、
记录的保管；
（三）管理公司股东资料；
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司
信息对外公布等相关事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（五）负责投资者关系工作；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（七）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。
（八）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第一百九十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百九十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百九十九条 本章程第一百四十八条关于董事的忠实和诚信义
务和第一百四十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百〇一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第二百〇二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名公司副总经理、财务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）签发日常行政、业务等文件；
（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控
制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）落实董事会关于企业文化建设的工作要求，开展企业文
化建设具体工作；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百〇三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第二百〇四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第二百〇五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第二百〇六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百〇七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的
具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间
的劳动合同规定。
第二百〇八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第二百〇九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第二百一十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换。
第二百一十二条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百一十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第二百一十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第二百一十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中 3
名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。
监事会设监事长 1 人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成
员表决通过。
第二百一十九条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质
询，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及对发生重
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
（十）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经
营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十一）监督公司企业文化建设工作开展情况；
（十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议；定期会议应
在会议召开 10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
议；临时会议通知应当在会议召开 2 日前通知全体监事。经出席会议
的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。
第二百二十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百二十三条 监事会的议事方式为监事会会议。
监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每
一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会
监事应当从上述意向中选择其一。
监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监
事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方
式形成决议。决议形成的程序如下：
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前
送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签
名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该
议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。
第二百二十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第二百二十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 合规管理与内部控制
第二百二十六条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建
立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检
查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子
公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
总经理及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的合
规管理职责,建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配
备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物
力、财力、技术支持和保障。
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职
责，提升合规人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第二百二十七条 公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经
董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法律法规和监管规
定，并向辖区内中国证监会派出机构报送人员简历及其相关证明材料,
经其认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由,并将
解聘理由在董事会会议召开前报辖区内中国证监会派出机构。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代
行其职务，并于 3 个工作日内向中国证监会派出机构书面报告，代行
职务的时间不得超过 6 个月，公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件
的人员担任合规总监。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监
不得自行停止履行职责。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及
其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽
责等情形。
第二百二十八条 合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部
门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履
行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督
导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理
人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理
制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等
重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管
机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，
并在相关材料或报告上签署合规审查意见；
公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事
会决定；
（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和
检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离
墙和利益冲突管理制度；
（五）提供合规咨询、组织合规培训；
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违
规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规
管理工作开展情况；
公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当
依照公司章程和制度及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，督
促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未
及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告；
（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管
机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要
求的落实情况；
（九）法律法规及监管部门规定的其他职责。
第二百二十九条 公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履
行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
第二百三十条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建
立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风
险。
公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官
不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控
制人员职责。
第二百三十一条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对
公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。
公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽
核人员职责，经董事会批准后实施。
第二百三十二条 公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得
在业务部门兼任。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百三十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5 年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执
行期满未逾 3 年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）中国证监会认定的其他情形；
（十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百三十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。
第二百三十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列
义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批
准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其
在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公
司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
求。
第二百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、
总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者
未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）
、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）
、（二）
、（三）项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第二百三十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所
负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情形和条件下结束。
第二百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第七十五条所规定的情形除外。
第二百四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例
外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见
《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董
事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不
得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
第二百四十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百四十三条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百四十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百四十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百四十六条 公司违反本章程第二百四十四条第一款的规
定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百四十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百四十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百四十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面
合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百五十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其
他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第二百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
第二百五十三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第二百五十四条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。
第二百五十五条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日
前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提
及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日
将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资
产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由
专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。
第二百五十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编
制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准
则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公
司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利
润数较少者为准。
第二百五十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当
按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编
制。
第二百五十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会
计年度的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告，会计年度结
束后的 120 日内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、
交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一
般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中
公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百六十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司
实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用
现金分红的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方
式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行
中期现金分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百六十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，
并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意
见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出
股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修
订。
第二百六十三条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可
享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人
认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效
届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，
但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单
初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资
股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该
段期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报
章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证
券监督管理机构。
如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣
布股息日期后 6 年或 6 年以后行使。
第二百六十四条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任
收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百六十五条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百六十八条 公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审
计职责。
第二百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百七十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务。
公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束
时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百七十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百七十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东
大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
第二百七十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决
定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百七十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必
须由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符
合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下
措施：
陈述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项
的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并
可以进一步作做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百七十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
第二百七十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞
去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代
情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百七十四条第（二）项
提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除
本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况
做出的解释。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百七十八条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监
管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以
在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其
他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形
式。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、电子邮件方式之一进行。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通
讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提
下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将
公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股
股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，
其中包括但不限于：
以及财务摘要报告（如适用）
）；
；
予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根
据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其
中一位联名持有人。
第二百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百八十条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子
邮件、传真或其他方式进行。
第二百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电
子邮件、传真或其他方式进行。
第二百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第 2 个自然日为送达日期；
公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百八十三条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文
版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公
司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取
英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围
内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只
发送中文版本。
第二百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第二百八十五条 公司通过证券交易场所的网站和符合中国证
监会及其他监管机构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信
息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关
公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒
体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指
定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内
外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十七条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，
按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反
对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容
应当做成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以
邮件方式送达。
第二百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
第二百九十一条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通
过报纸等其他方式对外公告。
第二百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百九十六条 公司有本章程二百九十五条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百九十七条 公司因本章程二百九十五条第（一）
项、第（二）
项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督
管理机构批准后 15 日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方
式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百九十五条（三）项规定而解散的，应当向中
国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准
后解散。
公司因本章程第二百九十五条（四）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二百九十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第三百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大
会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起 30 日内，
将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第三百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第三百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第三百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第三百一十条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必
备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理
机构批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决
第三百一十一条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的
股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市
外资股的股东与内资股股东之间，基于本章程、
《公司法》及其他有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章 附则
第三百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人
之间的关系。
第三百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第三百一十五条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”
，都含
本数；
“不满”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第三百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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