SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
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股東大會議事規則
第一章 總則
第一條 為維護Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集
成電路製造有限公司） （ 以下簡稱「公司」）及公司股東的合法權益，明確股
東大會的職責權限，提高股東大會議事效率，保證股東大會依法行使職
權，根據《開曼群島公司法》 （ 以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所科
創板股票上市規則》 （以下簡稱「《科創板上市規則》」）、《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》 （ 以下簡稱「《聯交所上市規則》」，與《科創板上市規
則 》合 稱 為「 交 易 所 規 則 」）等 法 律 、 法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定 ， 結 合
《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路
製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》 （以下簡稱「《公司章程》」）及公司
實際情況，制定本規則。
第二條 本規則對公司、全體股東、股東代理人、全體董事、高級管理人員、股東
大會的有關工作人員、列席股東大會的其他人員具有約束力。
第三條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規和《公司章程》關於召開
股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對股東
大會的正常召開負有誠信勤勉的責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。
* 僅供識別
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第二章 股東大會的職權
第四條 依照適用法律、法規或規例、交易所規則及《公司章程》相關規定，本公司
股東大會可行使相關權力及職責，包括但不限於以普通決議案或特別決議
案的形式決定相關事項，可以普通決議案通過的事項，均可以特別決議案
通過。
第五條 股東大會應當以普通決議案決定以下事項：
(1) 決定本公司業務的根本變化；
(2) 批准增加本公司股本總數（包括發行普通股、優先股、可轉換為股份
的證券、認股權證等影響公司股本的證券）；
(3) 批准註銷在有關決議案通過當日法定股本中未發行的股份或未同意發
行給任何人的股份；
(4) 批准將本公司全部或部分股份合併為面值大於章程大綱規定的票面價
值的股份；
(5) 批准將本公司全部或部分股份分拆為面值小於章程大綱規定的票面價
值的股份或無票面價值的股份；
(6) 批准本公司的利潤分配方案及虧損彌補方案；
(7) 審閱批准本公司的年度報告；
(8) 批准本公司的股權激勵計劃（包括股份期權、限制性股份及股份增值
權等）；
(9) 批准本公司向合併財務報表範圍外的的主體提供擔保，且一年內擔保
金額不超過公司最近一期經審計總資產30%（含30%）的事項；或向構
成《聯交所上市規則》項下「關連人士」的合併財務報表範圍內的企業提
供擔保（符合豁免條件的除外）；
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(10) 決定委任及罷免董事（包括董事總經理及其他執行董事），並於罷免董
事時委任新董事接替被罷免董事的職務（在《公司章程》中允許董事會
任命或罷免的情況除外）；
(11) 批准在合同約定範圍外，因董事或前任董事被罷免或退休而向其支付
的任何補償；
(12) 委任或罷免審計師，並釐定審計師報酬；
(13) 批准本規則第八條規定的應當由股東大會批准的重大交易（本規則第
六條(6)規定的情形除外）；
(14) 批准本規則第九條及公司《關聯（連）交易管理制度》等規定的應當由股
東大會批准的關聯（連）交易；
(15) 適用法律法規、交易所規則、《公司章程》等規定的其他可以普通決議
案批准的事項。
第六條 股東大會應當以特別決議案決定以下事項：
(1) 批准本公司合併、自願清盤及形式變更；
(2) 批准及修改本公司《公司章程》，或者採納新的《公司章程》；
(3) 在遵守公司法其他要求的基礎上，批准減少公司已發行的股本總數
（包括公司股東在股東大會上授予的一般授權未涵蓋的股份贖回或回
購）；
(4) 批准主動撤回在現有證券交易所交易的股份，並決定不再在現有證券
交易所交易，或申請股份在其他證券交易所交易；
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(5) 批准本公司向合併財務報表範圍外的主體提供擔保，且一年內擔保金
額超過本公司最近一期經審計總資產30%的事項；
(6) 批准本公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
(7) 適用法律法規、交易所規則、《公司章程》等規定的其他須以特別決議
案批准的事項。
第七條 在適用法律、法規或規例、交易所規則及《公司章程》允許的範圍內，股東
大會可通過適當程序授權董事會行使相關權力。
第八條 公司下列重大交易事項須經股東大會審議通過後方可實施：
(1) 根據《科創板上市規則》的規定，公司發生的交易（提供擔保除外）達到
下列標準之一的，應當由董事會審議通過後，提交股東大會審議：
(a) 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為
準）佔公司最近一期經審計總資產的50%或以上；
(b) 交易的成交金額佔公司市值的50%或以上；
(c) 交易目標（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的
(d) 交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的50%或以上，且超過人民幣
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(e) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%或
以上，且超過人民幣500萬元或等值美元；
(f) 交易目標（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近
一個會計年度經審計淨利潤的50%或以上，且超過人民幣500萬
元或等值美元。
(2) 公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交股東大會審議的交
易，應當由董事會審議通過後，提交股東大會審議。
第九條 股東大會有權按如下規則審批公司的關聯（連）交易：
(1) 根據《聯交所上市規則》，涉及公司向關連人士發股，應當提交股東大
會審議（除非被豁免）。
(2) 根據《聯交所上市規則》，公司應當就擬進行的關連交易按照《聯交所
上市規則》的要求進行比率測試，並按照《聯交所上市規則》的規定履
行相應的審議程序，按比率測試結果須提交股東大會審議的應當提交
股東大會審議（除非被豁免）。
第三章 股東大會的召集
第十條 本公司須於每個財政年度結束後六(6)個月內於董事會指定的時間及地點召
開股東周年大會，適用更長期間不違反適用法律、規例、法規或交易所規
則規定的除外。
第十一條 董事會或董事長可在其認為適當的時間及地點召集股東大會，召集地點可
位於開曼群島境內或境外。此外，董事會可自行決定在一個或以上的地
點，通過現場會議、電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開股
東大會。
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第十二條 單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份（按一股一票計）的股東有權
向董事會請求召開股東特別大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事
會應當根據適用法律、法規、交易所規則及《公司章程》的規定，在收到請
求後十(10)日內作出同意或不同意召開股東特別大會的書面反饋意見。董
事會同意召開股東特別大會的，應當在作出董事會決議後的合理期間內發
出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同
意。
第十三條 董事會不同意召開股東特別大會，或者在收到請求後十(10)日內未作出反
饋的，上述請求召開股東特別大會的股東可以按照適用法律、規則或規例
及交易所規則的規定，自行召集和主持股東特別大會。
第十四條 對於股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書╱公司秘書應予配
合。股東依照本規則第十三條規定自行召集股東大會的，會議產生的必要
且合理費用由本公司承擔。
第四章 股東大會的提案
第十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並
且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。
第十六條 股東大會僅可審議以下提案：
(1) 董事會（或經董事會正式授權的委員會）發出或依照其指示發出的股東
大會通知（或其任何補充通知）中所載事項；
(2) 董事會（或經董事會正式授權的委員會）或依照其指示以適當方式提交
股東周年大會審議的事項；或
(3) 公司股東以適當方式提交股東周年大會審議的事項，且相關股東須(i)
在依照本規則第十八條規定發出通知之日及確定有權於該股東周年大
會投票的股東的記錄日期，均為本公司記錄在冊的股東；並(ii)依照
本規則第十八條規定發出擬將有關事項提交股東周年大會審議的通
知。
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第十七條 公司召開股東大會續會的，除原股東大會上應審議的事項外，續會不得審
議其他事項。
第十八條 股東依照本規則第十六條(3)規定發出通知應遵循以下程序：
董事會秘書╱公司秘書。
(1) 股東須單獨或者合計持有本公司已發行有表決權股份總數的3%
以上（含3%）。
(2) 就「及時」的通知而言，股東應當於上一年度股東周年大會召開
滿一周年前不少於六十(60)日但不超過九十(90)日的期間內，將
通知送達公司主要行政辦公室的秘書處；若本年度股東周年大
會召開日期較上述周年日期提前超過三十(30)日或延後超過六十
(60)日，則通知日期不得早於本年度股東周年大會召開前九十
(90)日，亦不得遲於本年度股東周年大會召開前六十(60)日或首
次公佈該大會日期後第十(10)日（以較後者為準）營業時間結束時
送達。
(3) 就「適當書面形式」而言，通知須載明下列關於該股東擬提交股
東周年大會審議事項的信息：(i)簡要描述該事項及將該事項提交
股東周年大會審議的原因；(ii)股東姓名（名稱）及其載於股東名
冊的地址；(iii)股東實益持有或登記在其名下的本公司股份的類
別或系列及數量；(iv)股東與其他人士（包括其他人士的姓名（名
稱））就擬提交股東周年大會審議的事項訂立的所有安排或共
識，以及股東在擬提交股東周年大會審議的事項中持有的重大
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利益；及(v)股東擬親自或委託代理人出席股東周年大會，以將
有關事項提交股東周年大會審議。
(4) 股東依照上述程序以適當的方式將相關事項提交股東周年大會
審議的，本規則第十五條至第十六條不得視為股東周年大會商
議該等事項的阻礙。若股東周年大會主席認為相關事項並未按
照上述程序以適當的方式提交股東周年大會審議，則主席應當
向大會宣佈相關事項並未以適當方式提交且股東周年大會不得
審議該事項。
在發出通知時還應當遵循以下規定：
(1) 提名非獨立董事候選人的，股東須單獨或者合計持有本公司已
發行有表決權股份總數的3%以上（含3%）；提名獨立董事候選人
的，股東須單獨或者合計持有公司已發行有表決權股份總數的
(2) 如股東在股東大會上僅有權就特定類別或組別的董事投票表
決，則該股東僅可在相關大會上提名該類別或組別的董事候選
人。
(3) 就「及時」的通知而言，公司召開股東特別大會選舉一名或以上
董事會成員的，有權在該大會上投票選舉相關董事並滿足上述
要求的股東，可視情況提名一名或以上人士參選公司股東大會
通知中列明的職位。股東須最晚於股東大會召開前十四(14)日發
出上述通知，但不得早於股東大會通知發出後的次日。
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(4) 就「適當書面形式」而言，通知須載明下列信息：
(a) 關於股東擬提名為董事候選人的人士：(i)姓名、年齡、辦
公地址及住址；(ii)主要職業或工作；(iii)實益持有或登記於
其名下的本公司股份的類別或系列及數量（如有）；及(iv)根
據交易所規則須披露的有關該名人士的其他資料；
(b) 關於發出通知的股東：(i)股東姓名（名稱）及其載於股東名
冊的地址；(ii)股東實益持有或登記於其名下的本公司股份
的類別或系列及數量；(iii)股東與被提名人士及其他人士
（包括其他人士姓名）就本次提名訂立的所有安排或共識；
(iv)股東擬親自或委託代理人出席股東大會，以提名通知中
所載人士；及(v)根據交易所規則須披露的有關股東的其他
資料。
(5) 通知須附有每名被提名人士的書面同意，表示其同意作為被提
名人士且同意在當選後擔任本公司董事。
(6) 依照上述規定的程序獲提名的人士，方有資格參選本公司董
事。如股東大會主席認為提名程序與上述程序不符的，則主席
須向大會宣佈該情況且告知大會毋須考慮相關提名。
(7) 本規則第十八條第3款規定不適用於只有公司一個或以上系列優
先股持有人有權投票表決以選舉董事的情形，相關係列優先股
的發行條款另有規定的除外。
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第五章 股東大會的通知
第十九條 股東大會通知須載明(1)會議時間及日期；(2)會議地點或主要會議地點（如
將於多個地點同時舉行股東大會），召開電子會議的除外；(3)以電子會議
或現場會議與電子會議相結合的形式召開股東大會的，通知中須說明會議
召開形式，並附有用以參會的電子設備的詳細資料（或公司將於會前在何
處提供相關詳細資料）；(4)將審議的決議案詳情；(5)擬將相關決議案作為
特別決議案提交股東大會審議；(6)股東可委託代理人出席股東大會並於會
上投票，且股東代理人無需為公司股東；及(7)其他應當載明的信息。
第二十條 公司召開股東周年大會的，應當至少提前二十一(21)日書面通知股東，通
知中須載明本次股東大會為股東周年大會；公司召開其他股東大會的，應
當至少提前十四(14)日書面通知股東。上述通知期不包括通知發出或視為
發出當日，亦不包括會議日期。
第二十一條 本公司的股東大會休會的，如續會將於休會後三十(30)日以上（含30日）召
開的，則須按原會議要求發出續會通知；除前述情形外，本公司無需就股
東大會的續會或將於續會上審議的事項另行發出通知。
第二十二條 意外遺漏向有權獲取股東大會通知的人士發出通知或代理文書（如代理文
書與通知一並發出）的，或相關人士未收到股東大會通知或代理文書的，
均不會導致股東大會的議事程序及通過的決議案無效。
第六章 股東大會的召開
第二十三條 兩名或兩名以上股東親自或委託代理人出席股東大會，即滿足股東大會的
法定出席人數要求。出席人數未達到法定人數的，股東大會不得審議任何
事項。
第二十四條 股東大會指定召開時間後一小時內出席人數仍未達法定出席人數的，如股
東大會系應股東要求而召開，則應當解散股東大會；如屬其他情況，股東
大會應延期至下星期的同一時間及地點舉行，或在董事會決定的其他時間
及地點舉行。
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第二十五條 董事會可自行安排有權出席股東大會的人士在一個或以上地點通過電子設
備同步出席股東大會。通過電子設備出席股東大會的股東及股東代理人視
為出席會議並計入會議出席法定人數。
第二十六條 董事會及股東大會主席可自行決定相關人員參與股東大會的方式，包括但
不限於發出入場憑票、使用入會密碼、座位預訂、電子投票等，與會人員
應當遵守。如確有必要，且適用法律、法規及交易所規則未要求公司以公
告等方式提前告知相關與會人員的，則董事會及股東大會主席可自行變更
前述安排。
第二十七條 董事長須以大會主席身份主持本公司的股東大會。如董事長因故無法擔任
大會主席，或於股東大會指定召開時間後十五(15)分鍾內仍未出席，則由
出席股東大會的其他董事共同推舉一名董事擔任大會主席；如所有出席股
東大會的董事均因故無法擔任大會主席，或大會指定召開時間後十五(15)
分鍾內仍無董事出席，則由出席股東大會的股東推舉一名股東擔任大會主
席。
第二十八條 若大會主席在通過電子設備參與會議過程中通訊中斷，則應當依照前款規
定另行確定一名人士以大會主席身份繼續主持會議，直至原大會主席通訊
恢復，能夠繼續主持會議為止。
第二十九條 擬出席或參與以電子會議或現場會議與電子會議相結合的形式召開的股東
大會的人士須確保其擁有充足的參會設備。一名或以上人士無法通過電子
設備參與股東大會的，不影響股東大會的議事程序及通過的決議案效力。
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第三十條 經正式召開的股東大會同意╱指示，大會主席可╱須宣佈休會及決定於其
他時間（或不確定時間）、地點，以其他形式（現場會議、電子會議或現場
會議與電子會議相結合的形式）召開股東大會的續會。
第七章 股東大會的表決和決議
第三十一條 在相關股東大會記錄日期登記為本公司股東的人士，方有權在股東大會上
行使表決權。
第三十二條 在符合類別股份所附權利或限制的情形下，出席股東大會的在冊股東可親
自或委託代理人就登記在其名下的每股股份行使一票表決權。
第三十三條 出席會議的股東及股東代理人應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊
成或者反對。相關股份登記在兩名及以上聯名持有人名下的，以股東名冊
中排名較前者的投票為準（不論親自或委託代理人投票），其他聯名持有人
的投票一律不予採納。
第三十四條 由本公司實益持有的股份，在股東大會上無直接或間接表決權，亦不得計
入已發行股份總數。
第三十五條 就僅涉及股東大會程序或行政的事項，大會主席可決定以舉手方式進行表
決。舉手表決時，每名股東或股東代理人可投一票。就本條規定而
言，「僅涉及股東大會程序或行政的事項」需同時滿足以下條件：(1)相關事
項未列入股東大會議程或通函中；且(2)目的系為保障股東大會有序進行或
更有效地處理會議事務，但應保障所有股東均有機會表達其意見。
第三十六條 任何人士對個別股東表決資格有異議的，應當在股東大會或其續會上提
出，由大會主席最終決定該異議是否成立。相關異議未在股東大會或其續
會上提出，或大會主席認定該異議不成立的，相關股東的投票有效。
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第八章 委託代理人
第三十七條 委託代理人須採用書面形式，通過通用格式或董事會批准的其他格式的委
託文書進行。委託文書須由股東親筆簽署（或由其書面授權的人士代簽）；
若股東為法人團體，則由該法人團體的高級管理人員或該法人團體書面授
權的人士簽署。
第三十八條 委託文書可列明本次委託僅適用於特定會議（包括續會）或長期有效，直至
撤銷為止。
第三十九條 股東可按意向委託其代理人依照委託文書就提交股東大會表決的全部或部
分決議案投票；如無指示或指示沖突，代理人可自行投票。委託代理人文
書應視為包含參與按股數投票表決的權力，以及就股東大會續會及其他以
決議案形式提交股東大會審議的程序性事項進行表決的權力。股東委託兩
名及以上代理人的，委託文書須註明每名代理人代表的股份數量及類別，
以及有權以舉手方式投票表決的代理人。
第九章 股東大會記錄
第四十條 股東大會會議記錄由董事會秘書╱公司秘書負責保存，會議記錄應記載以
下內容：
(1) 會議時間、地點；
(2) 會議主席以及出席或列席會議的董事姓名；
(3) 出席會議的股東和代理人名單及所持有表決權的股份總數；
(4) 經表決的決議及投票結果；
(5) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(6) 律師及計票人、監票人姓名。
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董事會秘書╱公司秘書應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議主
席應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議
記錄應當與（如有者）現場出席股東及董事的簽名冊、代理出席的委託書、
監票人簽署的投票結果證明書一並保存，保存期限不少於10年。
第十章 其他
第四十一條 本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》（ 以下
合稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本規則生效後發生變化
導致本規則與適用規定相沖突，公司應適時對本規則進行修訂並確保始終
遵守適用規定中的強制性規定。
第四十二條 本規則由公司董事會制定後報股東大會審批通過之日起生效。
第四十三條 本規則的解釋權屬於董事會。
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