证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2023-066
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日
召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。现将有
关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等有关规定，结合公
司目前实际经营情况，拟对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等相关规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方式。 的其他方式。
公司因本章程错误!未找到引用源。第一款 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第二十五条 公司因本章程错误!未找到
第二十五条 公司因本章程错误!未找到
引用源。第一款第（一）、（二）项的原因收购
引用源。第一款第（一）、（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）、
本章程错误!未找到引用源。第一款第（三）、
（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应
（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照第第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、
（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持
（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司
有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准 0 规定的担保事项； （十二）审议批准 0 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批 准变更 募集 资金用 途事 公司发生的购买或者出售资产交易应当以
项； 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
划； 计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
项。 过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 入相关的累计计算范围。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议公司发生的达到下列标准之
一的交易事项：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
本款所称交易包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深
圳证券交易所认定的其他交易。
（十七）公司可以对控股子公司或全资子
公司提供财务资助（包括委托贷款），但不得
对其他企业或个人提供财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
形。
（十八）公司与关联人发生的交易金额在
产绝对值 5%以上的关联交易；
股东大会审议有关关联交易事项，关联股
东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表
决程序。
本款所称关联交易，除本条第（十六）项
规定的交易事项外，还包括：购买原材料、燃
料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联
人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易（包括受赠现金资产、获得债
务减免等），或关联人向公司提供资金（利率
不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保），或关联交易定价由国家规定，或面向不
特定对象的公开招标、公开拍卖、公开挂牌的
（不含邀标等受限方式），可以豁免本项规定
的提交股东大会审议。
（十九）审议公司及控股子公司每一个完
整会计年度内单笔捐赠金额或会计年度内累计
捐赠总额超过 3000 万元的对外捐赠，包括现金
捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）
捐赠；
如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规
定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保；
（七）为关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会审议前款第（七）项担保
事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
违反本章程中股东大会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提
供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定
追究相关人员的责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其 为公司住所地，或股东大会的通知中列明的其
他地点。 他地点。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及附件（包括股东大会议事
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 修改；
（五）股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 30%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （五）分拆所属子公司上市；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 责的合同。
第八十四条 董事、监事提名的方式和程 第八十四条 董事、监事提名的方式和程
序为： 序为：
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单， 人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，
经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大 经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任 会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任
监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股 单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股
东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东大会选举。 股东大会选举。
持有或者合并持有公司发行在外有表决权 持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董 股份总数的百分之三以上的股东可以提出董事
事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定， 名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于
并且不得多于拟选人数。被提名人应当自查是 拟选人数。被提名人应当自查是否符合任职条
否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合 件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书
任职条件的书面说明和相关材料。被提名人应 面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承
当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任 料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证
职条件，并保证当选后切实履行职责。 当选后切实履行职责。
公司董事会、监事会、持有或者合并持有 公司董事会、监事会、持有或者合并持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程 独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程
的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的 的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。 照规定公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出 股东大会以累积投票方式选举董事的，独
的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
会审议。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出
的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大
会审议。
第一百一十六条 独立董事对公司及全体 第一百一十六条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。 股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应依照法律法规、中国证监会及 独立董事应依照法律法规、中国证监会及
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以 利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以
特别关注。 特别关注。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百二十条 独立董事除应当具有公司 第一百二十条 独立董事除应当具有公司
法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的 法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。 断的依据。
此处的重大关联交易，是指公司与关联人 此处的重大关联交易，是指公司与关联人
发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担 发生的交易金额总额高于 300 万元或高于公司
保除外）金额总额高于 300 万元或高于上市公 最近经审计净资产值的 5%的关联交易。
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；
务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权；
投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询；
对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独 立董事同意。
立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。
立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （七）独立董事除履行上述职责外，还应
（七）独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：
见： 1、对外担保；
计划； 6、变更募集资金用途；
银行借款； 8、制定资本公积金转增股本预案；
金分红方案； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、公司的财务会计报告被注册会计师出
师出具非标准无保留审计意见； 12、会计师事务所的聘用及解聘；
响； 19、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万 高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借
元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采 施回收欠款；
取有效措施回收欠款； 20、法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会 认定的其他事项；
认定的其他事项； 21、独立董事认为可能损害公司及其中小
中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 其理由；无法发表意见及其障碍。
及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事就上述有关事项所发表的意见予
独立董事就上述有关事项所发表的意见予 以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致
以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
第一百二十一条 出现下列情形之一的， 第一百二十一条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所 独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告： 及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不 （一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的； 当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的； 使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数及 （三）董事会会议材料不充分时，2 名及以
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
延期审议相关事项的提议未被采纳的； 期审议相关事项的提议未被采纳的；
…… ……
第一百二十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
会批准。 批准。
（一）公司发生的交易同时满足下列标准 （一）公司发生的交易达到下列标准之一
的，提交董事会审议： 的，提交董事会审议：
于上市公司最近一期经审计净资产的 50%（不 审计总资产的 10%以上，应当由董事会审批；该
含本数），该交易涉及的资产净额同时存在账 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
面值和评估值的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%（不含 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
本数）； 对金额超过 1000 万元，应当由董事会审批；该
经审计总资产的 50%（不含本数）； 的，以较高者为准；
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的 50%（不含本数）； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的 50%（不含本数）； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的 50%（不含本数）。 元，应当由董事会审批；
上述交易包括除上市公司日常经营活动之 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、 绝对金额超过 1000 万元，应当由董事会审批；
对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
者债务重组、向银行等金融机构借款。 100 万元，应当由董事会审批。
超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件 计算。
规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公 上述交易指本章程第四十一条第（十六）
司董事会审议后提交股东大会审议。 项规定的交易。
尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司 （二）公司与关联自然人发生的交易金额
发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额 在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 值 0.5%以上的关联交易，
应当提交董事会审议。
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照 董事应予回避表决，也不得代理其他董事行使
前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉
计计算范围。 情况的董事应当要求关联董事予以回避。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额 （三）公司可以对控股子公司或全资子公
在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董 司提供财务资助（包括委托贷款），但不得对
事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 其他企业或个人提供财务资助；公司提供财务
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交 审议同意并作出决议。
易事项时，关联董事应予回避表决，也不得代 公司提供资助对象为合并报表范围内且持
理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
予以回避。 制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 （四）董事会审议批准 0 规定以外的其他
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币 担保事项。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （五）审议公司及控股子公司每一个完整
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应 赠总额超过 1500 万元，但未超过 3000 万元的
当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程 对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账
序。 面净值计算其价值）捐赠。
除对控股子公司或全资子公司提供财务资
助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企
业或个人提供财务资助。
（三）董事会审议批准 0 规定以外的其他
担保事项。
（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民
币以下的公益性捐赠支出。
第一百二十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授权董事长审批本章程第一
百二十七条中未达董事会审批权限的交易事
项。但公司对外担保、对外提供财务资助不得
授权董事长审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会会议应当有记 第一百三十九条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会
议记录保管期限为十五年。 议记录保管期限为十年。
第一百四十一条 公司董事会按照股东大 第一百四十一条 公司董事会按照股东大
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。 考核委员会等相关专门委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成， 董事会专门委员会成员全部由董事组成，
成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员 成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为 并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为
会计专业人士。 会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员 董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述专门委员会外，董事会下设内控合
规机构，负责公司规范治理、内部控制、内部
审计等职责。内控合规机构负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会有下 第一百四十五条 薪酬与考核委员会有下
列主要职责： 列主要职责：
（一）研究董事与（副）总裁人员、其他高 （一）研究董事与（副）总裁人员、其他高
级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。 薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评
价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
第一百五十二条 公司高级管理人员列席 第一百五十二条 公司总裁列席董事会会
董事会会议。 议。
第一百八十九条 公司应重视对投资者的 第一百八十九条 公司应重视对投资者的
合理投资回报，公司利润分配政策为： 合理投资回报，公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 （一）利润分配原则：公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定 持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定
性。 性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利 配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况 润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况
下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年 下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年
度和中期利润分配时，具备现金分红条件的， 度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配。 应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规 有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。 定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（三）现金分红比例及条件：在公司现金 （三）现金分红比例及条件：在公司现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单
一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度 一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度
实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以 实现的可供分配利润的百分之十。
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 ……
年均可分配利润的百分之三十。
……
第二百零七条 公司召开董事会的会议通 第二百零七条 公司召开董事会的会议通
知，以书面、传真、邮寄方式进行。 知，以书面、传真、邮件方式进行。
第二百零八条 公司召开监事会的会议通 第二百零八条 公司召开监事会的会议通
知，以书面、传真、邮寄方式进行。 知，以书面、传真、邮件方式进行。
第二百零九条 公司通知以专人书面方式 第二百零九条 公司通知以专人书面方式
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自 日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送
发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日 出的，发送之日为送达日，发送日以传真报告、
以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告 电子邮件显示的日期为准；公司通知以公告方
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
二、其他说明
除上述条款修订外，
《公司章程》中的其他条款内容保持不变。本次修订《公
司章程》事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议方式表决。为
提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记
及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最终以市场监督管理
部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
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