Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划
行权价格及期权数量之法律意见书
致：和元生物技术（上海）股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经和元生物技术（上海）股份
有限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）聘请并接受公司的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《和元生
物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《和元
生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本次激励计划”）的有关规定，就调整本次激励计划行权价格及期权数量
（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次激励计划、《和元生物技术（上
海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的。
现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就本次激励计划的相关法律事项发表
意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本
所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
律师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认
或证明文件。
不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：
一、 本次调整的批准及授权
<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》《关于
和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》
《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办
理股票期权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划，并
授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜，授权期限与本次激励计划存续期间
一致。
会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议
案》，同意因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，将 2021 年股票期权激励
计划的股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31 元/份，调整后第一个行权期已授予
但尚未行权的股票期权的数量由 508.30 万份调整为 660.79 万份；调整后第二个行
权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 552.00 万份调整为 717.60 万份。公司
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
根据本次激励计划的有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司 2022 年度利润分配方案
为：不进行现金分红，不送红股；以实施权益分派股权登记日登记的股份总数为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据《和元生物技术（上海）股
份有限公司 2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》
（公告编号：2023-025），
本次权益分派已于 2023 年 5 月 30 日实施完成。
（二）行权价格的调整
根据本次激励计划的规定，在本激励计划通过股东大会审议之日当日至激励对
象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股
或缩股等事项，行权价格将做相应的调整。具体调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：
调整后的股票期权行权价格为 P＝P0÷(1+n)＝3÷（1+0.3）＝2.31 元/份。
（三）期权数量的调整
根据本次激励计划的规定，在本次激励计划通过股东大会审议之日当日至激励
对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权的授予数量将做相应的调整。具体调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）。
根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：
调 整 后 第 一 个 行 权 期 已 授 予 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 的 数 量 Q ＝ Q0×(1 ＋
n)=508.30×（1+0.3）=660.79 万份。
调 整 后 第 二 个 行 权 期 已 授 予 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 的 数 量 Q ＝ Q0×(1 ＋
n)=552.00×（1+0.3）=717.60 万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励
计划的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次调
整依法履行信息披露义务。
本法律意见书于 2023 年 6 月 27 日签署，正本叁份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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