证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-112
山东步长制药股份有限公司
关于拟向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司宁波步长医疗全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）
拟按照同比例以现金方式向宁波步长医疗增资。本次增资完成后，宁波步长
医疗的注册资本将由 500 万元增加至 800 万元。
? 王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，薛人珲为公司董事、副总裁，
本次增资事项构成关联交易。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去 12 个月公司与王益民进行 1 次关联交易，交易金额为 413.16788 万元，
与薛人珲进行 0 次关联交易。
一、交易概述
为了构建山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）利益共同体，强化
公司内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和意识，促进公司增效、
员工增收、增强公司凝聚力，宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长
医疗”）全体股东（包括公司、公司关联人及其他股东）拟按照同比例以现金方
式向宁波步长医疗增资。本次增资完成后，宁波步长医疗的注册资本将由 500 万
元增加至 800 万元。
由于其他增资方包括公司关联人王益民、薛人珲，根据《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，薛人珲为公司董事、副总裁，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，王益民、薛人珲为公司关联自然
人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司
董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步
长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。
东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售
有限公司总经理等职务。
三、本次增资其他股东基本情况
（一）陕西德居博文健康科技有限公司
名称：陕西德居博文健康科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：文军
注册资本：壹佰万元人民币
成立日期：2019 年 09 月 27 日
营业期限：长期
住所：陕西省西安市高新区丈八街办高新三路方舟国际 1 单元 17 楼 1716
室。
经营范围：健康科技研发、技术转让；健康管理咨询（不含诊疗服务）；生
物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品、消毒用品（不含危险
化学品）、保健食品、化妆品的研发、销售及网上销售；货物与技术的进出口经
营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
桑轲持股 32%；李斐持股 25%；张琪持股 20%；刘德鹏持股 18%；文军持股
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 399.46 万元，负债总额 309.46 万元，
净资产 90.00 万元，2022 年度实现营业收入 28.96 万元，净利润-10.84 万元。
（上述数据未经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 395.86 万元，负债总额 307.23 万元，净
资产 88.63 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 4.59 万元，净利润-2.13 万元。
（上述数据未经审计）
（二）王一强，现任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。
（三）任荣博，曾任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。
（四）张莹，现任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。
（五）赵茉，现任公司事业三部产品经理。与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）宁波步长医疗基本情况
名称：宁波步长医疗科技有限公司
成立日期：2021 年 8 月 20 日
法定代表人：王益民
注册资本：伍佰万元整
住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路 9 号（梅山大酒店）1 幢 1-
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；品牌管理；消毒剂销售（不含
危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学
用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）股权结构
宁波步长医疗科技有限公司为公司控股子公司，公司持股 56.00%，陕西德
居博文健康科技有限公司持股 35.00%，王一强持股 4.50%，张莹持股 1.50%，任
荣博持股 1.50%，王益民持股 0.50%，薛人珲持股 0.50%，赵茉持股 0.50%。
（三）主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 116.91 万元，负债总额 44.56 万元，净
资产 72.35 万元，2022 年度实现营业收入 83.49 万元，净利润-421.76 万元。
（上述数据经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 123.02 万元，负债总额 248.30 万元，净
资产-125.28 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 58.15 万元，净利润-197.63 万
元。（上述数据未经审计）
五、交易标的定价情况
本次增资各股东均以同等对价以现金方式同比例增资。本次增资前后，宁波
步长医疗股东持股比例不变，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签
署后及时履行信息披露义务。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次增资可增强宁波步长医疗资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展
战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于
公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投
资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激
励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、审议程序
拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王益民、薛人
珲对该议案回避表决，具体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第四十次会
议决议公告》（公告编号：2023-109）。本事项无需提交股东大会审议批准。
独立董事对《关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》进
行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发
表独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
公司与关联人同比例增资宁波步长医疗科技有限公司的关联交易的发生遵
循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非
关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易
而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有
对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司与关联人同比例增资宁波步长医疗科技有限公司的关联交易的发生遵
循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非
关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易
而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有
对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月公司与王益民进行 1 次关联交易，交易金额为 413.16788 万元，
与薛人珲进行 0 次关联交易。
十、相关风险提示
本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，
逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风
险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依
托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理
能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注
意防范投资风险。
特此公告。
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