股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-031
隆鑫通用动力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要提示：
被告方均对欠款提出异议，即“所涉交易系在邵剑梁及相关人员的安排下签订，
实际未收到相关货物，不存在真实的货物交易，不欠相应货款”此外，广州威能
陆续收到其它 10 家分销客户以应诉答辩或书面函对其合计 7,086.56 万元的欠
款以相同理由提出异议。
广州威能就广东宾士和天津博威提出的异议向公安机关报案，公安机关认为广
州威能被职务侵占已立案侦查，同时，广州威能就其他 10 家分销客户已提请民
事诉讼。截止目前，公安机关仍在对案件进行侦查，以及法院还在审理中。最终
侦查及审理结果可能会对广州威能 2018 年的业绩实现情况产生影响。
年净资产为-9,075 万元，即广州威能存在短期资不抵债的情况。
期出现资金紧张，公司根据其新业务拓展及经营投入等资金需求提供了 11,385
万元的股东借款，若广州威能新业务拓展不及预期及资金状况不能得到有效改
善，公司将存在不能全额收回前述股东借款的风险。
及行业主管部门的相关规定，金业公司产品中所涉的产品类型、型号参数、具体
订单、客户情况等信息不予以披露。公司根据战略定位已启动转让持有的金业机
械股权的工作，由于受各种综合因素影响，已终止与六名受让方的股权转让事宜，
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公司继续适时推进金业机械股权转让等相关事宜，但完成股权转让的时间存在
不确定性。
严、流于形式的情况。隆鑫压铸已与该供应商终止了采购合同，并收回了全部预
付的保证金。公司存在部分内控程序执行不到位的风险。
在重整进展不达预期的风险，存在公司控股股东重整事项存在自法院裁定批准
重整计划之日起 9 个月内不能对债权人完成现金部分清偿的风险；亦存在重整
计划执行期完毕之前，不能顺利实施完成重整的风险。
顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。即控股股东的破产重整是否成功
仍存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
在大额未清偿债务，被法院列为失信执行人，在董事会/监事会换届时，若未能
解决前述问题，其可能存在不适宜担任董事、监事、高级管理人员（以下简称“董
监高”）的情况，即存在不能被提名为公司董监高的可能性。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日收到
上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司
称“《工作函》”），现工作函中涉及的有关问题回复如下：
一、关于内部控制有效性
见包含强调事项段，原因为子公司重庆隆鑫压铸有限公司（以下简称隆鑫压铸）
存在个别供应商准入、比选内控程序方面流于形式的非财务报告重要缺陷。隆鑫
压铸在更换铝锭供应商过程中，与重庆荣谦新材料有限公司（以下简称重庆荣谦）
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签订采购合同时未按照内控程序选择供应商，并向其支付 9000 万元采购保证金。
请公司：
（1）结合重庆荣谦的主营业务、资信情况、经营情况等说明选择其作为
供应商的主要考虑，未履行比选内控程序的原因，并进一步说明其与公司是否存
在关联关系、采购合同签订时间、采购内容、具体用途、付款安排及相关货物交
付验收情况，交易中是否存在可能损害公司利益的情形，相关款项是否最终流向
控股股东及其他关联方；
（2）公司支付采购保证金及比例是否符合行业惯例，是
否与公司以前年度相关情况具有一致性，公司及包含隆鑫压铸在内的子公司在
与客户和供应商签订合同时，是否存在类似预付大额保证金安排，并说明是否存
在其他利益安排；
（3）公司对于隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用
审查方面是否建立有效的内部控制制度，请公司自查相关制度机制是否完善，落
实情况是否到位，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。请年审会
计师发表意见，请公司独立董事就问题（3）发表意见。
回复：
（1）结合重庆荣谦的主营业务、资信情况、经营情况等说明选择其作为供
应商的主要考虑，未履行比选内控程序的原因，并进一步说明其与公司是否存在
关联关系、采购合同签订时间、采购内容、具体用途、付款安排及相关货物交付
验收情况，交易中是否存在可能损害公司利益的情形，相关款项是否最终流向控
股股东及其他关联方；
①重庆荣谦基本情况
重庆荣谦新材料有限公司于 2018 年成立；注册资本 500 万元；法定代表人：
牟林素枝（2023 年变更为：尚磊）；股东：王倩、陈凤；主要人员：陈凤、尚磊、
王倩；主要经营范围：包括金属材料销售、化工产品销售等方面。
重庆荣谦提供的资料介绍其与重庆、云南等地有色金属生产企业建立了良好
的关系且对原材料价格走势具有一定的专业判断能力，其业务涵盖生产性金属材
料、矿石、煤焦为主体的黑色金属产业及有色金属、能源化工等多元化产品领域。
重庆荣谦 2022 年主要经营指标（单位:万元）
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
营业收入 19,388.63
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净利润 -36.83
资产总额 8,958.59
净资产 -35.57
②引进重庆荣谦作为集采供应商的原因
末 19,600 元/吨，2021 年 10 月达到 23,550 元/吨，其价格出现大幅上涨，公司
原有铝合金供应商又多次提出铝合金供货价格应随行就市，且不低于行业网站发
布的均价，同时不同意公司提出的单笔采购低于 500 吨起的要求，因此导致了公
司承受相关采购成本上涨的压力。
基于以上原因，2022 年初，经隆鑫压铸公司研究建议将以前向不同的供应
商分散采购模式调整为集中采购模式，以减轻成本上涨压力。前后两种采购模式
对比：
采购模式 主要内容 优势 不足
全额承担
分散采购 各供应商询价。
无履约保证金 原材料涨
模式 2. 供方要求 500-1000 吨起订。
价风险
满足稳定在材料上涨过
货成本，可实现公司采购价格低于市场
程中，能够一定程度减
行情价格每吨 300 元。 需支付
缓采购成本上涨的压
集中采购 2. 公司按需向集采方下单采购，单次可 9000 万元
力；能够实现多次小批
模式 100 吨起订。 的履约保
量的订货方式，减缓由
于原材料价格波动带来
公司需向集采方另行支付相当于 2 个月
的成本变化的压力。
采购额的款项作为履约保证金。
③引进重庆荣谦的过程情况
隆鑫压铸在尝试推进集采模式时，首先与原有多家铝锭供应商进行了沟通，
未能达成一致，最终与重庆荣谦进行协商，就集采模式达成一致后，由于当时铝
合金原材料处于持续上涨阶段，为快速应对采购成本上涨的压力，隆鑫压铸随即
要求重庆荣谦按照隆鑫压铸《采购管理》内控制度规定提供相关资料。
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重庆荣谦按要求提供了包括营业执照、《供方基本调查表》、《供方预选评审
表》、体系证书和供方开票信息等资料，隆鑫压铸对上述资料进行了审核。
此外，隆鑫压铸通过查询公开信息，了解到重庆荣谦无经济纠纷、无经营异
常等情况，且自查比对了公司实际控制人及董监高提供的关联法人和自然人信息，
未发现重庆荣谦股东及主要人员为公司关联方股东或董监高等关联法人或自然
人身份，与公司不存在关联关系。符合公司《采购管理》内控制度相关规定。
经隆鑫压铸相关部门和总经理审批后，将重庆荣谦纳入公司供方体系。虽然
重庆荣谦按公司规定提供了相关资料，但资料的完整性存在欠缺(如重庆荣谦提
供的资料中主要客户及供货金额、2021 年主要经营数据等信息缺失，以及其注
册资本尚未缴纳的情况)，未深入核实重庆荣谦经营资质和履约能力保障（2023
年初检查发现，一方面其 2022 年财务数据显示，全年营业收入主要来源于与隆
鑫压铸的交易，其合作方单一经营资质存在不足，另一方面，总资产与公司支付
的保证金金额相当，履约能力欠缺），在此情况下仍将其纳入公司的供方体系，
反映出重庆压铸风险意识不足，在选择重庆荣谦作为供应商准入不审慎、比选内
控程序方面存在把关不严、流于形式的情况，存在大额保证金无法回收风险。
①合同的签订
按内部审批流程，隆鑫压铸业务部门提出合同初稿、隆鑫压铸总经理、业务
分管领导、公司常务副总经理审核，由公司董事长批准后，于 2022 年 3 月 16 日
与重庆荣谦签订《委托采购合同》，主要合同项目及条款：
主要合同项目及条款：
合同项目 主要合同条款
采购内容及 1、委托重庆荣谦采购隆鑫压铸生产产品所需的铝合金及金属原材料。
具体用途条
税）以每吨优惠 300 元的价格执行；其余型号以重庆地区主要供应商报价每
款 吨优惠 100 元的价格执行。
付款安排条 10 个工作日内，隆鑫压铸向重庆荣谦电汇支付入库货款。
款 3、合同到期前 2 个月，隆鑫压铸优先用合同保证金冲抵货款，合同保证金冲
抵完成后再向重庆荣谦支付剩余货款；若重庆荣谦保证金未冲抵完成，则重
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庆荣谦应在合同到期前 10 个工作日内，将剩余合同保证金全额退还隆鑫压
铸。
双方任意一方若违背本合同前述约定，则守约方可要求违约方赔付 3,000 万
违约条款
元人民币违约金予守约方。双方因本合同发生争议应协商解决。
合同期限 2022 年 3 月 1 日 至 2024 年 2 月 29 日
②货物交付验收情况
截止 2023 年 4 月 7 日，重庆荣谦根据合同约定向隆鑫压铸交付铝合金及金
属原材料货物累计 15,652 吨，相关货物均符合《技术质量协议》中的验收指标。
③采购与付款情况
截止 2023 年 4 月 7 日，隆鑫压铸从重庆荣谦采购铝合金及金属原材料共
货款余额 2,707.11 万元。
主要原材料 ADC12 铝锭采购实际价格与市场价对比
上海有色网西 价差
累计采购量 累计采购金额 累计平均单价
南均价 （-低+高）
隆鑫压铸向重庆荣谦的实际采购价格比上海有色金属网低 326 元/吨，符合
委托采购合同中的相关约定。
是否流向关
流向单位 款项用途 金额（万元）
联方
华商长城（北京）商贸有限公
用于原材料交易保证金 2,650 否
司
借给第三方公司用于票据
杭州浙渝资产管理有限公司 1,500 否
交易
苏州四五九网络科技有限公司 用于偿还以前年度债务 1,500 否
李勤 个人用途 700 否
唐沿 个人用途 530 否
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陈梅华 个人用途 500 否
张国 个人用途 400 否
陈凤 个人用途 360 否
原材料供应商 用于原材料采购预付款 860 否
合计 9,000
经公司 2023 年初再次核查了公司控股股东及实控人、董监高等关联方清单，
与重庆荣谦及其主要人员，也与上述资金使用单位及人员无关联关系。同时，获
取了上述资金使用单位及人员作出的书面承诺：1、资金的最终流向与公司控股
股东及其他关联方无关。2、上述单位及个人与公司控股股东及关联方不存在关
联关系。
综上所述，对采购货物数量、货物质量水平、采购价格、付款情况、以及履
约保证金 9,000 万的用途和流向综合分析，相关交易符合合同约定，不存在损害
公司利益的情况，履约保证金的使用及流向均与公司控股股东及关联方无关。但
公司在选择重庆荣谦作为集采供方时，存在对其提供的资料的完整性、供应商的
经营资质和履约能力保障等审核把关不严流于形式的情况。
（2）公司支付采购保证金及比例是否符合行业惯例，是否与公司以前年度
相关情况具有一致性，公司及包含隆鑫压铸在内的子公司在与客户和供应商签
订合同时，是否存在类似预付大额保证金安排，并说明是否存在其他利益安排；
隆鑫压铸根据生产经营需要，考虑到供应链体系对原材料保供的影响，两个
月稳定供货和降低采购成本的需求，计算需支付保证金的金额，即：按 2022 年
比例为 16.67%。
采用支付采购保证金的方式进行集中采购，是隆鑫压铸为了应对采购成本持
续上涨而进行的新的应对策略，与公司以往的管理不符，与行业内的普遍采购模
式不符。
随着铝合金价格逐步回落并趋于稳定，隆鑫压铸于 2023 年 4 月经与重庆荣
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谦积极协商并达成一致，提前终止了上述《委托采购合同》且全额收回了采购保
证金 9,000 万元，双方同时确认互不追究违约责任，公司与重庆荣谦签订《委托
采购合同》不存在其他利益安排。
公司前十名预付款情况：
序号 单位全称 期末余额（元） 款项性质 说明
中国石油天然气
公司重庆销售分
公司海峡路加油
站
国网重庆市电力
公司
Kromberg
chubert
Austria GmbH &
Co
Sweetlife
Co.Limited
浙江超威动力能
源有限公司
沈阳新光华晟汽
公司
Harita
fehrerH.F.
National
cycle
公司前十名其他应收款情况：
期末余额
单位名称 账龄 款项性质 说明
（元）
重庆荣谦新材料 2023 年 4 月 12 日已
有限公司 全部收回
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青岛富路投资控 山东丽驰股权 2023 年 3 月 16 日全
集团有限公司 处置款 额收回
应收意大利政府 意大利政府补
补贴 贴
年，4-5 年
应收出口退税 68,034,968.44 3 个月以内 出口退税
叶县人民政府 33,144,500.00 2-3 年 资产处置款
上海凯彼乐机电 已起诉待收回，已全
设备有限公司 额计提减值准备
C?NGTYTNHH??UT
正常履约期内租赁厂
?V?XU?TNH?PKHA 3,085,907.17 2-3 年 厂房保证金
房支付的保证金
NTH?NHPH?T
安城发投资和进
正常履约期内租赁厂
出口责任有限公 2,925,132.00 3-4 年 厂房保证金
房支付的保证金
司
东莞新能安科技 垫付待返开发 正常履约期内达到约
有限公司 费 定采购量后返给公司
已胜诉待收回，已全
李岷柱 1,419,711.33 5 年以上 个人欠款
额计提减值准备
经核查并结合公司上述预付账款与其他应收款情况，除了隆鑫压铸与重庆荣
谦签订的《委托采购合同》外，公司及其子公司与客户/供应商签订的合同不存
在类似预付大额保证金的情况。
（3）公司对于隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用审查方面是
否建立有效的内部控制制度，请公司自查相关制度机制是否完善，落实情况是否
到位，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。请年审会计师发表意
见。
《企业内部控制应用指引第 7 号—采购
业务》等要求，公司及下属各子公司在供应商准入资质和信用审查方面建立的内
部控制制度主要有《采购管理》、
《供方准入及退出管理办法》、
《采购控制程序》、
《合格供方评价管理办法》、
《关联交易管理制度》等制度，对供应商评估和准入、
体系内供应商定期评价、预付款和保证金的跟踪等均规定了具体的要求，明确了
业务流程和审批权限。
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商准入审核符合公司内控制度规定，预付款额度及付款安排符合结算周期和计划
额度等业务实际情况，未发现有预付款及保证金超过供方履约能力存在风险的情
况，未发现供应商准入、比选内控程序流于形式的情况。
已与该供应商终止了采购合同，并收回了全部保证金。同时严格按照内部控制制
度《第五章 采购管理》相关要求重新选入符合要求的铝锭供应商，取消了采购
保证金交易模式，并对采购部门及相关业务负责人进行风险意识防范、规范执行
内部控制制度等方面进行了强化培训和教育，以杜绝类似事件再次发生。
控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制检查监督，优化内部控制环境，
深化各部门风险意识，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
会计师意见：
（1）检查合同采购内容、具体用途、付款安排及货物交付验收情况
（2）检查 9,000 万履约保证金的用途及资金流水，对相关资金往来的单位
和个人进行了访谈，重点关注其资金实际用途及与隆鑫通用及其实控人的关系并
取得书面承诺；
（3）对隆鑫通用实控人进行访谈，了解隆鑫压铸铝锭供应商变更及保证金
的流向情况；
通过执行上述程序，隆鑫通用涉及与重庆荣谦的相关交易符合合同约定，未
发现损害公司利益的情况，未发现履约保证金流向公司控股股东及关联方情况，
未发现相关资金往来的单位和个人与隆鑫通用及其实控人存在关联关系。
对采购成本持续上涨而进行的新的应对策略，与公司以往的管理不符，与行业内
的普遍采购模式不符。除了隆鑫压铸与重庆荣谦签订的《委托采购合同》外，公
司及包含压铸在内的子公司与客户和供应商签订的合同不存在类似预付大额保
证金的情况。
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（1）了解、评价并测试采购与付款相关的关键内部控制，关注采购与付款
内部控制的设计有效性。隆鑫压铸及其他子公司在供应商准入资质和信用审查方
面建立有效的内部控制制度，未发现其他供应商准入、比选内控程序流于形式的
情况。
（2）我们检查了《关于终止《委托采购合同》的协议》及相关保证金的收
回情况，隆鑫压铸已于 2023 年 4 月 7 日与该供应商终止了采购合同并收回了全
部保证金。对于前期存在的问题已切实进行了整改。
独立董事就问题（3）发表意见：
公司按照上市公司监管及内部控制治理规则已建立了《采购管理》、
《供方准
入及退出管理办法》、
《采购控制程序》、
《合格供方评价管理办法》、
《关联交易管
理制度》等相关配套制度，同时在内部加强了上市公司监管相关法律法规及内部
控制制度的培训，深化各部门风险意识，强化内部控制检查监督，进一步确保该
等制度能够有效实施。针对本次年审过程中发现的公司内部控制执行过程存在的
缺陷问题，公司已经终止采购合同并收回保证金，已落实措施完成了相关整改工
作。
司（以下简称广州威能）就应收账款回收风险较高的 26 家分销客户提起买卖合
同纠纷诉讼，诉讼金额合计人民币 4.63 亿元。诉讼过程中，广东宾士和天津博
威提出异议称与广州威能不存在真实的货物交易，此外，2022 年公司受广州威
能等影响计提信用减值损失 2.4 亿元。
请公司：
（1）自查并核实与广东宾士、天津博威进行交易的具体情况，包括
但不限于公司与其接触的途径、过程，合同签订时间、交易内容、交易方式以及
货物实际交付情况等，说明相关交易是否具有真实业务背景；
（2）结合前期决策
程序、对客户资信及履约能力的核查情况等说明开展相关交易是否审慎，并结合
上述情况说明公司对广东宾士等分销客户应收账款采取个别计提法全额计提减
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值损失的原因，前期是否存在计提不充分情形；
（3）自查其他业务中是否存在客
户就交易真实性提出异议，是否存在客户资信及履约能力存疑的情形，如有，请
公司核实具体情况并说明前期销售收入确认是否审慎，信息披露是否及时、充分；
（4）公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面是否建立有
效的内部控制制度，相关制度落实情况是否到位。请年审会计师发表意见，请公
司独立董事就问题（3）发表意见。
回复：
（1）自查并核实与广东宾士、天津博威进行交易的具体情况，包括但不限
于公司与其接触的途径、过程，合同签订时间、交易内容、交易方式以及货物实
际交付情况等，说明相关交易是否具有真实业务背景；
广州威能业务主要分为直销、分销、出口三类，其中广东宾士和天津博威均
为分销业务。广州威能向广东宾士出售发电机、发动机等设备，交易方式有现款
现货、授信赊销发货两种方式，货物交易交付方式为客户自提。
生交易额 15,647.91 万元，累计回款 13,554.71 万元。因广东宾士未按照合同约
定按时完成所有合同的付款义务，尚拖欠广州威能合同款项共计 2,093.20 万元。
发生交易额 1,727.83 万元，累计回款 489.94 万元。因天津博威未按照合同约定
按时完成所有合同的付款义务，尚拖欠广州威能合同款项共计 1,237.89 万元。
广州威能与广东宾士及天津博威历史交易详见下表(单位：万元)：
客户 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
交易额 531.06 166.04 1,510.73 1,860.91 2,820.16 6,003.46 1,369.14 1,283.86 102.56 - 15,647.91
广州 回款额 528.50 148.11 639.21 2,312.49 2,647.79 3,634.05 1,767.31 1,186.00 691.25 - 13,554.71
宾士
应收款
余额
交易额 - - 20.80 - - 1,259.08 447.95 - - - 1,727.83
天津 回款额 - - 20.80 - - 100.00 160.00 - 209.14 - 489.94
博威
应收款
- - - - - 1,159.08 1,447.03 1,447.03 1,237.89 1,237.89 1,237.89
余额
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①诉讼情况
因广东宾士、天津博威未按照合同约定按时完成所有合同的付款义务，广州
威能多次催收无果，遂向广州番禺区法院起诉，要求支付货款及逾期罚息。在法
院的审理过程中，广东宾士和天津博威两家被告方对 3,331.09 万元的欠款提出
异议，表示这部分交易所涉购销合同或协议，系在广州威能时任总经理和法定代
表人邵剑梁及相关人员的安排下由被告方与第三方签订，被告方实际并未收到相
关货物，与广州威能不存在真实的货物交易，所以不应该向广州威能支付相应的
欠款。
②起诉案件合同明细
? 广州威能（原告）与广东宾士（被告）合同情况
自 2017 年 5 月起签订多份《销售合同》，由广州威能向广东宾士出售发电
机、发动机等设备，合同签订后，广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，
相关交货资料也提交给广东宾士确认并签收。广州宾士未按照合同约定按时完成
合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。诉讼涉及其中
证函确认欠款 2,726.42 万元。2021 年提起诉讼时，广州宾士尚欠货款 2,093.20
万元。
? 广州威能（原告）与天津博威（被告）合同情况
自 2018 年 10 月起签订多份《销售合同》，由广州威能向天津博威出售发电
机、发动机等设备。合同签订后，广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，
相关交货资料也提交给天津博威确认并签收。天津博威未按照合同约定按时完成
合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。诉讼涉及其中
确认共计欠款 1,447.03 万元。2021 年提起诉讼时，天津博威尚欠货款 1,237.89
万元。
根据广东宾士和天津博威两起民事诉讼案中被告方提出的异议，以及法院审
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理的情况，广州威能向广州市公安局番禺区分局报案。2022 年 12 月 18 日收
到广州市公安局番禺区分局送达的《立案告知书》，广州市公安局番禺区分局认
为广州威能被职务侵占一案符合立案条件，已立案侦查。截止目前，公安机关仍
在对案件进行侦查。
综上所述，广州威能与广东宾士及天津博威在 2013 年至 2021 年间，累计发
生交易额 17,375.74 万元，累计回款 14,044.65 万元。目前，两家被告方仅就尚
欠的 3,331.09 万元提出异议，还待公安机关侦查。同时，长期以来广州威能与
两家客户的交易均有销售合同、出库单、货物交付及签收单据、销售发票和销售
回款单等原始依据。
公司认为广州威能与广东宾士和天津博威的交易具备真实背景。
（2）结合前期决策程序、对客户资信及履约能力的核查情况等说明开展相
关交易是否审慎，并结合上述情况说明公司对广东宾士等分销客户应收账款采
取个别计提法全额计提减值损失的原因，前期是否存在计提不充分情形；
广州威能建立有《客户信用管理办法》、《合同管理办法》等内部控制制度，
规定了客户资信及履约能力核查、客户信用额度及超授信发货的审批程序。随着
行业竞争日益激烈，竞争对手纷纷采用赊销模式争夺市场。广州威能为扩大市场
规模，采取对分销客户扩大授信提升市场份额的经营策略。前期对广州宾士及天
津博威等分销客户授信时，主要考虑其前期业务履约情况，结合客户资信及年市
场销售额度情况，综合判断授信交易风险可控情况下，审慎给予不同的授信额度，
在实际经营过程中，由时任广州威能总经理邵剑梁具体负责授信额度的审批和实
施管理。
①分销客户应收账款余额情况
截止 2022 年末，分销应收余额 55,090 万元。2019 年及以前分销业务回款
情况较好，其中 2019 年度历史欠款回款率 63.64%；2020 年受市场需求下降影
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响，分销商资金紧张付款延迟，导致应收余额增加，历史回款率下降至 47.84%；
审批权限，部分分销客户与广州威能减少或停止发生业务交易，影响了历史欠款
的收款进度，2021 年的历史欠款回款率下降至 22.27%；2022 年由于对欠款分销
客户分批提起追回货款的民事诉讼，历史欠款回款率下降至 0.14%。
（单位：万元）
应收账款账 历史回款 历史回 当年累计减 其中：当年新 应收账款账
年度
面余额 金额 款率 值损失 增减值损失 面净额
注：2020 年开始，历史回款率核算基数均扣除东旭集团有限公司等 7 家业
务相关客户应收账款余额 13,600 万元。
②分销客户履约能力核查情况
通过年末对账确认交易情况，并通过业务合作了解其经营状况。2019 年起，广州
威能及会计师等中介机构增加了现场走访的方式对分销客户履约能力进行核查，
并加大了对客户经营状况跟踪的力度和频率。
年度 年末对账 现场走访 客户经营状况跟踪
发函 33
家，回函 2019 年，走访了 3 家客户，未发 销售人员定期电话沟通了解经营
且相符 10 现异常风险。 情况，未发现异常风险。
家
发函 37 等中介机构对其 23 家客户进行 务危机。
家，回函 了现场走访及访谈，主要发现了 2.对涉诉、失信客户进行重点监
且相符 32 东旭集团有限公司出现债务危 控、同时销售人员定期沟通，了
家 机，偿债能力存在重大不确定 解经营情况及回款计划，除东旭
性。 外未发现异常风险。
发函 35 1.2021 年 6 月，重庆证监局到东
家，回函 旭集团进行了调查走访，了解东
且相符 16 旭及其业务相关的 6 家公司的业
款影响，不能按时回款。
家 务往来情况。
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师对 18 家主要分销客户进行现 控，同时销售人员定期沟通，了
场走访，了解到分销客户对其下 解经营情况及回款计划。
游客户的收款受市场需求下降的
持续影响，回收难度较大。
发函 41
家，回函
经营情况，沟通还款计划。 营情况及回款计划。
符4家
③分销客户个别认定坏账损失的标准、客户数量及计提情况
损失，未个别认定计提坏账损失。2020 年-2022 年，根据现场走访、实际回款履
约情况、诉讼进展等情况，广州威能认为部分欠款可收回性风险增加，故采取个
别认定法计提信用减值损失。
个别认定客户数 个别认定计提坏
年度 个别认定坏账损失的标准
量（家） 账损失（万元）
历史回款率（60%以上）较好，采取账龄分
析法计提信用减值损失
东旭集团出现债务危机，面临破产清算，东
存在重大不确定性按 80%比例计提
根据分销客户的还款意愿、还款履约情况、
销客户采取个别认定法计提（详见表二）
应客户采取个别认定法全额计提减值损失。
表：2021 年个别认定计提信用减值损失标准
序号 个别认定分类 个别认定比例
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综上所述，广州威能每年通过与分销客户对账、现场走访，结合实际历史回
款履约情况和实际诉讼进展等，对欠款回收风险高的分销客户进行个别认定，按
相应计提标准计提减值损失。同时，对其他欠款回收风险低的客户，按账龄分析
法计提减值损失，不存在各期计提减值损失不充分的情况。
（3）自查其他业务中是否存在客户就交易真实性提出异议，是否存在客户
资信及履约能力存疑的情形，如有，请公司核实具体情况并说明前期销售收入确
认是否审慎，信息披露是否及时、充分。
广州威能根据分销客户欠款回收风险，为维护公司合法权益，在 2021 年开
始对 26 家分销客户分批提起追回货款的民事诉讼。截至目前，共 12 家分销客户
通过应诉证据和书面函对其欠款提出异议，涉及应收账款金额 10,427.45 万元，
提出异议金额 10,382.65 万元。具体情况如下：
截止 2022
年 12 月 31 2015-2022 年
是否 提出异议 异议反馈方
序号 分销客户 日欠款金 客户提出异议简述 累计交易金额
起诉 金额 式
额 （万元）
（万元）
客户反馈真实交易只
欠款 35 万，其余受
广东宾士动力 邵剑梁等人员安排签
科技有限公司 订合同，不是真实交
易，未收到货，不欠
相应款
客户反馈受邵剑梁安
广东中机能源
科技有限公司
欠款
客户反馈欠款为受邵
剑梁等人员安排签订
天津博威动力
设备有限公司
易，未收到货，不存
在欠款。
客户反馈按广州威能
上海印答机电 安排签订合同，未发
有限公司 生真实交易，不存在
欠款
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截止 2022
年 12 月 31 2015-2022 年
是否 提出异议 异议反馈方
序号 分销客户 日欠款金 客户提出异议简述 累计交易金额
起诉 金额 式
额 （万元）
（万元）
深圳市希力普 客户反馈真实交易只
有限公司 货，不欠相应款
客户反馈按广州威能
河南旭智电子 安排签订合同，未发
科技有限公司 生真实交易，未收到
货，不存在欠款
客户反馈按广州威能
上海富轶信息 安排签订合同，未发
科技有限公司 生真实交易，未收到
货，不存在欠款
客户反馈配合广州威
上海艾临科智
能做大业绩，欠款部
分不是真实交易，不
司
存在欠款。
客户反馈受邵剑梁安
浙江中思能源 排签订合同，未发生
科技有限公司 真实交易，不存在欠
款
天津天发发电 客户反馈是业务加大
公司 在。
广州赛瓦特动
客户反馈未收到货，
不存在欠款
司
广东灵静动力 客户反馈未收到货，
设备有限公司 不存在欠款。
合计 10,427.45 10,382.65 54,777.91
上述提出异议的分销客户，广东威能已向法院提起诉讼，法院正在审理中，
公司将根据法院审理情况，进一步核实分销客户的异议情况。广州威能前期对客
户资信及履约能力的核查情况详见本问题“二、（2）”部分回复。
根据广州威能与分销客户的合同约定，具备发货条件后，由分销客户委托物
流承运商到广州威能提货。物流承运商凭提货委托书（客户盖章）、行驶证复印
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件到广州威能提货，客户收货后在销售出库单上签字后返回广州威能。物流承运
商提货交付后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给客户。物流
承运商提货后，广州威能凭提货委托书、签字后的销售出库单确认销售收入，符
合《企业会计准则 14 号-收入》相关要求。
综上所述，以上反馈异议客户在委托物流承运商提货时出具了加盖客户印章
的提货委托书，客户并在销售出库单上签字确认，广州威能确认收入所需的依据
充分，不存在前期销售收入确认不审慎的情况。公司根据相关规定对诉讼等情况
进行了公告，不存在披露不及时或不充分情况，后续公司仍将持续跟进相关事项，
及时履行信息披露义务。
（4）公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面是否建
立有效的内部控制制度，相关制度落实情况是否到位。
《合同管理办法》
等内部控制制度。客户资信及履约能力审查方面按照上述制度开展，客户信用额
度及超授信发货的审批，均由时任广东威能总经理实施和控制。
（部分分销商反馈经营受市场需求下降影响较大，资金困难），认为分销客户偿
债能力较弱，采取了更为严格的资产运营措施。2021 年初，公司召开广州威能董
事会决定，对分销客户实行“现款现货”信用政策，限制了总经理授信审批权限。
并修订《客户信用管理办法》，重新界定了客户类别及授信标准，明确了客户授
信额度及权限、发货控制要求。通过对发货及授信进行严格控制，分销应收账款
余额未再继续增加。
调整，重新委派了总经理， 同时公司从“进、销、存”环节对业务、财务流程进
行了深入梳理，从采购订单、发货控制、合同变更和仓库管理等方面进行规范管
理，强化内部经营过程风险控制。
广州威能加强客户风险管理以来，与 2020 年末比，2022 年末应收余额下降
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体得到控制，分销客户未再产生新的应收款项。
单位：万元
项目 新增收
末余额 回款 新增收入 末余额 回款 末余额
入
分销 65,312 40,899 30,671 55,084 19,129 19,135 55,090
直销 18,938 28,025 22,679 13,592 23,219 23,488 13,861
出口 2,069 11,251 10,872 1,690 12,732 13,200 2,158
合计 86,319 80,175 64,222 70,366 55,080 55,823 71,109
公司对广州威能及其他子公司在客户资信及履约能力审查方面建立相关内
部控制制度，2021 年以来，针对广州威能经营及存在的应收余额持续增加情况，
公司及时完善内部控制制度，并采取有效措施防止应收账款的持续增加，同时就
存在风险的客户提起了追回欠款的诉讼，公司将继续跟进民事和刑事诉讼进展，
及时采取措施减少损失。
会计师意见：
我们近几年对广州威能交易真实性等情况执行的主要审计程序如下:
（1）关于是否建立有效的内部控制制度执行的审计程序
进行访谈。
理、客户信用管理、销售报价管理、销售合同管理、销售收入确认管理、应收
账款管理、顾客满意度调查等。
（2）关于营业收入的审计程序
计准则的相关规定。
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数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确
认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。
较，分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算重要产品的毛
利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况。
关单及提单等原始单据；向主要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末
余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、
应收账款余额的真实性、准确性。
况、交易的真实性、销售回款的收回风险认定。
（3）关于应收账款坏账计提的审计程序
除开（1）和（2）外，额外对应收账款坏账计提执行下列程序：
进行分析。
访发现东旭集团有限公司因债务违约存在不能全额收回货款的风险。2021 年 7
月，我们与广州威能一起对 18 家主要分销客户进行了走访，经走访发现分销客
户因受市场需求波动的持续影响等原因，应收账款回收风险显著增加。
催收机制，未回款原因分析，讨论其收回的可能性。
州威能管理层对分销客户欠款采取的风控措施、还款承诺的履约情况、分销客
户个别认定判断的依据等。
诉讼信息，核实广州威能管理层对相关分销客户欠款可收回性判断依据的可靠
性。
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告出具前的还款履约情况，核实广州威能管理层对相关分销客户欠款可收回性
判断依据的可靠性。
断，了解企业对个别认定的判断，包括企业对该部分客户欠款采取的风控措
施、个别认定判断的依据等。
合理性、准确性。
通过执行上述程序，我们认为：广州威能在客户资信及履约能力审查方面建
立了有效的内控制度，前期及本期开展相关交易具有真实业务背景，收入确认是
审慎的，前期对分销客户的坏账计提是充分的。
独立董事意见：
广州威能系根据《企业会计准则 14 号-收入》相关要求，并结合与分销客户
的合同及相关单据凭证进行的收入确认，依据充分，不存在前期销售收入确认不
审慎的情况。为维护合法权益，广州威能自 2021 年起对 26 家分销客户分批提起
追回货款的民事诉讼，公司已按规定及时履行了信息披露义务，截止目前共 12
家分销客户通过应诉证据和书面函对其欠款提出异议，公司将根据法院审理及公
安机关侦察等进一步核实分销客户的异议情况、跟进相关事项及按规定进行信息
披露。
二、关于收购标的业绩真实性
州威能 90%股权，广州威能业绩承诺期内累计承诺完成率为 103.86%，承诺期后
业绩发生大幅下滑。年报显示，2022 年广州威能亏损 2.97 亿元，净资产为-9075
万元，已资不抵债，此外，公司 2022 年末对广州威能存在其他应收款 1.25 亿
元。
请公司补充披露：
（1）广州威能资不抵债的原因，是否存在流动性风险和持
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续经营风险，是否存在被债权人申请破产的风险，对公司可能产生的具体影响及
公司拟采取的应对措施；
（2）公司对广州威能其他应收款形成原因、流向情况、
相关安排的商业合理性，说明相关款项是否可能流向关联方、能否及时收回，并
充分提示风险。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）广州威能资不抵债的原因，是否存在流动性风险和持续经营风险，是
否存在被债权人申请破产的风险，对公司可能产生的具体影响及公司拟采取的
应对措施；
近年来随着全球经济下行，广州威能部分客户陆续出现了债务危机，且未能
按合同支付货款，截止 2022 年末，分销客户应收余额 55,090 万元。广州威能认
为部分客户偿债能力存在重大不确定性。对此，广州威能从 2020 年开始，除按
账龄分析法外，对预计偿债能力存在风险的客户采取了个别计提法计提信用减值
损失，形成净利润大额亏损且所有者权益中未分配利润大额负数。截止 2022 年
末，广州威能共计提信用减值损失 58,919.71 万元，其中分销共计提信用减值损
失 52,628 万元，是导致广州威能净资产下降至 -9,075.24 万元主要原因。
单位：万元
未确认融资
项目 费用/投资损
收账款余额 减值准备 提减值准备 准备余额
失
直销 13,861 2,473 1,992 4,566
分销 55,090 33,605 19,023 52,628 2,442
出口 2,158 707 1,018 1,725
合计 71,109 36,785 22,033 58,920 2,442
及市场结构，提高运营质量，加速规模及盈利能力的恢复。通过严控客户授信，
分销客户实行“现款现货”管理措施，截止 2022 年末，公司应收账款余额未持
续增加，得到有效控制。
广州威能根据市场变化情况和绿色发展的要求，着力于实现从传统的柴油发
电机业务向新能源发电业务转化，目前成功开发新能源微网电站产品（柴油发电
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机+光伏+储能电源），形成了自主集采创新的新能源发电系统解决方案，在 2023
广交会受到客户的广泛关注，目前正在与相关客户积极沟通，力争实现新能源业
务的突破和发展。
①流动资金情况
从 2021 年开始，广州威能采取了更为严格的资产运营措施，目前合作的客
户货款回收情况良好， 根据 2022 年及 2023 年 1-4 月经营活动现金流情况， 当
前资金可保障正常经营持续开展。
保持了持续稳定的经营性现金净流入。
②负债情况
截止 2022 年末，广州威能负债合计 41,654.83 万元，其中股东借款 12,535
万元，公司将努力支持广州威能实现向新能源业务转型升级的战略规划，支持广
州威能实现可持续经营发展，短期内广州威能不存在流动性风险。
析。搭建以利润为导向销售激励机制，以经营目标为导向的目标绩效考核体系，
持续对内部组织机构、人员岗位进行调整优化，努力提升运营效率，促进经营目
标顺利实现。
综上所述，2022 年至今，广州威能经营性现金净流入为正，在股东的支持
下，广州威能正在努力实现产业转型和升级，能保持可持续经营发展。
（2）公司对广州威能其他应收款形成原因、流向情况、相关安排的商业合
理性，说明相关款项是否可能流向关联方、能否及时收回，并充分提示风险。
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广州威能主营业务为研发、生产、销售中大型发电机组设备，属于资金密集
型企业，对资金需求量大，2020 年以前主要采取向银行贷款，或由银行授信开具
承兑汇票的方式进行周转。受市场需求波动等因素影响，从 2020 年开始，广州
威能业务出现下降，加之银行风险管控力度加强，逐步收紧授信政策，广州威能
出现了短期资金紧张的情况。
银行名称
金额 金额 金额 金额
交通银行 940.00 4,825.00 1,755.00
汇丰银行 141.06 20.60 48.88
恒生银行 86.88
合计 1,167.94 4,845.60 1,803.88 0
银行名称
口金额 口金额 口金额 敞口金额
广州农商银行 5,994.00 5,941.19 4,997.10
交通银行 9,182.00 5,127.80 2,145.70
工商银行 5,996.00
广发银行 3,990.00
广州银行 3,000.00
汇丰银行 84.00 316.55 406.00
恒生银行 966.00 276.07
合计 29,212.00 11,068.99 7,735.42 406.00
随着广州威能获得银行资金支持的逐步减少，为保证广州威能的正常生产
经营，公司根据广州威能正常经营资金需求，先后向广州威能提供了股东借款
合计 11,385 万元。表：公司向广州威能提供借款明细
借款本金
序号 借款日期 借款用途
（万元）
计划用于采购热成像体温检测设备产品对外
万元，剩余 1660 万元补充流动资金
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-031
合计 11,385
目前银行授信审批较为严格，广州威能暂未能获得银行重新资金支持，考虑
正常经营生产过程中对资金的需求，暂未向公司偿还上述借款。
单位：万元
序号 关联方 关联关系 支出项目 2020 年 2021 年 2022 年 合计
厂房及办公
广州威能公
广州宝言 楼租赁费、
司的少数股
东邵剑梁控
公司 费、物业管
制的企业
理费
广州威能公
广州金言 办公楼租赁
司的少数股
东邵剑梁控
公司 理费、水费
制的企业
合计 223.03 245.72 259.89 728.64
综上所述，公司向广州威能提供的股东借款 11,385 万元，主要用于正常生
产所需原材料的购买以及归还银行融资欠款，广州威能近三年向关联方支付的资
金合计 728.64 万元，远低于公司借入广州威能借款，且属于正常经营资金范围，
因此不存在关联方占用资金的情况。
基于目前广州威能经营投入，短期内无法偿还股东借款，但随着持续实施稳
健的经营政策及成功实现新业务转向，资金短期紧张的状况将逐步改善。若广州
威能资金状况不能得到改善，公司将存在不能全额收回向广州威能提供股东借款
的风险。
会计师意见：
我们对上述情况执行的主要程序及意见如下：
（1）经核实公司补充披露的广州威能资不抵债的原因及其现金流状况，管理
层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的；
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-031
（2）经核实，公司补充披露的广州威能其他应收款形成原因和现金流向，未发
现关联方资金占用情况。如隆鑫通用回复所述，若广州威能资金状况不能得到改
善，公司将存在不能全额收回向广州威能提供股东借款的风险。
增值率 460.66%的高溢价取得遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）
完成业绩承诺，完成率为 101.55%。年报显示，业绩承诺期满后金业机械业绩即
发生大幅下降，2022 年，金业机械实现销售收入 1.18 亿元，同比下降 44.33%；
实现净利润 2424 万元，同比下降 68.45%。另根据公司对于 2021 年年报监管工
作函回复，金业机械 2022 年 1-5 月实现销售收入同比增长 24%，实现净利润同
比增长 0.86%。
请公司：
（1）分季度列示金业机械业绩情况，说明各季度同比变动情况及原
因，尤其是 2022 年 5 月之后业绩较前期大幅下滑的原因及合理性；（2）结合金
业机械近三年主要经营及财务数据变化及原因、主要客户及供应商变化情况、应
收账款及期后回款情况等，说明是否存在为实现业绩目标调节利润的情形；
（3）
结合金业机械所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营、承诺期后业绩
下滑的原因等，说明前期以高估值收购的决策是否合理审慎。请年审会计师对问
题（1）（2）发表意见。
回复：
（1）分季度列示金业机械业绩情况，说明各季度同比变动情况及原因，尤
其是 2022 年 5 月之后业绩较前期大幅下滑的原因及合理性；
单位：万元
年度 类别 量产年度分类 一季度 二季度 三季度 四季度 全年合计 1-5 月 6-12 月
年 品 2020 年量产项目 / / / 929.47 929.47 / 929.47
小计 141.17 352.89 623.10 4,948.11 6,065.27 1,804.12 4,261.15
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-031
年度 类别 量产年度分类 一季度 二季度 三季度 四季度 全年合计 1-5 月 6-12 月
其他产
/ 353.37 2,867.78 608.25 1,669.15 5,498.56 946.79 4,551.77
品
合计 / 494.54 3,220.67 1,231.35 6,617.26 11,563.83 2,750.90 8,812.93
项目
主要产 2020 年量产项目 761.06 2,130.97 4,162.17 3,764.94 10,819.14 2,357.52 8,461.62
品 2021 年量产项目 - 74.34 273.59 7.96 355.89 / 355.89
小计 2,038.15 4,023.50 6,436.26 5,912.91 18,410.83 5,800.05
年 8
其他产
/ 518.84 1,221.29 608.39 499.75 2,848.27 92.35 2,755.92
品
合计 / 2,556.99 5,244.80 7,044.65 6,412.66 21,259.10 5,892.40
项目
主要产 2020 年量产项目 1,739.95 204.42 481.74 23.89 2,450.00 1,944.37 505.63
品 2021 年量产项目 - 106.19 499.12 605.31 - 605.31
年
小计 4,543.81 3,265.97 2,809.90 967.59 11,587.26 7,229.50 4,357.77
其他产
/ 30.27 54.90 110.02 51.96 247.15 77.08 170.06
品
合计 / 4,574.08 3,320.87 2,919.92 1,019.55 11,834.41 7,306.58 4,527.83
金业机械的产品主要包括航空航天特种装备关键零部件，其主要产品多采取
与客户总成产品同步开发的研发模式，开发周期长，同时具有迭代升级的特性。
①2019 年，受某项目产品升级改型和换代订单量减少影响，以及部分新产品因
客户需求变化、客户设计优化、未达成客户技术要求等因素影响，全年业绩未达
预期。
②2020 年，受客户需求波动影响，客户订单延迟下达、研发项目延迟，导致金
业机械前三季度销售收入仅 4,946.57 万元。第四季度某重点项目产品量产，实
现销售收入 6,617.26 万元，但仍未达成预期业绩。考虑到客户需求波动的无法
预见性，公司与金业机械股权交易各方沟通洽谈后，将金业机械 2020 年的业绩
承诺顺延至 2021 年履行。
③2021 年，客户持续下达上述某重点项目产品订单，该产品（2020 年量产项
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目）2021 年实现销售收入 9,648.79 万元，带来 2021 年销售业绩大幅增长，达
成预期业绩。
④2022 年，1-5 月公司仍按客户计划交付上述重点项目产品订单，保持了收入
增长，6-12 月，由于上述订单交付完成，销售收入逐步下滑，第四季度客户需求
减少影响，导致销售收入进一步下降，全年实现销售收入 11,834.11 万元，同比
下降 44.33%。
综上所述，金业机械 2021 年业绩大幅增长、2022 年第二季度后业绩逐步下
滑，主要受到上述某重点项目产品（2020 年量产项目）订单波动影响，剔除该产
品带来的销售收入影响，2020 年、2021 年销售业绩基本相当，2022 年略有下降，
因此近三年金业机械收入波动主要受订单不均衡等影响所致。
（2）结合金业机械近三年主要经营及财务数据变化及原因、主要客户及供
应商变化情况、应收账款及期后回款情况等，说明是否存在为实现业绩目标调节
利润的情形；
单位：万元
增减变动比例
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2022 年对 2021 年对比
比 2021 年 2020 年
营业收入 11,834.41 21,259.10 11,563.83 -44.33% 83.84%
营业成本 6,625.53 10,407.05 7,072.25 -36.34% 47.15%
期间费用 2,172.93 1,612.70 1,661.74 34.74% -2.95%
期间费用率 18.36% 7.59% 14.37% 10.78% -6.78%
净利润 2,423.85 7,682.48 2,824.06 -68.45% 172.04%
扣非净利润 2,092.07 7,616.33 2,402.62 -72.53% 217.00%
单位：万元
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近三年含税销售金额 近三年应收账款余额 回款金额
序 客户 关联
结算方式 2023 年 1
号 名称 关系 2020 年-
客户收到下级客户
货款后同比例支付，
开票后 3 个月内支付
客 户 非 关 货款，（定价前按每
一 联方 套 25 万支付）；质保
金按前 4 年发票金额
的 5%在 90 天内支
付。
预付款在合同生效
后 10 日支付 30%，产
客 户 非 关 品交付后支付 30%，
二 联方 产品验收合格 30%，
一年后无质量问题
支付 10%的质保金。
预付款在合同生效
后 10 日支付 30%，产
客 户 非 关 品交付后付 30%，产
三 联方 品验收合格 30%，一
年后无质量问题支
付 10%的质保金
合同签订一周内支
客 户 非 关 付总货款的 30%作为
四 联方 预付款，验收合格后
全部付清。
客 户 非 关 挂账后 90 天滚动付
五 联方 款
合计 7,590.82 19,943.12 5,169.86 13,437.41 16,394.89 6,933.62 27,162.79 1,120.04
单位：万元
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近三年采购含税金额 近三年应付账款余额 2023 年
序
客户名称 关联关系 结算方式 2022 2021 年 2020 月 20 日
号 2022 年 2021 年 2020 年
年末 末 年末 付款金
额
发货；
贵州凯星液力传
动机械有限公司
以电汇或承兑方式支
付。
温州三连汽车零 开票 3 个月内以电汇
部件有限公司 回承兑方式付全款
重庆市帝润锻造 挂账后第 3 个月 20-
有限责任公司 25 日以承兑方式支付
挂账后次次月 20-25
重庆恒重锻造有
限责任公司
支付
遵义金业的
遵义科欣特种材
少数股东苏
黎控制的企
（采购模具）
业
合计 1,435.31 5,545.20 2,649.26 464.24 1,190.95 378.15 239.20
①金业机械 2021 年营业收入同比增长 83.84%，主要是某重点项目产品收入
增长所致，受此影响金业机械毛利率同比提升 12.20 个百分点，盈利能力显著增
强。
受此影响毛利率同比下降 7.03 个百分点，盈利能力降低。
②金业机械 2022 年发生期间费用 2,172.93 万元，较 2021 年增长 34.74%，
其中销售费用同比下降 11.03%，管理费用同比增加 65.59%（一是 2022 年增加项
目专项咨询、审计及法律服务咨询、高企申报咨询等费用；二是增加新厂区 6 栋
厂房折旧费用），研发费用同比增加 17.63%，财务费用同比下降 432.23%（主要
为利息收入增加所致）。
综上所述，金业机械 2020 年-2022 年营业收入确认原则未发生变化，成本
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与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，业绩波动主要受某重
点型号产品项目订单周期性影响，客户及供应商正常收付款，不存在通过不当盈
余管理调节利润的情形。
其他说明：金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件的研
发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。其主要产
品涉及国家秘密。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相
关规定，金业公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数、具体订单、客户情况
等信息不予以披露。
（3）结合金业机械所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营、承
诺期后业绩下滑的原因等，说明前期以高估值收购的决策是否合理审慎。
金业机械的产品主要包括航空航天特种装备关键零部件，主要产品绝大多数
采取项目定点供应制，为此与同行业生产经营情况不具有可比性，其业绩的变化
受下游客户项目需求变化影响。承诺期后业绩下滑主要受某重点项目产品项目订
单波动影响。
公司在收购金业机械股权时，其已完成悬挂类结构部件产品定型，并于 2018
年实现批量生产供货，同时承制了某结构部件开发项目和拓展高铁、核电相关配
套零部件等产品，结合金业机械特定产品供应保障能力、未来市场订单需求和行
业发展情况，以及新增产品的开发计划和进度，同时考虑到金业机械历史上未出
现定型产品订单明确后大幅减少的情况，故预测以后年度的营业规模和业绩将保
持持续增长态势。
公司在收购金业机械股权时，参考了同行业收购案例的估值水平及评估机构
出具的评估报告，结合公司的发展战略以及考虑到与金业机械的业务协同性，进
而确定了交易价格和业绩承诺目标。
金业机械除 2021 年外，其余年度实际业绩完成数较预期出现较大偏差，一
方面，由于客户在 2019 年大幅调减部分以前量产产品的订单数量、受客户项目
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整体设计变更造成相关新产品供货时间延后的情况，在前期预测时难以预见；另
一方面，由于公司对航天航空行业的行业特性认识不够充分，对金业机械能否同
时满足多项目/多品类的研发及质量保证能力的判断不够准确、对金业机械的技
术拓展能力估计过高。
综上所述，公司在股权收购时确定的交易对价和设置的业绩承诺目标时，对
金业机械现有产品订单需求可能的变化情况、新开发产品受客户总体项目研发进
度影响状况以及产品技术拓展能力等方面的判断较为乐观，未能做到充分审慎。
会计师意见：
（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内
部控制的有效性。
（2）关于营业收入的审计程序
控制的有效性；
计准则的相关规定；
产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，
与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；
方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核
对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性；
要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并
检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性；
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实性、销售回款的收回风险认定。
（3）关于成本费用的审计程序
采购与付款、生产与仓储内部控制的有效性。
摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行钩稽检查。
用占生产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与
材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明
细表核对。
检查采购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数
量是否一致。
性。对单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成
本分摊检查，确定其本年营业成本准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营
业收入、成本的配比。
查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业
收入的比例，以及同行业费用占比情况，对费用完整性进行分析。
准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。
（4）综合分析、判断。关注 2022 年度各季度同比变动情况及原因，尤其是
数据变化是否为新开发业务，针对新开发业务，增加了解业务交易的背景、实质。
通过执行上述程序，我们认为，金业机械近三年主要经营及财务数据变化符
合公司实际经营情况，不存在为实现业绩目标调节利润的情形。
三、其他
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公司业务协同目的，拟转让公司持有的金业机械 66%股权。年报及相关公告显示，
受各种综合因素影响，公司拟终止转让上述股权。
请公司补充披露：
（1）前期收购背景，拟转让股权的商业考虑，本次终止转
让的决策过程、时间节点、具体原因及后续安排；
（2）结合上述情况，请公司补
充说明是否存在收购进展披露不及时、前后信息披露不一致的情形。
回复：
“一体”是指公
司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务；“两翼”是指公司布局“航空
装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。
金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件以及特种材料等铸
造、锻造、热处理及精密机械加工。公司对金业机构的并购属于行业横向整合，
交易完成后，公司成为金业机械的控股股东。公司认为本次交易的完成有利于公
司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业
务平台，完善公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
观，公司董事会明确了聚焦“摩托车+通机”主要业务，做大做强、做精做透的
发展战略方向。考虑到公司现有的轻量化零部件（有色金属）加工业务未能达到
与金业机械的业务协同的目的，为进一步推进落实公司“聚焦主业”的战略规划，
整合优化公司资源，以便公司将更多的资源投入到“摩托车+通机”业务，进一
步提升主业的核心竞争力，公司拟转让持有的金业机械 66%的股权。
日期 审议机构 事项 披露日期 备注
签署了《关于对遵义金业机械铸
- 造有限公司增资及股权转让框架
月 25 日 月 26 日 2018-097
协议》
。
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审议同意《关于公司对遵义金业
机械铸造有限公司增资和收购股
第三届董事 权的议案》，同日，各方签署了《隆
会第十九次 鑫通用动力股份有限公司与苏
月 18 日 19 日 2019-007
会议 黎、吴启权、刘江华关于遵义金业
机械铸造有限公司增资及股权转
让协议》。
月9日 更登记手续。 9日 2019-024
和吴启权的增持结果通知函，两
资及股权转让协议》中的增持承
诺。
就金业机械相关承诺方 2019 年
度未完成业绩承诺说明的公告》
月 3 日、 公告编号：临
月、7 月 偿款的进展情况 月 6 日、 2020-038、临
月 25 日
第四届董事
会第十六次
月 22 日 标的议案》 24 日 2021-010
会议
《关于重新调整金业机械业绩承
第四届董事
会第十七次
会议
会审议。
公司股东会审议并同意《关于重
月 14 日 度股东大会 2020 年业绩承诺延期履行的议 月 15 日 2021-023
案》
业绩承诺完成并披露了《公司
- 2021 年度现金收购股权业绩承诺
实现情况的公告》
公司本次转让原因如前所述，是在公司战略方向变化及结合金业机械经营情
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况下确定的，经公司董事会审议同意。后续，公司将根据“聚焦主业”战略发展
思路，继续适时推进金业机械股权转让等相关事宜。决策过程情况如下：
时间 决策机构 事项 披露日 备注
公司董事会审议并同意了《关于转让公
第四届董事 公 告 编
会第二十八 号 ： 临
月7日 同意公司转让持有的金业机械全部股 8日
次会议 2022-023
权。
受各种综合因素影响，交易各方未能签
订《关于遵义金业机械铸造有限公司股
第四届董事 公告编
会第三十四 号：临
月 21 日 过有效期，经公司董事会审议同意，终 24 日
次会议 2023-019
止本次向遵义科欣等六名受让方共同
转让持有的金业机械全部股权事宜。
综上所述，公司收购及转让持有的金业机械股权是基于公司当时的战略规划
而开展的相关工作，公司已按公司章程等规定提交了董事会/股东会审议，后续
仍将适时推进金业机械股权转让等相关事宜。过程中，公司已及时、完整披露了
事项进展情况，不存在收购进展披露不及时、前后信息披露不一致的情形。
股有限公司的重整计划，重整投资人为中国合伙人（上海）股权投资基金,重整
计划执行期限为自法院裁定批准之日起 12 个月。年报显示，公司董事会、监事
会于 2023 年 1 月 14 日任期届满，但由于各方正按法院批准的重整计划开展执
行工作，公司董事会和监事会延期换届。
请公司补充披露重整计划执行的具体进展，董事会、监事会预期换届时间，
实际控制人、控股股东变化情况，并严格按照《上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》的要求及时履行信息披露义务。
回复：
根据公开信息查询，中国合伙人（上海）股权投资基金（以下简称“合伙人
基金”
）作为本次控股股东破产重整的投资牵头方，成立于 2015 年 7 月 20 日，
注册资本 10,000 万元，法定代表人为胡航，实际控制人毕浩。自 2022 年 7 月 1
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日以来，除间接持股股东上海川瑞存在注册资本、执行事务合伙人及股权等变化
外，合伙人基金的股权结构未发生变更，截至目前，合伙人基金的实际控制人为
毕浩先生。
（具体情况详见公司于 2023 年 6 月 29 日在上交所网站披露的《关于
控股股东重整进展的公告》，公告编号：临 2023-030）
院裁定批准重整计划之日起 9 个月内完成对债权人完成现金部分清偿。其中，
自法院裁定批准重整计划之日起 9 个月内对债权人完成现金部分的清偿，即有
财产担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，在法院裁定批准重整计划
之日起 9 个月内以现金方式全额清偿；每家普通债权人在 50 万元（含本数）范
围内获得全额现金清偿，在法院裁定批准重整计划之日起 9 个月内支付完毕。
偿，涉及普通债权人 44 名，总计清偿债权金额人民币 2,794,112.24 元，占
重整计划中 50 万以内普通债权人债权总额人民币 4,452,519.32 的 62.75%。
“重庆发展”）投资款人民币 1,628,000,000 元，并全部用于偿还相应的有财产
担保债权人。
业银行股份有限公司（股票代码：601077)的 433,221,289 股限售流通 A 股股票
于 2022 年 12 月 22 日通过司法扣划至重庆发展。
合伙人基金于 2023 年 6 月 21 日牵头组建了重庆鑫隆鑫私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫隆鑫投资），具体情况如下：
①公司名称：重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
②出资额：32.06 亿元
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③实缴资本：0 元
④成立日期：2023 年 6 月 21 日
⑤注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇大同街 8 号
⑥执行事务合伙人：中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司
⑦实际控制人：毕浩
⑧合伙人信息（股权结构）
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人信息 实控人 出资比例 认缴出资期限
（万元） （万元）
中国合伙人（上海）
限公司
台州嘉汇景源科技合 台州嘉鹭科技
伙企业（有限合伙） 有限公司
台州嘉欣景行科技合 台州嘉鹭科技
伙企业（有限合伙） 有限公司
宁波景域科技合伙企
业（有限合伙）
南京聚海股权投资基 四川聚信致远
限合伙） 有限公司
截止目前，鑫隆鑫投资的实收资本为 0，即各出资人暂未缴纳相应的认缴
款项。鑫隆鑫投资将牵头组建欣隆鑫实业有限公司（以下简称“欣隆鑫实
业”）
，再由欣隆鑫实业全资成立隆鑫通用 29.99%股权对应的资产接受平台欣隆
鑫智造有限公司（前期拟定的名字为“新隆鑫控股有限公司”，以下简称“欣隆
鑫智造”），欣隆鑫智造将成为公司新控股股东，即鑫隆鑫投资为公司未来的间
接控股股东。股权结构详见下图（带*的公司目前未完成注册登记，最终名称以
实际注册登记为准）：
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由于鑫隆鑫投资的各出资人及出资人权益均存在变化的可能性，目前仍不能
确定公司未来的实际控制人情况。《重整计划》仍处于执行期内，“欣隆鑫实业”
和“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权尚未进行交割。
公司第四届董事会、监事会已于 2023 年 1 月 14 日届满，由于公司控股股东
正处于重整执行期内，考虑到重整计划执行完成后公司控股股东将发生变更，因
此公司新一届董事会、监事会的候选人提名工作尚未完成。公司于 2022 年 12 月
根据隆鑫控股与合伙人基金协商一致，公司新一届董事会、监事会的候选人
提名工作暂缓启动，待隆鑫控股所持隆鑫通用 615,857,200 股股票（股份占比
动董事会、监事会换届事项。公司现任董事长涂建华先生因个人存在大额未清偿
债务，被法院列为失信执行人，在董事会/监事会换届时，若未能解决前述问题，
其可能存在不适宜担任董事、监事、高级管理人员的情况，即存在不能被提名为
公司董监高的可能性。
公司将根据相关法律法规规定，敦促届时的控股股东启动公司董事会，监事
会的换届事项。在新一届董事会、监事会产生前，公司现有董事、监事全体成员
及高级管理人员将依照法律法规和公司《章程》的规定，继续勤勉尽责履行董事、
监事及高级管理人员的义务和职责。
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公司严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规，建立了完善的法人
治理结构和决策机制。公司现任董事 9 名（含独立董事 3 名）、监事 3 名、高级
管理人员 9 名均正常履职。公司目前三会运作正常。
鉴于“欣隆鑫实业” 和“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权
尚未进行相关交割。因此，截至目前公司控股股东、实控人均未发生变化，即公
司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，实际控制人仍为涂建华先生。
待“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”注册成立后，合伙人基金将及时告知公
司新的控股股东及实际控制人信息，以便公司及时履行信息披露义务。
法院裁定的隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限为 12 个月，重整主体
需在法院裁定批准重整计划之日起 9 个月内完成对债权人完成现金部分清偿。截
止目前，《重整计划》仍处于执行期限内，隆鑫通用股权尚未进行交割。
《重整计划》执行期限已过半，存在重整进展不达预期的风险；公司控股股
东重整事项存在自法院裁定批准重整计划之日起 9 个月内不能对债权人完成现
金部分清偿的风险；亦存在重整计划执行期完毕之前，不能顺利实施完成重整的
风险。
若重整计划顺利实施，公司控股股东及实控人将发生变更；如重整计划不能
顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。即控股股东的破产重整是否成功
仍存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司作为重整主体旗下重要资产，将持续关注控股股东重整事项的最新进
展，积极与控股股东、合伙人基金等各方保持密切沟通，并根据隆鑫控股、合
伙人基金提供的重整准确信息及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司所有信息均以
在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2023-031
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
