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北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司
致：国美通讯设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律
师对国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的有关事宜出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并对本次股东大会进行现场见证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2023年6月7日召开的公司第十一届董事会
第二十三次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2023年6月8日在《中
国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》
（以
下简称“会议通知”），会议通知中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、
召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议
于2023年6月28日下午14:00在山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯
设备股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长宋林林先生主持；本次股东大
会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的方式，股东通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年6月28日
召开当日，即2023年6月28日的9:15-15:00。投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会
议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股
东大会规则》及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共5人，代表公司股份数为
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 15 人，代
表公司股份数为 22,869,904 股，占公司股份总数的 8.0138%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 20
人，代表股份 129,065,037 股，占公司股份总数的 45.2255%（上述股东人数统计
未合并普通账户和信用交易担保证券账户）。
其中，参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公司
的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的股东，下同）共 17 人，代表公司股份数为 22,962,804 股，占公司股份总数
的 8.0464%。
次会议），公司其他高级管理人员（总经理通过腾讯会议方式列席本次会议）及
本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定进行计票、监票（根据《股
东大会规则》第三十七条第一款之规定，“股东大会对提案进行表决前,应当推举
二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票”，本次股东大会第8项议案为关联交易事项议案，关联
股东山东龙脊岛建设有限公司及其信用交易担保证券账户、北京战圣投资有限公
司对该项议案具有关联关系，其不得参加计票、监票，因此，现场到会的非关联
股东代表仅一人，故依据《股东大会规则》，仅有一名股东代表参与计票、监票），
并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票
的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表
决结果。
（公告编号：2022-49）
，公司
原董事会秘书邵杰女士已辞去公司董事会秘书职务，在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司财务总监
郭晨先生代为履行董事会秘书职责。截至本次股东大会召开日，公司尚未聘任新的董事会秘书。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22,372,596股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的97.4297%；反对590,208股，占出席会议有
效表决权股份总数的2.5703%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意128,474,829股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5427%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：同意22,372,596股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4297%；
反对590,208股，占出席会议有效表决权股份总数的2.5703%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意22,372,596股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的97.4297%；反对590,208股，占出席会议有
效表决权股份总数的2.5703%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的
关联股东山东龙脊岛建设有限公司及其信用交易担保证券账户、北京战圣投
资有限公司对上述议案回避表决。
上述议案8为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上同意。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案获得通过。
经本所律师见证，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的提案进行审议
并表决的情况，亦不存在对提案进行修改或变更的情况。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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