宁波容百新能源科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
三次会议于 2023 年 6 月 28 日以通讯表决的方式召开。
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司独立董事规则》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《宁
波容百新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《独立董事工
作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们对公司第二届董事会第二十三
次会议所审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案的独
立意见
我们认为：鉴于公司已于 2023 年 5 月实施 2022 年年度权益分派方案，根据
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一
类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，第一类
限制性股票的回购价格（含预留）由 23.71 元/股调整为 23.41 元/股（四舍五入）。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授第二类限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整后，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由 36.19 元/股调整为
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，
本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对 2020 年限制性股票激励计划中第
一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格进行调整。
二、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案的独立意见
我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》
《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情
形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励
计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可
解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公
司股权激励管理办法》《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董
事会已经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、
合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二
个归属期归属条件成就的议案的独立意见
我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2020 年
票上市规则》
第一次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 152 名激励对象
符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的
激励对象办理第二类限制性股票第二个归属期归属相关事宜。
四、关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案的独立意见
我们认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定
作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的规定，没
有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公
司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废
部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。
五、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案的独
立意见
我们认为：鉴于公司已于 2023 年 5 月实施 2022 年年度权益分派方案，根据
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一
类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，第一类
限制性股票回购价格（含预留）由 63.31 元/股调整为 63.01 元/股（四舍五入）。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授第二类限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整后，第二类限制性股票授予价格（含预留）由 114.01 元/股调整为
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划中第
一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格进行调整。
六、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案的独立意见
我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》
《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情
形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励
计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可
解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公
司股权激励管理办法》《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董
事会已经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、
合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一
个归属期归属条件成就的议案的独立意见
我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年
票上市规则》
第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 90 名激励对象符
合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的
激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
八、关于回购注销及作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案的独立意见
我们认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定
作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的规定，没
有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公
司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废
部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。
九、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
我们认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲
置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资
项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的利益。同时，符合《募集资金监管指引》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规
定。
综上，我们同意公司使用不超过人民币 22,000.00 万元的暂时闲置募集资金
进行现金管理。
（以下无正文）
独立董事：于清教、赵懿清、姜慧
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