金河生物: 北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的法律意见书

                                 北京市中伦（上海）律师事务所
                                 关于金河生物科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
                                                  名单和授予权益数量的
                                                                        法律意见书
                                                                      二〇二三年六月
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                  关于金河生物科技股份有限公司
  调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
                                和授予权益数量的
                                       法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受金河生物科技股
份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）
的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称“《公司法》”）、
                              《中华人民共
和国证券法》
     （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《金河生物科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金河生物科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次激励计划调整
首次授予激励对象名单和授予权益数量（以下简称“本次调整”）的相关事项出
具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
                                法律意见书
  本所仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关
会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事
项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该
等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，
应与其正本或原件是一致和相符的；
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
的事实，依赖有关政府部门、金河生物及相关人员出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见；
                                法律意见书
随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任；
明；
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
  基于上述，本所出具法律意见如下：
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                      正       文
  一、本次调整的批准和授权
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整及授予已经履行如下程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事已就本次激励计划发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
示时间为 2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日。在公示期内，公司监事会未接
到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单公示情况的说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                      《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票情况的自查报告》。
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计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见。
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议
案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议
案》。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
  二、本次调整的具体情况
次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量的议案》，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象
名单和授予权益数量进行调整，具体事由如下：
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定
向符合授予条件的 123 名激励对象授予 21,620,000 股限制性股票。此后 3 名激励
对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对
公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象
授予的全部限制性股票将调整至预留部分。
  本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 120 人，首次授
予的限制性股票数量由 21,620,000 股调整为 21,370,000 股，预留部分限制性股票
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数量由 5,049,910 股调整为 5,299,910 股，限制性股票授予总量不变。调整后激励
对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：
                         获授的限制性       占授予限制性     占本激励计划
序号      姓名        职务      股票数量        股票总数的比     公告日股本总
                          （股）           例         额的比例
       核心员工（共 110 人）     17,370,000    65.13%     2.23%
          预留权益           5,299,910     19.87%     0.68%
        合计（共 120 人）      26,669,910    100.00%    3.42%
  注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
      本次调整在股东大会授权董事会办理范围内，无需另行召开股东大会审议。
      本所律师认为，本次激励计划的本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
      三、结论意见
      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金河生物已就本次
调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》
                             《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
      本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
      （以下无正文）
                                      法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限
公司调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的
法律意见书》的签章页）
  北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         赵   靖                    孙   瑜
                        经办律师：
                                  吴韦唯