证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-036
歌尔股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,501.6130万份，行权价格为29.03元/
股。
者注意。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议及第六届监事
会第五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件已满足，目前公司432名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关
于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出
具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符
合授予条件的 556 名激励对象首次授予股票期权 5,246 万份，行权价格为 29.33 元/
股，授予日为 2021 年 6 月 2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并
发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事
务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划调整及首次授予事项的法律意见》。
期权的登记工作。
第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事
项的议案》，根据公司 2020 年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权
的授予日为 2022 年 3 月 29 日，向符合授予条件的 207 名激励对象授予 500 万份股
票期权，行权价格为 29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核
查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。
予登记工作。
二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2020 年度股东大会授权，同意将首次授
予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.13 元/股，首次授予部分激励对象总
数由 556 人调整至 503 人，首次授予股票期权的数量相应由 5,246 万份调整为
及数量不变。
同时，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的
行权条件已经成就，首次授予部分 503 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权
方式行权，预计行权的股票期权数量为 2,430.2764 万份，行权价格为 29.13 元/股。
监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发
表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务
所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授
予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022 年 6 月 16 日，公司已完成上述
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对
象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予
部分激励对象总数由 207 人调整至 195 人，预留授予部分股票期权的数量相应由 500
万份调整为 468.062 万份，注销 31.938 万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股
票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第
一个行权期内根 据本次激励 计划的有关 规定行权， 预计行权 的股票期权 数量为
及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌
尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量
并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。
五次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期到期未行权股票期权进行注销的议案》
《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权
激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万份
进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意将首次授
予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.03 元/股，首次授予部分激励对象总
数由 503 人调整至 432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份调整为
同时，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的
行权条件已经成就，首次授予部分 432 名激励对象可在第二个行权期内以自主行权
方式行权，预计行权的股票期权数量为 1,501.6130 万份，行权价格为 29.03 元/股。
监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并
发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事
务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次
授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。
二、董事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权
条件成就的说明
（一） 等待期
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有
限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授
予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内
激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。第二个行权期自首次
授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最
后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的50%。公司2021年股票期
权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，截止本公告披露日，本次激
励计划首次授予部分第二个行权期的等待期已届满。
（二） 满足行权条件的说明
关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期条件及条件成就的情
况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
截至目前，公司未发生左述
意见或无法表示意见的审计报告；
情况，符合本项行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
截至目前，本次行权的激励
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象均未发生左述情形，满
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 足本项行权条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。
公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管
理办法》中确定的考核制度对激励对象
进行个人绩效评价。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D，
对应不同的股票期权解锁比例。其中考核结果为A、B+、B的激励对
首次授予部分激励对象中，
象为年度考核合格，激励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年
有71名激励对象离职或自
度关键任务的综合结果进行浮动，对应的解锁比例为70%-100%，考 愿放弃行权；剩余432名激
核结果为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对 励对象考核结果对应解锁
比例未达100%，符合部分
象不得解锁。
行权条件。
当年股票期权份额
考核等级
对应解锁比例
A
B+ 综合解锁系数为 70%～100%
B
C 50%
D 0
本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年 依据中喜会计师事务所（特
度为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标 殊普通合伙）出具的审计报
如下表所示： 告，公司2022年经审计的营
业收入为10,489,432.42万
行权期 业绩考核指标 元，相比2020年营业收入增
以 2020 年度营业收入为基础，2021 年营业 长81.66%，满足第二个行权
第一个行权期
收入增长率不低于 25%。 期公司层面业绩考核要求。
以 2020 年度营业收入为基础，2022 年营业
第二个行权期
收入增长率不低于 50%。
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
规定及公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办
理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格
由 29.48 元/股调整为 29.33 元/股；本次激励计划中首次授予部分中 13 名激励对象
因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划
首次授予部分激励对象总数由 569 人调整至 556 人，首次授予股票期权的数量相应
由 5,850 万份调整为 5,246 万份，预留授予部分股票期权数量为 500 万份不变。
计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格
由 29.33 元/股调整为 29.13 元/股；本次激励计划中首次授予部分中 53 名激励对象
因工作变更或自愿放弃等原因不再具备激励资格，116 名激励对象个人年度绩效考
核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，首次授予部分
激励对象总数由 556 人调整至 503 人，首次授予股票期权的数量相应由 5,246 万份
调整为 4,877.6764 万份
公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予
及预留授予的股票期权行权价格由 29.13 元/股调整为 29.03 元/股；本次激励计划首
次授予部分激励对象中，有 71 名激励对象离职或自愿放弃行权；剩余 432 名激励对
象考核结果对应解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，首次授予部分激励对
象总数由 503 人调整至 432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份调
整为 1,501.6130 万份。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定），其中下列期间不得行
权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象 本次可行权数量（万份） 剩余未行权股票期权数量（万份）
管理骨干、业务骨干等
（432 名）
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
不存在参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况。
参与激励的董事、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四
条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权
或未全部行权的股票期权由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加
万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无
重大影响。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激
励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其
他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加15,016,130股，本次行权对公司
股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化,本次激励计
划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式
的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期
权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》等的相关规定。
公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》中对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期行权条件的要求。
除因离职等原因丧失激励对象资格的人员外，剩余 432 名激励对象符合行权资
格条件，与公司于 2021 年 6 月 3 日发布的《2021 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，可行权股票期权数量与其在
考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效。
综上，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已
成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。
十二、独立董事独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，我们对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件成就的事项进行了核查，认为：
期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
除 71 名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计划激励
对象的条件外，公司确定的本次可行权的 432 名激励对象满足《歌尔股份有限公司
其作为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象的主
体资格合法、有效，但因个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，
不符合全部行权条件。
票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 432 名激励对象在《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期内采用自主行权方式行权。
十三、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整行权价格、
首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期
行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）
》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露
义务及办理相关登记手续。
十四、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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