北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、
“本激
励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草
案）
》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了
核查和验证，就公司根据《激励计划》注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次注销出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
（一）2020 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意将议案提请公司董事
会审议。
法律意见书
（二）2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
有关事宜的议案》等议案。
（三）2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
（四）2020 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
（五）2020 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期
权授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》
《关于修订<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>及其摘要
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 1 月 19 日，公司
召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。
（七）2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价
格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
法律意见书
（八）2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授
予部分股票期权注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及
期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
自前次股票期权注销完成至今，共有 6 名激励对象因个人原因离职，其中包
括首次授予的激励对象 2 名，对应股票期权 157,270 份；预留授予的激励对象 4
人，对应股票期权 614,406 份。公司将注销上述 6 名已离职激励对象所获授的共
计 771,676 份股票期权。
三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取
得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
黎晓慧
二零二三年六月二十七日
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