证券代码：002728 证券简称：特一药业
转债代码：128025 转债简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
（注册地址：台山市台城长兴路 9、11 号）
特一药业集团股份有限公司
的预案
二〇二三年六月
公司声明
特一药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，特此提请
广大投资者注意投资风险。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。发行对象
范围为符合中国证监会、深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授
权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟全部用于现代中药饮片建设项目和补
充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
合 计 28,957.25 27,500.00
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项
账户集中管理，专款专用。
四、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、
法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过 3,000 万股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由 2022 年年度股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金
额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自
本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
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对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定
了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策
的详细情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他必要披露的事项”之“一、关于本
次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，敬请投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重
大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准以及尚需呈报批准的程序 . 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 26
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 27
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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一、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ....... 36
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 43
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 特一药业集团股份有限公司
特一药业
特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案
特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特
本次发行 指
定对象发行股票之行为
控股股东、实际控制人、
指 许丹青先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士
许氏家族
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终
认购金额 指
发行价格的乘积
海力制药 指 海南海力制药有限公司，公司全资子公司
新宁制药 指 台山市新宁制药有限公司，公司全资子公司
特一海力药业 指 广东特一海力药业有限公司，公司全资子公司
特一药物研究 指 特一药物研究（广东）有限公司，公司全资子公司
特美健康 指 广东特美健康科技产业有限公司，公司全资子公司
董事会 指 特一药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 特一药业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 特一药业集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《特一药业集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的
剂型 指
需要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
《中国药典》2020年版四部中，片剂系指原料药物或与
片剂 指 适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂。中药还
有浸膏片、半浸膏片和全粉片等。
《中国药典》2020年版四部中，颗粒剂系指原料药物与
适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂。
颗粒剂 指
颗粒剂可分为可溶颗粒（通称为颗粒）、混悬颗粒、泡
腾颗粒、肠溶颗粒，根据释放特性不同还有缓释颗粒等。
《中国药典》2020年版四部中，胶囊剂系指原料药物或
胶囊剂 指
与适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成
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的固体制剂。胶囊剂可分为硬胶囊和软胶囊。根据释放
特性不同还有缓释胶囊、控释胶囊、肠溶胶囊等。
《中国药典》2020年版四部中，丸剂系指原料药物与适
宜的辅料制成的球形或类球形固体制剂。丸剂包括蜜
丸剂 指
丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸、浓缩丸、滴丸和糖丸
等。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 含本数
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四
舍五入造成。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 特一药业集团股份有限公司
英文名称 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
股本总额 320,947,837股（截至2023年5月31日）
住所及邮政编码 台山市台城长兴路9、11号（529200）
法定代表人 许丹青
医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品生产；
经营范围 医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 特一药业
股票代码 002728
电 话 0750-5627588
传 真 0750-5627000
电子邮箱 ty002728@vip.sina.com
公司网址 http://www.tczy.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、
政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅
速。
从医药工业来看，根据中国医药企业管理协会公布的《2022 年医药工业经
济运行情况》，2022 年我国医药工业规模以上企业实现营业收入 33,633.7 亿元，
同比增长 0.5%，中成药生产、中药饮片加工 2 个子行业营业收入同比增长分别
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为 5.6%、5.5%。
从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2022 年我国药品终端市场的 3
大终端 6 大市场药品销售总规模为 17,936 亿元，同比增长 1.1%，其中第二终端
零售药店终端（包含实体药店和网上药店两大市场）的销售额为 5,209 亿元，同
比增长 9.1%。公司产品以 OTC 品种为主，主要销售终端为第二终端。
在消费需求方面，根据国家统计局《中华人民共和国 2022 年国民经济和社
会发展统计公报》：（1）截至 2022 年底全国 60 岁及以上老年人口已达 28,004
万人，占总人口比例为 19.8%，其中 65 岁以上老年人口已经达到 20,978 万人，
占总人口比例为 14.9%；（2）2022 年全国居民人均可支配收入 36,883 元，比上
年增长 5.0%，全国居民人均消费支出 24,538 元，比上年增长 1.8%，其中医疗保
健人均消费支出 2,120 元；（3）2022 年全国参加基本医疗保险人数 134,570 万
人，其中，参加职工基本医疗保险人数 36,242 万人，参加城乡居民基本医疗保
险人数 98,328 万人。
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，
可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供
良好机遇。
医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等
切身利益密切相关，在工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，以及疾病谱变化、
生态环境和生活方式变化背景下，健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发
展机遇。
中医药作为中华民族的瑰宝，历经千年而不衰，显示了自身强大的生命力，
为造福人民健康作出巨大贡献。近年来，我国相关产业规划对加强中医药的发展，
提出了明确的政策支持：
传承创新发展的意见》，提出“传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义
事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医
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药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式，发挥中医药原创优
势、推动我国生命科学实现创新突破，弘扬中华优秀传统文化、增强民族自信和
文化自信，促进文明互鉴和民心相通、推动构建人类命运共同体具有重要意义。”
医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出充分发挥医疗保障制度优势，
支持中医药传承创新发展，更好满足人民群众对中医药服务的需求。
“十四五”时期中医药工作进行全面部署。《“十四五”中医药发展规划》针对
中医药服务体系、人才、传承创新、产业和健康服务业、文化、开放发展、治理
能力等方面提出 7 大发展目标。统筹医疗、科研、产业、教育、文化、国际合作
等中医药发展重点领域，提出 10 个主要任务，以及 15 项主要发展指标。为实现
新时期中医药高质量发展明确了举措，提供了保障。
充分发挥中医药在健康服务中的作用以及夯实中医药高质量发展基础。
年重点工作任务的通知》，指出推动中医药振兴发展，推进中医药综合改革，开
展医疗、医保、医药联动促进中医药传承创新发展试点。
报告指出：促进中医药传承创新发展。创新医防协同、医防融合机制，健全公共
卫生体系。深入开展健康中国行动和爱国卫生运动，倡导文明健康生活方式。
方案》，明确推进中医药振兴发展的基本原则，统筹部署了 8 项重点工程和 26
个建设项目。
以上各项政策和规划的提出，为我国着力改善中医药发展条件，发挥中医药
特色优势，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药振兴发展，定下了
基调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医
药产业将迎来重大发展机遇。
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（二）本次发行的目的
特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将
努力抓住发展机遇，加快中医药全产业链布局。公司拟通过本次发行募集资金推
动现代中药饮片项目的建设，完善“中药饮片生产—中成药制造”的中医药产业
链布局，践行中药传承创新发展。现代中药饮片项目的建设，一方面将进一步优
化公司产品结构、夯实主营业务、提高公司核心竞争力；另一方面将有利于公司
加强与中医药科研院所及医疗机构合作，对古代经典名方、疗效确切的医疗机构
制剂进行研究开发，向中药创新药、中药配方颗粒转化。
为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。
目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模
得到快速提升；另一方面，经营规模的快速增长也同时加大了公司的财务压力，
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并资产负债表口径）为 39.60%。
公司拟使用本次发行募集资金 6,000 万元用于补充流动资金，从而优化公司
的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财务风险。
同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩固公司
在行业细分领域的领先优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。
若国家法律、法规对发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行结束后的相关公告中披露发行对象与公司之间的关
系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。
若国家法律、法规对发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过 3,000 万股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%。具体发行数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根
据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不
超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
（七）募集资金金额和用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 27,500.00
万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。募集资金在
扣除相关发行费用后的净额拟全部用于现代中药饮片建设项目和补充流动资金，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
合 计 28,957.25 27,500.00
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项
账户集中管理，专款专用。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公
司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定
本次发行是否构成关联交易。公司将在发行结束后相关公告中披露发行对象与公
司之间的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 5 月 31 日，公司总股本为 320,947,837 股，公司实际控制人许
氏家族合计持有 144,976,698 股，占公司股权比例 45.17%。公司本次发行股票的
数量不超过 3,000 万股，以本次发行股份数量上限 3,000 万股测算，发行后公司
总股本为 350,947,837 股，实际控制人许氏家族持有股票总数占公司股权比例
司股票的影响），仍为公司的控股股东和实际控制人。故本次发行股票不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准以及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的程序
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（二）尚需履行的审批程序
求的审核意见。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行股票募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 27,500.00
万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。募集资金在
扣除相关发行费用后的净额拟全部用于现代中药饮片建设项目和补充流动资金，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
合 计 28,957.25 27,500.00
本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项
账户集中管理，专款专用。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）现代中药饮片建设项目
本项目的建设单位为特一药业，建设地点为：台山市台城北坑村委会南昌村
后山，公司已取得该宗国有建设用地，不动产权证号为：粤（2021）台山市不动
产权第 0007234 号，该宗建设用地总面积约 30 亩（19,412.93 平方米），本项目
建设拟使用其中的约 20 亩。
本项目的建设内容为：建设一栋 5 层中药饮片车间，建筑面积 29,750 平方
米，其中一楼为饮片包装车间及暂存仓库，二楼为饮片包装车间，三、四楼为饮
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片炮制车间，五楼为药材前处理车间及暂存仓库。建设一栋 3 层的综合大楼，建
筑面积 4,500 平方米，其中一、二楼为办公区域，三楼为检验中心。建设一栋 3
层仓库，建筑面积 11,900 平方米，其中一、二层为材料仓库，三楼为成品仓库。
同时，新增一批中药饮片生产设备及其他配套设施设备。本次募投项目建设完成
后，达产年将新增中药饮片产能 6,000 吨。
项目总投资为 22,957.25 万元，拟使用募集资金 21,500.00 万元。
（1）政策背景
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，是我国医药产业的重要组成
部分。中药饮片是在中医药理论的指导下，根据辨证施治和制剂的需要，对中药
材加工炮制（净制、切制、炮制等）后生产的产成品。在医院和药店，中药饮片
作为中药汤剂的原料直接供应给患者和消费者；在中成药厂，中药饮片则是生产
中成药的原料，因此，中药饮片在中医药产业链中具有承上启下的重要地位，中
药饮片行业受到国家和地方的重视和保护。
近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化
的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大
力支持，近年来陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内优质
龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中药材
资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。
《中国药典》也重点大幅提高了中药饮片的收录数量及标准。进入“十三五”时
期，国家继续加大中医药政策扶持力度，2016 年 2 月 22 日国务院印发了《中医
药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》，要求全面提升中药产业发展水平，
在国家医药储备中，进一步完善中药材及中药饮片储备，推进中药材规范化种植、
养殖，构建现代中药材流通体系。国务院中医药工作部际联席会议办公室于 2019
年 11 月 23 日印发了《关于印发<中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展
的意见>重点任务分工方案的通知》（国中医药办发〔2019〕15 号）提出要健全
中药饮片标准体系，制定实施全国中药饮片炮制规范；改善市场竞争环境，促进
中药饮片优质优价；探索建立以临床价值为导向的评估路径，综合运用循证医学
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等方法，加大中成药上市后评价工作力度，建立与公立医院药品采购、基本药物
在保障措施上，受益于国家对中医药产业的重视，中药饮片在医疗改革大潮
中迎来利好。2021 年 12 月 30 日，国家医疗保障局、国家中医药管理局发布《国
家医疗保障局 国家中医药管理局关于医保支持中医药传承创新发展的指导意
见》，提出：“按规定将符合条件的中药饮片、中成药、医疗机构中药制剂等纳
族药、医疗机构中药制剂和中药饮片纳入本地医保支付范围，并建立动态调整机
制。将符合《处方管理办法》和《医院中药饮片管理规范》但超出《中华人民共
和国药典》规定常用剂量开具的中药饮片纳入医保支付范围。”随后，多省份均
已出台具体政策推动中医药发展，将中药饮片纳入医保支付，将有利推动中药饮
片的市场需求。
（2）我国中药饮片行业发展情况
由于国家产业政策的支持以及人民群众健康消费刚性需求的拉动，尤其是在
新冠防控及治疗中，中药饮片发挥了特色优势，我国中药饮片行业发展迅速。根
据中国医药企业管理协会发布的《2021 年医药工业发展和运行情况》《2022 年
医药工业发展和运行情况》统计数据：2021 年中药饮片的营业收入实现 10%左
右的较高增速，利润增速高达 102.4%；2022 年医药工业规模以上企业实现营业
收入 33,633.70 亿元，同比增长 0.5%，但中药饮片子行业营业收入同比增长 5.5%，
高于医药工业整体收入增长率。
近年来，在国家产业政策的支持、引导下，我国中药饮片行业在中药材种植
管理、中药饮片生产管理、中药行业人才培养、中药饮片法规标准体系建设等方
面逐渐规范及完善，中药饮片行业已进入健康、规范、快速发展期。
（1）广东中药资源丰富
广东地理与气候优越，中药资源较为丰富，是我国中药材主产地之一，具有
品种多、分布广、产量大的特点，有药用植物 2500 余种，药用动物 120 多种，
药用矿物 25 种。广东山区多，境内山川交错，气候温和，雨量充沛，具有良好
生态条件，各种中草药资源十分丰富。粤东山区以普宁为主，盛产陈皮、巴戟、
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山栀子、千葛、乌梅、山药、枳壳、厚朴、千重纸等；粤北山区和粤西山区以韶
关、肇庆等为主，盛产砂仁、巴戴天、广灌香、陈皮、高良姜、佛手、获苓、山
药、海马、石决明、珊瑚、金钱白花蛇及地龙等野生药材。同时，广东普宁中药
材专业市场历史源远流长，早在明清年代，就是粤东地区中药村集散地，目前，
市场日均上市品种 700 多个，年贸易成交额 8.5 亿元以上，中药材销售已辐射到
全国 18 个省市，且远销日本、南韩、东南亚、港澳、北美等国家和地区。1996
年 7 月，普宁中药材专业市场被国家批准为首批 8 个国家定点中药材专业市场之
一，是一个以生产基地为依托的传统中药材集散地，是南药走向全国、走向世界
的最大窗口。
（2）公司具备拓展中药饮片业务的生产技术和销售渠道基础
特一药业在中医药领域深耕多年，已发展为集药品研发、生产、销售为一体
的综合性医药集团上市公司，公司重视对技术创新和研发的投入，不断改进工艺
技术流程、解决工艺与技术难题等，对中药饮片的生产加工技术已进行了多年的
研究，并取得了中药饮片的生产资质。在销售方面，公司全资子公司特一海力药
业作为公司药品对外销售的主要平台，已与国内超 100 家连锁药房建立了直供的
合作关系，与九州通等国内大型医药流通企业亦建立了战略合作关系。此外，华
南地区的消费者对滋补养身健康产品的需求旺盛，公司与粤西地区尤其是江门地
区的中医医疗机构等建立了良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的
市场。公司中药饮片生产业务与医药流通业务形成良好产业互动，逐步构建覆盖
中药生产、配送、销售的完整产业链业务体系。
（3）有助于公司完善中医药产业链布局，提升上市公司持续盈利能力
目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住
时代机遇，加快中医药全产业链布局。本项目的建设可丰富公司自身产品线，进
一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的
产业链布局，拓展新的利润增长点，对公司扩大经营规模和提升盈利能力具有重
要意义。
（4）有助于公司降低中药材采购成本，提升公司综合竞争力
近年来，受市场行情影响，部分中药材的价格波动较大，对公司中成药生产
的成本造成一定不利影响，现代中药饮片建设项目实施后，将扩大公司对中成药
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生产所需中药材、中药饮片的存储量，延长相关药材的存储时间，有利于公司在
中药材价格低位时采购储备相关药材，降低公司采购成本，从而降低公司产品生
产成本、提高公司盈利水平及综合竞争力。
本项目的预算投资总额22,957.25万元，拟投入募集资金21,500.00万元，主要
包括土建、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报建等其他
资产费用，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
一 固定资产投资费用 20,052.25 87.35%
二 其他支出 1,405.00 6.12%
三 铺底流动资产 1,500.00 6.53%
合 计 22,957.25 100.00%
本项目的建设周期为 2 年，具体实施的时间进度如下：
序
工程阶段 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第五季度 第六季度 第七季度 第八季度
号
初步设计、施工
图设计
土建工程及附属
设施建设
设备购置、安装、
调试
现代中药饮片建设项目实施满产后，预计可实现销售收入 39,900.00 万元，
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项目的内部收益率（所得税后）为 12.18%，项目投资回收期（所得税后，含建
设期 2 年）为 8.11 年。
本项目已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资项
目备案证》，项目代码：2305-440781-04-01-310823。
本项目已获得江门市生态环境局出具的《关于特一药业集团股份有限公司年
产丸剂 39.36 亿粒、片剂 86 亿片、胶囊剂 7.26 亿粒、颗粒剂 5.461 亿袋和中药
饮片 6000t 扩建项目环境影响报告表的批复》（江台环审﹝2020﹞63 号）。
本项目的建设地点为台山市台城北坑村委会南昌村后山，公司已取得该宗国
有建设用地，不动产权证号为：粤（2021）台山市不动产权第 0007234 号。
（二）补充流动资金
公司拟将本次发行股票募集资金中的 6,000 万元用于补充流动资金，以满足
未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
公司自上市以来，适时把握行业整合机遇，通过兼并重组方式实现了集团化
战略扩张，公司主营业务呈现快速增长的趋势。公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度营业收入分别为 63,269.52 万元、75,816.05 万元和 88,657.09 万元，2021 年
度和 2022 年度营业收入较上年同期分别增长 19.83%和 16.94%。随着公司经营
规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金
以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次发
行募集资金补充流动资金。
（2）优化资本结构，提升盈利水平
在业务规模快速增加的同时，受限于流动资金紧张，公司主要依靠向金融机
构借款的方式支持日常经营和业务并购，负债规模整体呈上升趋势。截至 2023
年 3 月末，公司合并口径资产负债率为 39.60%，且负债主要为流动负债，合并
报表流动负债占总负债的比例为 96.71%，公司资产负债率较高，流动负债比例
较高。本次通过募集资金补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司的资
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本结构将得到有效的改善，资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，
公司偿债能力得到提高，从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利
水平，增强公司长期可持续发展能力。
（3）提高抗风险能力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险因素给
公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险
能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上，公司通过本次发行股票募集资金 6,000 万元用于补充流动资金的财务
规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公司股
东的长远利益和根本利益。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体发展
战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，
公司将进一步优化升级产品结构，完善医药产业链布局，培育新的利润增长点，
为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司
风险防范能力和整体竞争力。因此，本次发行将对公司经营业务产生积极影响，
有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股
东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现一定增长，
长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由
于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现
出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，
公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效
益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将
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得到有效提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的
战略发展规划，募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，有利于增强公司的
核心竞争力、促进公司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股
东利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，
《公司章程》
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展
开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行
完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而对业务和
资产进行重大调整的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生
变化。
截至 2023 年 5 月 31 日，公司总股本为 320,947,837 股，公司实际控制人许
氏家族合计持有 144,976,698 股，占公司股权比例 45.17%。公司本次发行股票的
数量不超过 3,000 万股，以本次发行股份数量上限 3,000 万股测算，发行后公司
总股本为 350,947,837 股，实际控制人许氏家族持有股票总数占公司股权比例
司股票的影响），仍为公司的控股股东和实际控制人。故本次发行股票不会导致
公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
公司不会因本次发行而对高管人员结构进行调整。本次发行完成后，若公司
拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展
开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，
长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降低，资
金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低财务风
险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司
的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次发行募集资金到
位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，随着募集资金投资项
目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，
公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和
提升，促进公司持续健康发展。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产规模
的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得以
加强，经营活动产生的现金流量也将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
公司目前与控股股东、实际控制人许氏家族之间不存在同业竞争。本次发行
完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均
没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控股股东
及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并）为 39.60%。本次发行
募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将降低，
公司资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力进一步增强。因此，公司不存在财务
成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业发展前景广阔、市场潜力较大，
同时，医药行业的竞争亦十分激烈，尤其是近年来，随着技术的发展、资金的投
入，新的药物不断出现，带动了医药产业的发展，也加剧行业内的市场竞争，使
公司面临市场竞争的风险。
（二）医药行业政策风险
近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力
度不断加大。医保控费、一致性评价、两票制、“集采”常态化等一系列医药政
策的实施，为医药行业未来的发展带来重大影响，完善的监管政策有利于为公司
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发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制度的任何变动也都是为了促进该行
业的长期健康发展，但不排除一些监管政策的变化或会给公司带来短期的不利影
响。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、
深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施
后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项
目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术
水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施
产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施
过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来
较大影响。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将
会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项目效益的显现
需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的
风险。
（五）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，
并相应增加公司的折旧和摊销费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一
定时间，在项目建成投产初期，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用可能
对公司短期经营业绩产生一定不利影响。尽管募集资金投资项目预计建成并达产
后效益较好，但若市场出现变化等导致投资项目的预期收益难以实现，公司则将
面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全
资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易
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完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2022 年末，公司商
誉的账面价值为 54,239.51 万元，占公司 2022 年末总资产的比例为 21.31%，若
未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致与商誉相关的资产组盈
利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，如本次发行成功，净资产规模将有所增加，
这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司
的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张
的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应
的管理风险。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
截至 2023 年 5 月 31 日，公司总股本为 320,947,837 股，本次拟发行不超过
则公司发行前原股东获得的分红存在减少的风险。此外，本次发行后还存在股东
表决权被稀释的风险。
（九）审批和发行风险
本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会做出同
意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，或者中国证监会
作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且发行结果将
受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。如届时公司价值未能获得市场认
可，发行认购不足，公司将面临发行失败的风险。
（十）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变
化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、
重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影
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响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较
大，股票价格波动有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充
分考虑到市场的各种风险。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，
增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司现行《公司章程》以及公
司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》规定的利润分配政策如下：
者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实
现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分
配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照“股利分
配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，
对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润
分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先
审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进
行说明。
③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。
①董事会制订年度或中期利润分配方案；
②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核
意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决；
⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独
立意见；
⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定
期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司 2023-2025 年度股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司
制定了《特一药业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，
详见本预案本节之“一、公司利润分配政策”相关内容。
同时，公司实际控制人许丹青、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司
未来三年（2023 年-2025 年）上述股利分配计划，并承诺在未来审议利润分配议
案时投赞成票。
随着公司业绩稳步提升，公司规模逐步扩大，公司将结合实际情况，进一步
完善公司利润分配政策，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
证股利分配政策的稳定性和持续性，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护
投资者的合法权益。
三、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。
每 10 股派现金红利 6.50 元（含税），共计分配现金股利 13,232.07 万元。
每 10 股派现金红利 6.50 元（含税），共计分配现金股利 14,407.51 万元。
每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，共计分配现金股利 14,901.14 万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度现金股利分配比例如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
第五节 其他必要披露的事项
一、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，现将本次发
行股票完成后对即期回报摊薄的影响分析及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影
响
本次发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于现代中药饮片建设项目
和补充流动资金。本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定
的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项
目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短
期内被摊薄的风险。
（1）假设公司于 2023 年 8 月完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（3）假设本次发行募集资金总额 27,500.00 万元全额募足，不考虑发行费用
的影响；
（4）截至 2023 年 5 月 31 日，公司总股本为 320,947,837 股，假设本次以简
易程序向特定对象发行股票数量为 3,000.00 万股，该发行股票数量仅为估计，最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；
（5）截至 2023 年 5 月 31 日，公司可转债余额 211,295,200 元，假设均于到
期前的 2023 年 11 月以 8.93 元/股的转股价格完成转股，不考虑可转债余额转股
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
对公司 2023 年财务费用等的影响；
（6）除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响
的行为，亦不考虑公司正在实施的股票期权激励计划第二期行权对公司总股本的
影响；
（7）假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润以 2022 年度的归属
于母公司所有者的净利润为基准，按照 40%、60%、80%的业绩增幅分别测算，
且 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用）等的影响；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益
率等主要财务指标的影响如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 229,177,293.00 344,609,113.00 374,609,113.00
假设归属于母公司所有者净利润增长 40%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.77 0.75
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.77 0.75
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.98% 17.10% 16.09%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
假设归属于母公司所有者净利润增长 60%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.88 0.86
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.88 0.86
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.98% 19.30% 18.18%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 80%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.99 0.96
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.99 0.96
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.98% 21.46% 20.22%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；因 2023 年 5 月公司实施资本公积转增股本，
故根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报 2022 年基本每股收益和稀释每股收益。
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净
资产收益率将出现一定程度摊薄。
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
公司对 2023 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对
过并经中国证监会作出予以注册决定，本次发行能否获得上述批准和核准存在重
大不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力及
财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募
集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有
业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注
本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见本预案中“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特
一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、技术
创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集
团。本次发行股票募集资金主要用于现代中药饮片建设项目、补充流动资金。本
次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以
及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的
升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争
力以及增强抗风险能力等多重效果。
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。
在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面
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的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。
就现代中药饮片建设项目而言，公司已在中医药领域深耕多年，同时，公司
重视对技术创新和研发的投入，不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，
具体体现在中药饮片的净制、切制、炒制等炮制技术，且在药品的质量控制等方
面均具有技术基础。
公司自上市以来，加强了品牌建设及渠道建设，公司全资子公司特一海力药
业作为公司药品对外销售的主要平台，已与国内超 100 家连锁药房建立了直供的
合作关系，与九州通等国内大型医药流通企业亦建立了战略合作关系，公司的核
心产品 止咳宝片已成为品牌 OTC 中成药产品。未来几年，公司仍将投入扩
建营销网络，加强品牌建设，使公司的产品覆盖范围能够遍布全国，并深入到大
部分的地级城市医院和部分县级医院。营销网络的扩建与完善必将提高企业产品
的销售效率，公司的核心产品 止咳宝片作为品牌 OTC 中成药产品，也将带
动公司其他产品的销售，发挥“以点带面”的作用。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及
其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。
公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防
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范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业
银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（4）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场
调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
本次发行募集资金投资项目主要用于推进现代中药饮片项目建设以及补充
流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司业务规
模、健全公司产业链布局、拓展新的利润增长点、增强公司核心竞争能力、改善
公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目
建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效
益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《特一
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药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况
下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
许氏家族成员许丹青、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案
相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营
管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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（以下无正文，为《特一药业集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案》之盖章页）
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