股票代码：002471 股票简称：中超控股
江苏中超控股股份有限公司
论证分析报告
二〇二三年六月
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）为满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023
年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏中超控股股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
中超控股主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供
应商。公司于 2015 年与上海交通大学签署关于高端精密铸件的研制及规模化生
产的《框架合作协议》，并于 2016 年与上海交通大学知识产权管理有限公司、
上海交通大学材料科技与工程学院高温材料精密铸造研究团队成员等共同成立
上海精铸；2017 年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密
铸件的制造，转化上海交大前期航空发动机及燃气轮机、航天特种飞行器、运载
火箭等关键热端零部件的技术研发成果，并进一步研究优化高温合金精密铸件批
量化生产工艺。
本次募投项目主要由江苏精铸实施，形成一整套完备的数字化与智能化精密
成型专利技术集群，实现航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件的规模化生
产，满足国家快速研制新型大涵道航空发动机和燃气轮机对相关零部件的需求。
项目实施后江苏精铸将形成多规格产品的批量生产能力，可承接多种牌号高温合
金材料的精密铸件订单。项目实施后，江苏精铸将形成年产 1,000 吨高温合金精
密铸件的生产能力，发展为我国航空航天高温合金特种产品产业示范基地和国际
大型复杂薄壁高温合金精密铸件的主要供应商，成为航发赛道中的核心企业。
本次募投项目系公司提升高温合金精密铸件产业化能力、研发实力及市场开
拓能力从而进一步提升核心竞争力的重要举措，符合国家战略发展方向以及有关
产业政策，有利于提升公司市场影响力、提高上市公司盈利能力。
航空发动机属于国家战略性高新技术产业，集中了工业制造的高精尖技术，
大力发展航空工业、实现航空发动机的自主可控刻不容缓。燃气轮机是关系国家
安全和国民经济发展的高技术核心装备，在国防安全、能源安全和保持工业竞争
能力方面具有重要地位。
“十三五”期间，中国航空发动机集团有限公司正式成立，我国全面启动实施
了航空发动机和燃气轮机重大专项（以下简称“两机”专项）。“两机”专项的目标
是突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮
机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产
品研发和产业体系。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）进一步强调支持高端
装备制造业，提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、高效安全，着重强调
推动制造业优化升级，推动包括航空航天等产业创新发展。
高温合金精密铸件作为航空、航天、石油化工、武器装备、能源等各个重要
领域的关键零部件，在日益复杂的国际环境下，尽早实现我国高温合金精密铸件
的自主研发和进口替代，解决各项“卡脖子”技术是我国近年来的重点发展方向。
航空发动机被誉为“皇冠上的明珠”、“飞机的心脏”，它是飞机最核心的部件，
是飞机飞行动力的来源，是世界上公认的总体技术水平最高、核心技术封锁最严、
结构最复杂的工业产品之一。
图：典型涡扇发动机结构
航空发动机及燃气轮机均是以航空燃气涡轮发动机技术为基础发展的热力
机械装备，产品选材及结构类似，都大量应用高温合金材料及其精密铸件。高温
合金精密铸件是航空发动机中壁垒最高、消耗属性最强的环节，在航空发动机及
燃气轮机各项零部件中占比超 60%。
从材料来看，高温合金主要是以铁、镍、钴为基体的一类金属材料，具有优
良的抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变疲劳能力和良好的组织稳定性，工作温度一般在
因此在航空发动机和燃气轮机热端部件中广泛使用。
从制备方法来看，熔模精密铸造技术是生产高精度、低粗糙度、复杂几何形
状铸件的有效方法，可制造具有复杂内腔结构、高熔炼温度、高精度、高化学活
性金属铸件，具有广泛的材质适应性和优异的生产柔性，同时材料利用率高达
高温合金精密铸件对于航空发动机及燃气轮机等装备制造至关重要。
（1）军用飞机加速列装叠加国产化替代
经过几十年的发展，我国军用航空发动机产品各项技术相继追赶，已经基本
实现了军用发动机的独立自主 1，但是与发达国家相比仍存在较大差距。目前国
内现役军用机中三代机数量众多，正处于从第三代向四代机、五代机过渡的关键
过程中，而美国的现役主力机种是第五代飞机，俄、英、法、日等国则是以第四
代为主。我国军用喷气发动机制造水平仍落后于美、英、俄、法。
根据英国《World Air Forces 2023》报告，2022 年我国军机数量 3,284 架，
排名世界第三，占全球军机的 6%，但仅为美国军机四分之一，且其中二代机占
比超 50%2，与美国存在明显的代际差距。“十四五”规划强调，我国要加快武器
装备现代化，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能
化武器装备发展。预计新机型在我国飞发分离体制与两机专项政策等支持下，研
制定型或再提速，后续新型号在丰富我国军用航发产品线的同时也会带来长足的
发展动力。
（2）民用航空发动机市场前景广阔，国产化空间大
中国的航空发动机领域整体呈现“军强民弱”的格局，军用航发自给自足而民
用航发长期依赖国外。中国民航正在使用的客机航空发动机，不论是进口的空客
A320、波音 737 还是国产的 C919、ARJ 系列支线客机，都要依赖进口。“十四
五”规划进一步明确重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化
发展。C919 目前已成功商业首航，未来随着批量交付，国产发动机需求将爆发
式增长。
国产大涵道比商用航空发动机研制进程加快，将带来巨大市场空间。我国商
用航空发动机产业实现自主可控刻不容缓，两机产业有望迎来重大战略发展机
遇。中国商飞预测未来 20 年中国航空运输市场将接收 8,725 架干线和支线客机，
我国商用航空发动机一旦具备批产条件，取代进口的 LEAP 发动机，我国航空发
动机产业将获得巨大成长空间，而整个航发产业加速发展将跨越“十四五”、“十
五五”整整 10 年甚至更长周期。
（3）通用航空发动机市场蓬勃发展，中小型航空发动机需求不断增加
通用航空广泛应用于短途通勤、应急救援、工农林业、警务执法、公务飞行
等领域。通用航空动力涵盖航空动力所有类型，是科技水平和经济实力的综合体
现，是航空强国不可或缺的重要组成。
“十三五”以来，民航局聚焦国家战略，立足新时期，提出“一二三三四”总体
工作思路，通用航空与运输航空“两翼齐飞”，通航战略定位得以显著提升。《“十
四五”民用航空发展规划》明确提出了构建我国运输航空和通用航空一体两翼、
覆盖广泛、多元高效的航空服务体系，通用航空有望成为我国经济发展的新增长
点。
国内通用航空动力市场空间巨大，配套的发动机需求不断增长。美国拥有通
用航空飞机 21 万架（占全球一半），2 万个通用航空机场，60 万人持有驾照。
中国的 GDP 已达到美国的 70% ，但通用航空飞机数量不及美国的 2%。2023 年
文章《低空空域改革助力通用航空振翅腾飞》指出，到 2030 年，我国通用航空
市场规模总和将达到 1.4 万亿元左右。随着空域逐步放开，国内通用航空产业有
望达到全球 10%的规模3。通用航空（有人及无人机）蓬勃发展对中小型航空发
动机需求猛增。
目前，国内中小型发动机主要研发制造主体是中国航发下属厂所，如中国航
发南方公司、中国航发动研所、中国航发东安以及中国航发兰翔等。同时，近年
来在国内通用航空产业以及无人机产业发展需求的牵引下，国内民营发动机市场
活跃，目前有 30 多家民营企业通过自主研发或技术引进的形式进入中小型发动
机市场，其中代表企业包括尚实航空股份有限公司、重庆宗申航空发动机制造股
份有限公司、安徽航瑞航空动力装备有限公司等4。
（4）燃气轮机大量应用，拥有广阔的市场前景
在大功率燃气轮机设计中，可以将航空发动机直接应用到发电或舰船用的燃
气轮机上。国内外航发产业龙头企业往往也是燃气轮机龙头企业，航发热端部件
技术突破的同时也会带来燃气轮机的性能提升。
在“十三五”、“十四五”规划中，燃气轮机都被列为我国重要的发展方向。针
对燃气轮机我国提出将重点突破发电用重型燃气轮机、工业驱动用中型燃气轮
机、分布式能源用中小型燃气轮机以及燃气轮机运维服务技术，推动燃气轮机的
快速发展。
目前我国燃气轮机主要研制力量来自于中国航发、船舶、机械、中科院等部
门及院所 5。在重型燃气轮机制造方面，分别以东方电气、上海电气、哈尔滨电
气以及南京汽轮电机为核心形成了燃气轮机产业群，目前整个行业拥有年产约
随着“双碳”战略和能源改革战略的持续推进，燃气轮机发展前景广阔。例如，
行业龙头企业东方电气的燃气轮机产品主要客户为华能集团、大唐集团、华电集
团、国家能源集团、广东能源、川投集团、川能投集团等大型发电企业。根据东
方电气公司公告，截至 2021 年末和 2022 年末，东方汽轮机重型燃气轮机在手订
单分别为 17.77 亿元和 70.85 亿元，在手订单大幅增长。中研普华研究院预测，
到 2025 年，我国燃气发电装机规模将达到 1.5 亿千瓦左右，展现了良好的发展
势头7。
同时，我国燃气轮机也逐步走向国际市场。5 月 16 日，据俄罗斯媒体报道，
俄罗斯最大的天然气公司将购买我国制造的 20 台 GT-25000 燃气轮机，用于北
极 LNG-2 液化天然气设施发电。这 20 台燃气轮机的出口订单，是我国燃气轮机
设备出口有史以来最大的订单。随着我国燃气轮机技术的不断发展，未来我国燃
气轮机在国际市场占据的份额将会不断增加。
https://baijiahao.baidu.com/s?id=1751517145769049748&wfr=spider&for=pc
（5）我国航天产业的发展带动航天发动机市场需求不断增加
航天产业是由导弹、火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成
的高科技产业。目前，航天产业已经成为全面维护国家安全的战略基石，推动科
学技术进步、服务经济社会发展的重要力量。不仅是国家意志和综合国力的集中
体现，更是大国博弈的战略高地。
近年来，全球航天产业与国防军工的联系变得空前紧密，中国航天产业也始
终坚持自主可控的发展方向。一方面，中国航天产业取得了诸多成就，另一方面，
在商业航天相关支持政策的落地以及国家将卫星互联网纳入“新基建”战略的推
动下，众多商业航天发射实验争相开展，大量商业卫星星座计划接连不断地被提
出，未来商业待发射卫星达 10,000 颗。国家航天单位与商业航天协同发展，拉
动航天产业整体市场规模持续扩张，同时将带动航天发动机市场需求的不断增
长。高温合金精密铸件在航天发动机领域主要应用在火箭发动机的高温及低温部
件，如燃烧室、涡轮泵等。
（二）本次发行的目的
虽然江苏精铸目前已建有超大规格的高温合金精密铸造生产线，但由于现有
设备型号、数量和种类的限制，目前仅具备小批量供货能力，无法满足下游客户
多规格产品的批量生产需求。因此，本次募投项目拟通过进口压蜡机、全自动制
壳机器人及干燥系统、全自动控制三室真空熔炉浇注系统、真空热等静压炉及真
空热处理炉、高精度三坐标等一批高端装备，并通过产品设计数字化、过程装备
数字化以及管理信息化建设，实现数据互通、人机交互、柔性制造，建设形成高
温合金精密铸件数字化车间及智能工厂。
通过本次募投项目实施，公司得以实现高温合金大型复杂薄壁涡轮机匣、涡
轮转子及涡轮导向器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等热端部件产品
的产业化生产，满足国家快速研制新型大涵道航空发动机和燃气轮机的迫切需
求。通过形成多规格高温合金精密铸件的批量生产能力，满足下游客户的需要。
公司拟通过开展高温合金超限精密铸造技术、高温合金智能铸造技术、高温
合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，实现由基于传统经验的
铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的转变，实现铸件冶金质量
与尺寸精度的精确稳定控制，从而不断提高江苏精铸的精确制造能力、生产效率，
进一步提升江苏精铸高温合金精密铸造的核心竞争力，为公司保持高温合金精密
铸造领域的技术领先优势提供强有力的支撑。
报告期内公司营业收入主要来自电线电缆业务，行业普遍毛利率较低，公司
盈利能力有待提高。而高温合金精密铸造工艺壁垒极高，属于高附加值产业，行
业平均毛利率约 40%-50%。通过本次募集资金投资项目建设，公司将提高高温
合金精密铸件产品的研发能力与批量化制造能力，成为国内外航空发动机及燃气
轮机等下游客户的高温合金精密铸件的主要供应商，从而有利于优化公司产业布
局，公司的高温合金精密铸造业务规模将快速增长，公司的盈利能力将得到明显
提升。
同时，本次发行部分募集资金用于补充流动资金，对缓解后续营运资金压力，
改善资本结构，降低公司财务风险具有重要意义。本次项目的实施，将提升公司
经营业绩和持续盈利能力，实现公司高质量发展，为公司及全体股东创造更大的
价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金拟投资项目为“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸
件建设项目”、“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”以及补充流动资金，
由于上述募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可
能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金
以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 75.72%，公司进一步采用债务
融资的方式在规模及成本上受到一定的限制。若公司本次募投项目所需资金完全
借助银行贷款将会导致公司财务成本和财务风险增加，从而影响公司资金使用的
灵活性及整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金
回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策
影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
股权融资可优化公司资本结构，具有可规划性和可协调性，符合公司长期发
展战略目标，能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流
出。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将
进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全
体股东带来良好的回报。公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有
利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
本次发行股票募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一
步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净
利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司
全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次发行具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定
对象。
发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象
发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证
监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规
定。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
（7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第五届董事会第四十次会议审议
通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披
露。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助
于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、
促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。
公司将及时召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证
监会注册的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行方案于 2023 年 11 月实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行
数量上限（即 380,400,000 股），募集资金总额为 121,000.00 万元，未考虑发
行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
（4）根据公司 2022 年年度报告，2022 年归属于母公司股东的净利润为
-4,795.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -8,912.64
万元。 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别分别按以下三种情况进行测算：
假设情形 1：公司 2023 年扣除非经营性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2022 年一致；
假设情形 2：公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利
润减亏 50%；
假设情形 3：公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2021 年一致。
上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公
司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
（ 5） 在 预 测 公 司 期 末 发 行 在 外 的 总 股 本 时 ， 以 预 案 公 告 日 的 总 股 本
总股本发生影响或潜在影响的行为。
（6）在测算公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、假设净利润之
外的其他因素对公司净资产的影响。
（7）基于谨慎性考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 1：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年一致
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 -4,795.90 -4,795.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 -8,912.64 -8,912.64
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 -0.0378 -0.0369
基本/稀释每股收益（元/股）
（扣 -0.0703 -0.0703
-0.0686
非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% -3.56% -3.32%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73% -6.62% -6.16%
后）（%）
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 2：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度减亏 50%
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 -2,397.95 -2,397.95
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 -4,456.32 -4,456.32
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 -0.0189 -0.0185
基本/稀释每股收益（元/股）
（扣 -0.0703
-0.0351 -0.0343
非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% -1.77% -1.64%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73%
-3.28% -3.06%
后）（%）
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 3：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年一致
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 2,739.43 2,739.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 2,238.53 2,238.53
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 0.0216 0.0211
基本/稀释每股收益（元/股）
（扣 -0.0703
非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% 1.98% 1.85%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73%
后）（%）
注：公司对 2023 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增长。但
考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之
前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，
在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率
等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续
发展能力，具体分析详见公司已披露的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。
同时，公司 自 2017 年和上海交大“产学研”合作成立江苏精铸以来，不断攻克
高温合金精密铸造相关技术并顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应
商体系，技术先进性、产品质量、产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认
可。
本次向特定对象发行募集资金主要用于航空发动机及燃气轮机用高温合金
精密铸件建设项目和高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目，是进一步提升在
高温合金精密铸造领域竞争力的重要举措，符合公司自身的经营目标和业务发展
规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争
力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的发展需要。
本次募投项目的实施主体为江苏精铸，其技术团队由上海交通大学高温合金
精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经营管理人才组建而成，在航空发动机
涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预
研和型号攻关任务方面积累了丰富的经验。江苏精铸的技术研究成果已成功用于
大型运输机、大型客机用航空发动机和航天重大工程用飞行器的热端部件，研制
的直径超过 1200mm 的航发燃气轮机涡轮机匣产品，成功应用于国产某型航改燃
气轮机。江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高温合金超大型复
杂薄壁涡轮后机匣铸件 2022 年通过了权威新产品鉴定，产品技术认定为国际领
先水平。
江苏精铸自开展高温合金精密铸造业务以来，技术先进性、产品质量、产品
交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可，主要客户包括中国航发集团、航天
科工火箭技术有限公司、上海电气汽轮机有限公司、新奥能源动力科技（上海）
有限公司等。公司拥有较为稳定的客户基础，能够保障本项目新增产能的消化，
为项目的经济效益实现提供了有力支撑。本次募集资金投资项目在人员、技术、
市场方面具备可实施性。
（五）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如
下：
公司将严格按照《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用
和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资
金效益，切实保护投资者的利益。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于航空发动机及燃气轮机用高温合
金精密铸件建设项目、高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目及补充流动资
金。
募投项目将有利于提高公司的盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回
报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调
配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司
的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相
关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行
现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保
障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出
具补充承诺；
者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施得以切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际控
制人杨飞承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
方式损害上市公司利益；
市公司及其他股东的合法权益；
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深交所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所
的最新规 定出具补充承诺；
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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