证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-052
江苏中超控股股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司
对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请
广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一） 基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证
监会注册的情况为准，具体假设如下：
有发生重大不利变化；
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
量上限（即 380,400,000 股），募集资金总额为 121,000.00 万元，未考虑发行
费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本
次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,912.64 万元。2023
年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形 1：公司 2023 年扣除非经营性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2022 年一致；
假设情形 2：公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利
润减亏 50%；
假设情形 3：公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2021 年一致。
上述盈利假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公
司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
总股本发生影响或潜在影响的行为。
的其他因素对公司净资产的影响。
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 1：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年一致
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 -4,795.90 -4,795.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 -8,912.64 -8,912.64
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 -0.0378 -0.0369
基本/稀释每股收益（元/股）
（扣 -0.0703 -0.0703
-0.0686
非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% -3.56% -3.32%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73% -6.62% -6.16%
后）（%）
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 2：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度减亏 50%
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 -2,397.95 -2,397.95
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-8,912.64 -4,456.32 -4,456.32
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 -0.0189 -0.0185
基本/稀释每股收益（元/股）
（扣 -0.0703
-0.0351 -0.0343
非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% -1.77% -1.64%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73%
-3.28% -3.06%
后）（%）
项目 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800 126,800 164,840
情景 3：假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年一致
归属于母公司所有者的净利润
-4,795.90 2,739.43 2,739.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -8,912.64 2,238.53 2,238.53
公司所有者的净利润
基本/稀释每股收益（元/股） -0.0378 0.0216 0.0211
基本/稀释每股收益（元/股）
（扣 -0.0703
非后）
加权平均净资产收益率（%） -3.62% 1.98% 1.85%
加权平均净资产收益率（扣非 -6.73%
后）（%）
注：公司对 2023 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增长。但
考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，
公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在
公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等
即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，
关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续
发展能力，具体分析详见公司已披露的《江苏中超控股股份有限公司 2023 年向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。
同时，公司自 2015 年和上海交大开展“产学研”合作后成立子公司上海精铸，
顺利进入航空发动机和燃气轮机主要客户的供应商体系，技术先进性、产品质量、
产品交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可。
本次向特定对象发行募集资金主要用于航空发动机及燃气轮机用高温合金
精密铸件建设项目和高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目，是进一步提升在
高温合金精密铸造领域竞争力的重要举措，符合公司自身的经营目标和业务发展
规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争
力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的发展需要。
本次募投项目的实施主体为江苏精铸，其技术团队由上海交通大学高温合金
精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经营管理人才组建而成，在航空发动机
涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预
研和型号攻关任务方面积累了丰富的经验。江苏精铸的技术研究成果已成功用于
大型运输机、大型客机用航空发动机和航天重大工程用飞行器的热端部件，研制
的直径超过 1200mm 的航发燃气轮机涡轮机匣产品，成功应用于国产某型航改燃
气轮机。江苏精铸成功研发的亚洲最大的国产宽体客机发动机高温合金超大型复
杂薄壁涡轮后机匣铸件 2022 年通过了权威新产品鉴定，产品技术认定为国际领
先水平。
江苏精铸自开展高温合金精密铸造业务以来，技术先进性、产品质量、产品
交付的及时性等方面已逐步得到客户的认可，主要客户包括中国航发集团、航天
科工火箭技术有限公司、上海电气汽轮机有限公司、新奥能源动力科技（上海）
有限公司等。公司拥有较为稳定的客户基础，能够保障本项目新增产能的消化，
为项目的经济效益实现提供了有力支撑。本次募集资金投资项目在人员、技术、
市场方面具备可实施性。
五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如
下：
（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用
和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效
益，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于航空发动机及燃气轮机用高温合
金精密铸件建设项目、高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目及补充流动资金。
募投项目将有利于提高公司的盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回
报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调
配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司
的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相
关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行
现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保
障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得
以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩：
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出
具补充承诺；
者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得
以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际控
制人杨飞承诺如下：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中超集团、实际控
制人杨飞承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
方式损害上市公司利益；
市公司及其他股东的合法权益；
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会、深交所该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所
的最新规 定出具补充承诺；
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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