上海爱旭新能源股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易
所股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海爱旭新能源股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独
立判断的立场，根据公司提供的资料，现就公司第九届董事会第十三次会议审议的
相关事项，发表如下独立意见：
一、关于终止境外发行全球存托凭证事项的独立意见
经审核，我们认为：本次终止发行全球存托凭证事项系公司综合考虑外部环境
变化以及内部实际情况所作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动造成重大
不利影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
鉴于上述情况，我们同意公司终止本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易
所挂牌上市事项。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票事项相关议案的独立意见
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。
经核查，我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发
展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符
合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告考虑了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了
本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体
措施切实可行，符合公司及全体股东的利益。
告的议案
公司本次发行的募集资金使用可行性分析报告对于募集资金项目的项目概况、
实施的可行性及必要性等作出了充分详细的说明。本次发行募集资金的使用符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
相关主体承诺的议案
公司董事会拟订的即期回报及填补措施切实可行，有利于稳定和提升公司的
业务规模和效益；同时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了确保
填补回报措施能够得到切实履行的承诺函，有效保护了全体股东利益。
经核查，公司编制的前次募集资金使用情况报告如实地反映了公司募集资金
使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募
集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
公司本次规划符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
关事项的通知》
以及《公司章程》的有关规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常
经营发展的前提下，采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，为公司
建立了持续、稳定及积极的分红政策。
事宜的议案
经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》符合相关法律、法规的有关规定，有利于公司本次向特定对
象发行股票工作高效、顺利进行。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行
性，本次发行方案是公平、合理的，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第九届董事会第十三次会
议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意本次向特定对象发行 A 股
股票的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
经核查，我们认为：公司此次注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同意公司本次注销部分股票期权事项。
四、关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股
票期权并调整限制性股票回购价格及数量的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并
调整回购价格及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年
限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法、合规，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格
及数量的事项。
独立董事：徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆
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