证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临 2023－094
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议
的通知于 2023 年 6 月 24 日以电子邮件方式送达。会议于 2023 年 6 月 27 日以通讯
方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集召开符合《公司
法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于公司实际经营及财务情况、资金需求以及长期业务战略规划，为了充分保障
所有股东的利益，公司与相关中介机构进行了深入探讨，经过谨慎的分析和沟通后，
决定终止本次境外发行全球存托凭证事项。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告
编号：临 2023—096）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定
和要求，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司针对自身的实际
情况进行了认真自查后，确认公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的
同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发
行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和
规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围
内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 547,982,715 股（含本数）。本次向
特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最
终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等
股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
（6）限售期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监
会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行
的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票
锁定安排。
（7）上市地点
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
（9）募集资金金额及用途
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资金额
金额
合计 1,001,589.88 600,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后
的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（10）本次发行决议的有效期限
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月。
以上（1）-（10）项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临 2023-098）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对于上述第 2-10 项议案发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理
人员对本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项签署了书面确认意见。
额的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司经过市场调研分析，结合当前市场需求，拟对原义乌 15GW 电池项目的生
产工艺技术进行升级，升级后的产能将用于生产全新一代 N 型 ABC 电池产品，满足
市场对双面高效晶硅电池的需求，由此导致该项目总投资金额有所增加。根据公司对
义乌 15GW 电池项目投资的重新估算，项目调整后总投资金额由原来的 76.61 亿增
加至 85.16 亿（含流动资金），其中固定资产投资金额从 70.25 亿增加至 78.80 亿。
除此之外，项目名称、建设地点、项目产能规模等未发生变化。
具体详见同日披露的《关于调整浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电池项目投资
金额的公告》（临 2023-102 号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，回避 2 票，弃权 0 票。
公司董事梁启杰先生和沈昱先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回
避了对该议案的表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见同日披露的《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》
（临 2023-103 号）。
性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，回避 1 票，弃权 0 票。
公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议
案的表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见同日披露的《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限
制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（临 2023-104 号）
及《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（临 2023-105
号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于股本变动，公司注册资本将由 1,302,116,033 元增加至 1,826,609,052 元，为
此，公司对《公司章程》进行相应修订。
具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临 2023-
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经会议研究决定，公司定于 2023 年 7 月 17 日下午 14:00 在浙江省义乌市召开
审议的第 2-10、14 项议案提交股东大会审议，具体情况详见同日披露的《关于召开
特此公告。
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