信达证券股份有限公司股东大会议事规则
（2023 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决
议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，特制定本议事规则。
第二章 股东大会
第一节 股东的权利和义务
第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和承担义务。
第三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有
权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权
利。
第四条 股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用
自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
法律法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得
通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第二节 股东大会的职权
第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，
依据《公司法》、《公司章程》及本规则行使职权。
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关
法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第五十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之十以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应
当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
第九条 单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之
十以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董事或者监事会提议召
开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案，并应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的书面提议后，董
事会同意召开的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会
应当依据法律、法规和《公司章程》在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
通知发出后，董事会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意后可
以对股东大会召开的时间进行变更。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提
议股东，说明理由。
除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股东年会的程序相
同。
第十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日
以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。董事会发布召开股东大会
的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，
应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书。
第十四条 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会
议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件，由公司办公室负责准
备。
第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人员均需亲自签
到，不可由他人代签。签名册应载明参加会议人员姓名、单位名称、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
第十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。
第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议
通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四章 股东大会的提案
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出
本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的具体内容充
分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更
前次股东大会决议涉及事项的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。
第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者合计持有公司已
发行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进
行变更。任何对提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本次大
会上进行表决。
第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会临时提案，董事会
应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对
公司未来的影响。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对拟订的利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公
积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单以提案方式提请
股东大会审议。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行有表决权
股份总数 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独
立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且
不得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必
须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推
选的监事不得超过监事会成员的 1/3，提名人数必须符合本章程的规
定，并且不得多于拟选任的人数。
提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历和基本情况，并承
诺保证该候选人符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中有关
任职条件的要求。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接
受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任职条件，并保证
当选后切实履行相应的职责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大
会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会做出报告。
第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当在年
度股东大会上将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事项对利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公积金转增股本
预案。
第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司过去
一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并
提交独立报告。
第五章 股东大会议事程序
第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》有
关规定负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表
决权各项权利。
第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到
会的各位股东及所代表的有表决权股份的情况。
第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题
和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际
情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。应给予每个
议题合理的讨论时间。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名
方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的
各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。
第六章 股东大会决议
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在股东大会通
过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。在改选出的董
事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行董事、监事职务。
第四十三条 除累计投票制外，股东大会所有列入议事日程的提
案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大
会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
事项作出决议。
第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。
第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规和《公司
章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
真实、准确和完整，不得使用易引起歧义的表述。
第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股东代
理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，
表决方式以及每项提案表决结果。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。
第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股
东大会审议批准。
第五十一条 本规则自股东大会批准之日起实施。
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