上海君澜律师事务所
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
归属、作废及调整相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《天臣国际医疗科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就天臣医疗本次激励计划首次及预留部分第一个
归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整首次及预
留授予价格（以下简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次归属、作废及调整所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属、作废及调整的批准与授权
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年年度股东大会
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》及《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价
格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属、作废及调整的情况
（一）本次归属的情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授
予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分第一个归属期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划
首次及预留授予日为 2022 年 5 月 27 日，因此本激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期为 2023 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
根据中天运会计师事务所（特
首次及预留授予第一个归属期的业绩考核目标如下：
殊普通合伙）出具的公司
公司需满足以下两个目标之一：
（1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元；
及其它员工激励计划的股份支
（2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。
付费用影响后，公司 2022 年
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
归属于上市公司股东的净利润
入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
为 6,011.23 万元，符合归属条
的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
件。
费用影响的数值作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求：
本次激励计划首次授予的 60
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
名激励对象中：除 6 名激励对
度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情
象 因 个 人原 因离 职 外，其 余
况如下：
考核评分
X≥100 100＞X≥60 X＜60 为“X≥100”，本期个人层面
（X）
归属比例为 100%；16 名激励
个人层面归 对 象 考 核 评 价 结 果 为 “X＜
属比例 60”，本期个人层面归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属 为 0%。
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
本次激励计划预留授予的 10
归属比例。
名激励对象中：10 名激励对
象 考 核 评 价 结 果 为 “X≥
为 100%。
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根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本
次激励计划首次授予部分第一个归属期共计 38 名激励对象可归属 118,355 股限
制性股票，归属价格为 12.05 元/股；预留授予部分第一个归属期共计 10 名激励
对象可归属 30,000 股限制性股票，归属价格为 12.05 元/股。
（二）本次作废的情况
根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，
票。因此，本次激励计划首次授予的激励对象由 60 人调整为 38 人，本次合计
作废失效的限制性股票合计为 5,484 股。
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况
产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继
续实施。
（三）本次调整的情况
（1）调整事由
公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 6 月 11 日披露《关于调
整 2021 年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本 80,000,000 股扣除
回购专用证券账户中股份数 909,568 股为基数，向股权登记日登记在册的全体
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股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），实际参与分配的股本数为
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年年度利润分配预案>的议案》，并于 2023 年 6 月 6 日披露《关于调整
专用证券账户中股份数 1,949,119 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），实际参与分配的股本数为
鉴于公司 2021 年年度利润分配方案及 2022 年年度利润分配方案均已实施
完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（2）调整结果
根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本次激励计划首次及
预留授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根 据 上 述 公 式 计 算 得 出 ， 调 整 后 的 首 次 及 预 留 授 予 价 格=12.50-0.20-
根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性
股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至
本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
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《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对
公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后的首次及预留授
予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次归属及作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第六次会议决议公告》《第二届监事会第五次会议决
议公告》《2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告》及独立董事意见
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，
本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人
数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原
因及调整后的首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
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及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司
盖章页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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