兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核
查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015非公开发行
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，
经审慎核查，对福建省青山纸业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及监管情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）文件核准，公司向特定对象非公开发
行不超过72,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价2.95元。本
次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元，已于2016年9月22日全部到位，经福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所（2016）验字D-008
号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有
限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据上述管理办法的规定，
公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金
专户开户银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目的资金使用变更情况
因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变
化，原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”处于停滞状态。2022
年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一
次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改
工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油
精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永
久补充流动资金，变更后的募集资金使用计划如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
水仙药业风油精车间扩建及新建口
固车间和特医食品车间项目
合计 181,266.24
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司（含下属公司）决定在募投
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项
目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）
募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管
理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：
（一）由公司募投项目建设主管部门或采购部门等业务相关部门，按照公司
《募集资金管理制度》及相关内部控制制度的规定履行相应的审批程序后，签订
募投项目合同，并在合同明确规定可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项金
额及支付进度。
（二）实际支付银行承兑汇票时，由业务相关部门办理付款手续并注明付款
方式为使用银行承兑汇票，按公司资金审批相关内部控制制度规定的资金使用审
批程序逐级审批后，财务部门办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
（三）财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）
募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目
资金明细表，并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支
付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流
程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项
目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机
构。
（四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期
对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司
和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑
汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
三、对公司的影响
公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中
涉及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会
影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的
情形。
四、相关审核、批准程序及专项意见说明
议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会
审议。
（一）独立董事意见
公司四名独立董事（杨守杰、阙友雄、冯玲、陈亚东）对本次公司使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项发表了独立意见，具体内
容如下：
公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，上述事项的实施，
不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公
司及股东利益的情形，且公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》等的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目
资金并以募集资金等额置换。
（二）董事会审议情况
公司第十届第四次董事会会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司资金使用效率，降低资金
使用成本，公司（含下属公司）在实施募集资金投资项目期间，同意根据实际情
况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的应付工
程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目
资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规
定，上述使用银行承兑汇票支付的款项均用于募投项目，不存在变相改变募集资
金投向，不会改变募集资金的投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构关于青山纸业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已
经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律
法规的要求。公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司（含下属公司）
使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 黄实彪
兴业证券股份有限公司
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