北京市金杜律师事务所
关于沈阳金山能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
二〇二三年六月
目 录
引 言
致：沈阳金山能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章（以下简称法律法
规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受沈阳金山能源股份
有限公司（以下简称金山股份或上市公司）委托，担任金山股份拟出售持有的辽宁
华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有
限公司（以下简称阜新公司）51%股权（以下简称本次交易或本次重组）项目的专
项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，按照中
国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律
意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明、说明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定
需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相
关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的
结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
副本材料、复印材料、确认函、证明或说明；
误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所编制的相关文件中按照中国证监会、证券交
易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
简称 释义
沈阳金山能源股份有限公司，曾用名：沈阳金山热电
金山股份/上市公司/公司
股份有限公司
交易对方/华电辽宁 华电辽宁能源有限公司
铁岭公司 辽宁华电铁岭发电有限公司
阜新公司 阜新金山煤矸石热电有限公司
辽宁华电铁岭发电有限公司和阜新金山煤矸石热电有
标的公司
限公司
金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%
标的资产/标的股权
股权
检修工程公司 辽宁华电检修工程有限公司
中国华电 中国华电集团有限公司
贞经贸公司 阜新蒙古贞经贸有限公司
东电热电 东电沈阳热电有限责任公司
桓仁金山 桓仁金山热电有限公司
华电能源 华电能源股份有限公司
辽宁能源 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
本次交易/本次重组 上市公司向华电辽宁出售标的资产
《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联
《重组报告书》
交易报告书（草案）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6
铁岭公司《审计报告》 月 15 日出具的关于铁岭公司财务报表的《审计报告》
（天职业字〔2023〕36788 号）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6
阜新公司《审计报告》 月 15 日出具的关于阜新公司财务报表的《审计报告》
（天职业字〔2023〕36770 号）
金山股份与华电辽宁于 2023 年 6 月 27 日签署的《股
《股权转让协议》
权转让协议》
《内 幕 信息知情人管理 《沈阳金山能源股份有限公司内幕信息知情人管理
办法》 办法》
报告期 2021 年、2022 年及 2023 年 1-2 月
华泰联合 华泰联合证券有限责任公司
天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华/评估机构 北京中同华资产评估有限公司
本所 北京市金杜律师事务所
简称 释义
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《民法典》 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （2007 年
法》 5 月 1 日施行）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （2011
则》 年 1 月 1 日施行）
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章或规
法律法规
范性文件
中国证监会 中国证券监督管理委员会
铁岭市工商行政管理局，现已更名为铁岭市市场监督
铁岭工商局
管理局
铁岭市市场监督管理局，自铁岭市工商行政管理局更
铁岭市监局
名而来
阜新市工商行政管理局，现已更名为阜新市市场监督
阜新工商局
管理局
阜新市市场监督管理局，自阜新市工商行政管理局更
阜新市监局
名而来
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包
中国境内 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
企业信息网
（http://www.gsxt.gov.cn/）
元 人民币元
正 文
一、本次交易方案
根据 2023 年 6 月 27 日上市公司第八届董事会第十次会议决议、《重组报告
书》《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概述
本次重组中，金山股份拟将其持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%股
权转让予华电辽宁，华电辽宁拟以支付现金的方式进行购买，本次交易完成后，
金山股份不再持有铁岭公司及阜新公司的股权。
（二）交易方案的主要内容
金山股份为本次交易的资产出售方，华电辽宁为本次交易的资产购买方。
本次交易的标的资产为金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%
股权。
本次交易的交易方式为协议转让。
本次交易聘请了评估机构对截至评估基准日的标的资产进行了评估。根据北
京中同华出具的中同华评报字（2023）第 031067 号、中同华评报字（2023）第
准日 2022 年 12 月 31 日，铁岭公司的净资产评估值为 443,344,781.30 元；阜新
公司的净资产评估值为-1,542,580,700.69 元。
经 交 易 双 方 协 商 ， 以 评 估 值 为 基 础 确 定 铁 岭 公 司 100% 股 权 作 价 为
为 443,344,782.30 元。
本次交易对价由华电辽宁以现金方式支付，支付时间如下：
（1）《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的
（2）《股权转让协议》交割后 10 个工作日内，支付标的资产交易价格的
标的资产登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，标的
资产相关的全部股东权利、义务均由华电辽宁享有或承担。
标的公司应当于本次交易协议生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续
债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体
金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支持以确保标的公
司偿还上述债务。
标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由华电辽宁承担，双方无需根据
过渡期损益调整标的资产交易价格。
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
除《股权转让协议》第十四条（保密）自《股权转让协议》签署日起生效外，其
他条款自以下条件或条款全部成就后即生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易通过华电辽宁必要的内部决策程序；
（3）本次交易标的资产评估报告经中国华电备案；
（4）本次交易获得中国华电批准。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易的交易双方为金山股份和华电辽宁。其中，金山股份为本次交易的
标的资产出售方，华电辽宁为本次交易的标的资产购买方。
（一）金山股份
根据金山股份提供的沈阳市市场监督管理局于 2022 年 9 月 14 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91210100711107373Q）以及金山股份的确认，并
经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，金山股份基本信息如下：
公司名称 沈阳金山能源股份有限公司
统一社会信用代码 91210100711107373Q
住所 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号
法定代表人 毕诗方
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 147,270.6817 万元
成立日期 1998 年 6 月 4 日
经营期限 1998 年 6 月 4 日至 2048 年 6 月 4 日
火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、
电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力
发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物
运输，污水处理及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备
及配件、机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、石灰石、
五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器仪表、
汽车配件、劳保用品、文化用品、日用品百货销售，自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息
服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；售电
业务，增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、
用能技术咨询服务；光电一体化技术开发、技术咨询、技术转让，
电力工程设计、施工，电力设备维修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据金山股份公开披露的《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31
日，金山股份前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
辽宁能源投资（集团）有限责任
公司
（1）1998 年设立
金天实业有限公司、沈阳冶金工业经济技术协作开发公司和内部职工持股会共同
签署的《沈阳金山热电股份有限公司章程》载明：公司是由沈阳市冶金国有资产
经营有限公司为主要发起人采取发起设立方式组建的，以实收股东投资总额为注
册资本。公司注册总资本：8,500 万元，其中:（1）沈阳市冶金国有资产经营有限
公司，以金山电厂全额净资产入股（国家股），共 7,283 万元，占注册资本的 85.66%；
（2）沈阳金天实业有限公司，以货币形式入股（法人股），共 100 万元，占注
册资本的 1.17%；（3）沈阳线材厂，以货币形式入股（法人股），共 100 万元，
占注册资本的 1.17%;（4）沈阳治金工业经济技术协作开发公司，以货币形式入
股（法人股），共 17 万元，占注册资本的 0.2%；（5）职工内部持股会，以货币
形式入股（个人股），共 1,000 万元，占注册资本的 11.8%。
立沈阳金山热电股份有限公司的批复》（沈体改发〔1998〕52 号）同意设立沈阳
金山热电股份有限公司，设立方式为发起设立。
筹建工作情况的报告、公司章程、公司设立费用等议案。
会师内验字（1998）第 0068 号），截至 1998 年 5 月 21 日止，沈阳金山热电股
份有限公司（筹）已收到发起股东沈阳市冶金国有资产经营有限公司以沈阳市国
有资产局沈评第 130 号资产评估确认，净资产 7,283 万元，为沈阳市冶金国有资
产经营有限公司投入的资本（柒仟贰佰捌拾叁万元）；沈阳金天实业有限公司以
货币投入壹佰万元，沈阳线材厂以货币投入壹佰万元，沈阳冶金工业经济技术协
作开发公司以货币投入壹拾柒万元，沈阳金山电厂职工股 802 人投入 1,000 万元。
金山股份设立时，各发起人持股比例如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例
合 计 85,000,000 100.00%
（2）2001 年首次公开发行 A 股股票并上市
同意公司增资发行人民币普通股股票（A 股）4,500 股，每股面值 1 元，溢价发
行；2、同意公司股票发行后，选择适当时机安排公司股票在证券交易所上市交
易；3、同意授权公司董事会负责办理申请股票发行的有关事宜；4、同意本次股
票发行后所募集资金用于：公司二期扩建工程 2.28 亿元、补充流动资金 3,200 万
元；5、同意公司 2000 年 7 月 1 日本次股票发行前实现的利润由公司新老股东共
享。
发行股票的通知》（证监发行字〔2001〕22 号）同意沈阳金山热电股份有限公司
利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普
通股股票 4,500 万股。该公司的国家股、国有法人股和法人股暂不上市流通。
的《验资报告》（华会内验字（2001）第 007 号），沈阳金山热电股份有限公司
变更前的注册资本和股本均为 85,000,000.00 元。本次向社会公开发行 A 股
限公司已收到发行股票款 261,495,000.00 元（贰亿陆仟壹佰肆拾玖万伍仟元整）
（已扣除发行费用 8,505,000.00 元）。上述收到的存款扣除预计应付的其他相关
发行费用 1,920,000.00 元后为 259,575,000.00 元、其中计入股本 45,000,000.00 元、
资本公积 214,575,000.00 元，与上述发行股票款相关的资产全部为货币资金。
（3）2004 年送股、资本公积金转增股本
年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以 2003 年末总股本 13,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元（含税）；以 2003
年末总股本 13,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 6,500 万
股。
份有限公司扩大股本的批复》（沈金办发〔2004〕18 号）同意金山股份因送、转
股而扩大股本。新的股本结构为总股本 22,100 万股。其中，法人股 14,450 万股，
社会公众股 7,650 万股。
内容的《验资报告》（利安达验字〔2004〕第 1006 号），经审验，截至 2004 年
实收金额为 22,100 万元。
（4）2006 年非公开发行 A 股股票
合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于向特定对象非公开发行股票方
案的议案》等议案，拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票数量不
超过 8000 万股，最终发行数量由公司与主承销商暨保荐机构协商确定。
行股票的通知》（证监发行字〔2006〕53 号）核准金山股份非公开发行新股不超
过 8,000 万股。
《验资报告》（辽天会证验字〔2006〕277 号），经审验，截至 2006 年 9 月 14
日止，金山股份实际收到向特定对象非公开发行股票的特定投资对象缴纳的投资
款 253,500,000.00 元（已扣除承销费用 700,000.00 元），上述收到的投资款扣除
其 他 相 关 发 行 费 用 1,000,000.00 元 后 为 252,500,000.00 元 ， 其 中 计 入 股 本
为 262,000,000.00 元。
（5）2007 年资本公积金转增股本
月 30 日总股本 26,200 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
容的《验资报告》（利安达验字〔2007〕第 E1011 号），经审验，截至 2007 年
本为 34,060 万元，累计股本为 34,060 万元。
（6）2014 年非公开发行 A 股股票
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于修订<公司非公开发行股票方案>的
议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于修订公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
的专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于签
署附生效条件的<股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于调整<关于公司非公开
发行股票涉及关联交易的议案>的议案》《关于签署附条件的<股份认购合同>之
补充合同（一）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》。
将公司 2011 非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案》及《关于提请股东
大会将授权董事会全权办理公司 2011 年非公开发行股票相关事项的有效期延长
的议案》。
开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1121 号）核准金山股份非公开发行不超
过 15,000 万股新股。
的《验资报告》（瑞华验字〔2014〕第 01390001 号），截至 2014 年 1 月 2 日止，
公司已收到最终认购对象股东缴入的出资款 586,763,528.18 元，扣除部分证券承
销费和保荐费 10,914,344.00 元后，募集资金余额 575,849,184.18 元；扣除公司自
行 支 付 的 中 介 机 构 费 和 其 他 发 行 费 用 1,550,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
元转入资本公积。本次非公开发行股票增资变更后的累计注册资本
（7）2014 年送股、资本公积转增股本
度利润分配预案的议案》，以当前总股本 434,332,193 股为基数，向全体股东每
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后总股本为 868,664,386 股，公司注
册资本由 434,332,193 元变更为 868,664,386 元。
（8）2015 年发行股份购买资产
公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》《本次发行股份购
买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》等议案。根据该等议案，金山股份拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购
买其分别持有的铁岭公司 51%和 49%股权。
司向华电能源等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2918 号），核准
金山股份向华电能源发行 308,061,649 股股份、向辽宁能源发行 295,980,782 股股
份购买相关资产。
容的《验资报告》（瑞华验资〔2015〕01390020 号），经审验，截至 2015 年 12
月 21 日止，铁岭公司已完成工商变更登记，华电能源及辽宁能源已将其所持的
铁 岭 公 司 100% 股 权 过 户 至 金 山 股 份 ， 公 司 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，金山股份为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具
备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电辽宁。根据华电辽宁提供的辽宁省市场监督管理
局 于 2023 年 4 月 23 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
意见书出具日，华电辽宁基本情况如下：
公司名称 华电辽宁能源有限公司
统一社会信用代码 91210000692668262P
住所 沈阳市和平区南五马路 183 号
法定代表人 毕诗方
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 156,718.973274 万元
成立日期 2009 年 8 月 20 日
经营期限 2009 年 8 月 20 日至无固定期限
电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、
销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的
经营范围 科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项
目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
根据华电辽宁提供的公司章程、2022 年度审计报告以及华电辽宁的确认，
并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，中国华电持有华电辽宁 100%
的股权。
本所认为，截至本法律意见书出具日，华电辽宁为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主
体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
议》。该协议对交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、标的资产的交割、
过渡期间损益归属、交易双方的陈述和保证、协议的生效和终止、违约责任、保
密、税费的承担、争议解决等进行了约定。
本所认为，
《股权转让协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
将自《股权转让协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次重大资产出售
暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关
于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司
章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次
交易的相关安排。
本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次重大资产出售
暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关
于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
的议案》等与本次交易有关的议案。
宁受让金山股份持有的铁岭公司 100%股权和阜新公司 51%股权，受让价格以评
估基准日的评估值为基础确定。
任公司出具《关于放弃行使优先购买权的确认函》，确认已知悉并同意金山股份
向华电辽宁出售其所持有的阜新公司 51%股权，同意放弃对阜新公司该股权转让
的优先购买权。
沈阳金山能源股份有限公司出售股权的议案》，同意金山股份将其持有的阜新公
司 51%股权转让给华电辽宁。
于沈阳金山能源股份有限公司出售股权的议案》，同意金山股份将其持有的铁岭
公司 100%股权转让给华电辽宁。
以备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《股权转让协议》的有关约定，本
次交易的生效和实施尚需取得中国华电对本次交易经济行为的批复、金山股份股
东大会批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，尚待取得中国华电批复、金山股份股东大会的批准。
五、本次交易的标的资产
（一）铁岭公司
（1）基本情况
根 据 铁 岭 市 监 局 于 2022 年 3 月 11 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
铁岭公司基本情况如下：
名称 辽宁华电铁岭发电有限公司
统一社会信用代码 912112007746295315
注册地址 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人 魏永志
注册资本 1,455,803,600 元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2005 年 6 月 16 日
经营期限 2005 年 6 月 16 日至 2045 年 6 月 18 日
电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电
力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务、培训；电力物资、
设备采购；发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保
温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、
经营范围
仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；
货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；
外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（2）股东及股权结构
根据铁岭公司提供的公司章程、工商档案资料以及铁岭公司的确认，并经检
索企业信息网，截至本法律意见书出具日，铁岭公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 145,580.36 100%
根据上市公司、铁岭公司的确认、工商档案资料以及天职国际出具的铁岭公
司《审计报告》，并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，上市公司所
持铁岭公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制。
（1）2005年6月，设立
电铁岭发电有限公司合资合同》；同意并签署《辽宁华电铁岭发电有限公司章程》；
选举产生铁岭公司第一届董事会、第一届监事会。
（（辽）名称预核〔2005〕第 603 号），同意预先核准企业名称为“辽宁华电铁
岭发电有限公司”。
铁岭公司设立时股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 510.00 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 490.00 49%
合计 1,000.00 100%
（2）2006年3月，第一次增资
公司章程，增加注册资本 54,242.56 万元，增加后的注册资本由原来的 1,000 万
元增加到 55,242.56 万元。其中，中国华电集团公司增资 27,663.71 万元，占注册
资本的 51%；辽宁能源增资 26,578.85 万元，占注册资本的 49%。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 28,173.71 51%
辽宁能源投资（集团）有限
责任公司
合计 55,242.56 100%
（3）2012年9月，第二次增资
册资本 90,337.8 万元并修改公司章程，增加后的注册资本由原来的 55,242.56 万
元增加到 145,580.36 万元。其中，中国华电集团公司增资 46,072.278 万元，占注
册资本的 51%；辽宁能源增资 44,265.522 万元，占注册资本的 49%。
本次增资完成后，铁岭公司注册资本及股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
中国华电集团公司 74,245.98 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49%
合计 145,580.36 100%
（4）2014年10月，第一次股权转让
电集团公司关于辽宁华电铁岭发电有限公司 51%股权之股权转让协议》，约定中
国华电将其持有的铁岭公司 51%的股权转让给华电能源。
议通过了《公司股权处置的议案》，同意中国华电将持有的铁岭公司 51%的股权
在华电能源股改上市之时转让给华电能源；辽宁能源放弃对该拟转让 51%股权的
优先购买权；同意修改公司章程并办理工商变更登记手续。
登记。
本次股权转让完成后，铁岭公司股东及出资比例如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
华电能源股份有限公司 74,245.98 51%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 71,334.38 49%
合计 145,580.36 100%
（5）2014年12月，第二次股权转让
意华电能源以所持铁岭公司 51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，辽宁
能源放弃优先购买权；同意辽宁能源以所持铁岭公司 49%股权参与金山股份非公
开发行股份的认购，华电能源放弃优先购买权；同意修改公司章程等。
同日，金山股份与华电能源、辽宁能源签订《发行股份购买资产协议书》，
约定金山股份以每股 4.83 元非公开发行股份的方式购买华电能源所持铁岭公司
能源集团参与金山股份资产重组有关问题的批复》 （辽国资产权〔2014〕158 号）
同意辽宁能源以持有的铁岭公司 49%的股权参与金山股份资产重组。2014 年 12
月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于沈阳金山能源股份有限公司资
产重组有关问题的批复》（国资产权〔2014〕1178 号）同意金山股份资产重组总
体方案。
司章程，制定新公司章程（法人独资），新公司章程载明：公司股东为金山股份，
注册资本为 1,455,803,600 元。
司向华电能源等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2918 号），载明
金山股份发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核通过，核准金山股份向华电能源发行 308,061,649 股股份、向辽宁能源发行
更登记。
本次股权转让后，铁岭公司股东及持股情况如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
沈阳金山能源股份有限公司 145,580.36 100%
合计 145,580.36 100%
（1）经营范围和经营方式
根 据 铁 岭 市 监 局 于 2022 年 3 月 11 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为：电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃
物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务、培训；电力物资、设备采购；发电
设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机
械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡
塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建
修缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（2）经营资质
根据铁岭公司提供的资质证照并经核查，截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司
已取得与主营业务相关的生产经营资质，具体情况如下：
铁岭公司现行持有国家能源局东北监管局于 2021 年 8 月 19 日换发的《电力
业务许可证》（编号 1320706-00028），许可类别为发电类，有效期自 2006 年 7
月 25 日至 2026 年 7 月 24 日。
铁岭公司现行持有辽宁省水利厅于 2022 年 1 月 20 日核发的《取水许可证》
（编号 B211221S2022-0004），有效期限自 2022 年 1 月 20 日至 2027 年 1 月 20
日。
铁岭公司现行持有铁岭市生态环境局于 2020 年 6 月 24 日核发的《排污许可
证》（编号 912112007746295315001P），行业类别为：火力发电，有效期限自
本所认为，铁岭公司已取得经营主营业务所必需的相关资质。
（1）对外投资
根据铁岭公司提供的营业执照、公司章程、铁岭公司《审计报告》及相关财
务报表以及铁岭公司确认，并经检索企业信息网，截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭
公司仅拥有 1 家全资子公司，为辽宁华电检修工程有限公司。具体情况如下：
根 据 铁 岭 市 监 局 于 2020 年 5 月 12 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
情况如下：
名称 辽宁华电检修工程有限公司
统一社会信用代码 91211200122721893G
注册地址 铁岭县镇西堡三台子
法定代表人 金亚辉
注册资本 50,840,000 元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1992 年 11 月 02 日
经营期限 1992 年 11 月 02 日至 2058 年 12 月 21 日
发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电
力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、
经营范围 五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；
汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外室电接
入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据检修工程公司提供的公司章程、工商档案资料，并经检索企业信息网，
截至本法律意见书出具日，检修工程公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 50,840,000.00 100%
根据铁岭公司的确认、工商档案资料，并经检索企业信息网，截至本法律意
见书出具日，铁岭公司所持有检修工程公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结
等权利限制。
（2）土地使用权
根据铁岭公司提供的产权证书、土地信息统计表、不动产查询档案并经核查，
截至本法律意见书出具日，铁岭公司 17 宗面积合计约为 4,442,680.14 平方米的
生产经营使用的土地已取得产权证书，具体情况请见本法律意见书附件一。
根据铁岭公司提供的土地信息统计表、评估报告、相关用地手续及铁岭公司
的确认，截至本法律意见书出具日，铁岭公司生产经营使用且正在办理产权证书
的中国境内土地共 1 宗，面积为 5,906.00 平方米，坐落位置为铁岭县镇西堡镇永
安堡村，用途为铁路专用线项目用地。就该宗土地，铁岭公司已办理的用地手续
如下：
权出让合同》（合同编号 2112212021A0001）。
许可证》（地字第 D2111080010000 号）。
“自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，该公司遵守有关土地及自然资源管理
的法律、行政法规和规范性文件，依法生产经营，不存在违反有关土地及自然资
源管理方面法律、法规的情形，不存在受到我局行政处罚、调查或被追究任何责
任的情形。”
铁岭发电有限公司办理土地房产合规问题的说明》，铁岭公司“用地符合建设用
地相关管理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍”。
此外，根据铁岭公司的确认，该宗土地由铁岭公司正常使用，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，正在办理相关用地用房手续。
根据金山股份与华电辽宁签订的《股权转让协议》，华电辽宁认可本次交易
涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关文件及该等文件所披露的内
容，包括但不限于标的公司存在的土地房产权属瑕疵、装机容量、标的公司资产
抵押、质押等权利受限情形以及受到的行政处罚情况等，清楚知悉标的公司债权
债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并依据该等内容决定按照
《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易价格受让标的资产，签署《股权转让协议》。
标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用（以下简
称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失（以下简
称“额外损失”）的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项
下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
综上，本所认为，铁岭公司上述正在办理产权证书的宗地不构成本次交易的
实质法律障碍。
根据铁岭公司提供的土地信息统计表、评估报告及确认，截至本法律意见书
出具日，铁岭公司及其子公司无中国境内租赁土地。
（3）房产
根据铁岭公司提供的产权证书、房产信息统计表、不动产查询档案并经核查，
截至本法律意见书出具日，铁岭公司已取得产权证书的生产经营使用的中国境内
自有房产共 161 处，面积合计约为 267,023.10 平方米，具体情况请见本法律意见
书附件二。
根据铁岭公司提供的房产信息统计表、评估报告、相关用地手续及铁岭公司
的确认，截至本法律意见书出具日，铁岭公司生产经营使用的但未取得产权证书
的中国境内自有房产共 64 处，面积合计约为 32,161.32 平方米，具体情况请见本
法律意见书附件三。
根据铁岭县自然资源局于 2023 年 6 月 6 日下发的《关于辽宁华电铁岭发电
有限公司办理土地房产合规问题的说明》，铁岭公司“用地符合建设用地相关管
理规定，房屋手续办理过程中无实质障碍”。
根据铁岭公司的确认，前述未取得产权证书的房产由铁岭公司正常使用，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，正在办理相关用地用房
手续。
根据金山股份与华电辽宁签订的《股权转让协议》，华电辽宁认可本次交易
涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关文件及该等文件所披露的内
容，包括但不限于标的公司存在的土地房产权属瑕疵、装机容量、标的公司资产
抵押、质押等权利受限情形以及受到的行政处罚情况等，清楚知悉标的公司债权
债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并依据该等内容决定按照
《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易价格受让标的资产，签署《股权转让协议》。
标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用（以下简
称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失（以下简
称“额外损失”）的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项
下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
综上，本所认为，铁岭公司上述未取得产权证书的房产不构成本次交易的实
质法律障碍。
根据铁岭公司提供的房产信息统计表及确认，截至本法律意见书出具日，铁
岭公司及其子公司在中国境内无租赁房产。
（4）建设项目
根据铁岭公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，铁岭公司共有
等建设项目取得主要批复文件情况如下：
序
批复/证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
原则同意《清河第二
发电厂新建工程环境
《辽宁省环境保 影响报告书》对技术
护局关于“清河第 辽环管发 审查意见，但需补充
辽宁省环境
保护局
程环境影响报告 号 外排废水水质、水量
书”的审查意见》 和对环境的影响，补
充贮灰场的环境评
价。
序
批复/证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
能源部东北
《关于将铁岭电
东电规字 电业管理 请国家将铁岭电厂列
厂列为一九九零
年正式开工项目
的报告》
员会
《一九九零年基本建
《关于下达一九 设新开工大中型项目
计投资 中华人民共
九零年基本建设 计划》已经一九九零
新开工大中型项 年五月九日国务院总
号 划委员会
目计划的通知》 理办公会议审查通
过。
同意验收，要求铁岭
发电厂争取有效措
《建设项目环境 施，控制二氧化硫排
铁岭市环境
保护局
收申请报告》 水、废气自动在线监
测仪器。认真落实验
收组的意见。
该项目在消防方面具
《铁岭市消防局 铁消验字
铁岭市消防 备使用条件，消防设
局 备应经常维护保养，
收意见书》 10077号
保证日常完整好用。
《国家电监会东
统一办法“通过区域
北监管局关于东 东电监安全 国家电力监
火电厂并网安全性评
价发电厂或机组”证
网安全性评价情 号 北监管局
书。
况通报》
序
批复/证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
《关于辽宁铁岭 原则同意辽宁省环境
发电厂二期扩建 环审 保护局的初审意见，
国家环境
保护总局
告书审查意见的 号 开展过程中仍需做好
复函》 后续环保工作。
序
批复/证照名称 文号 批复单位 时间 主要内容
号
《关于辽宁华电 工程环境保护手续齐
铁岭发电有限公 全，落实了环评及批
环验 中华人民
司二期 复的要求，主要污染
（2x600MW）工 物达标排放，工程竣
号 境保护部
程竣工环境保护 工环境保护验收合
验收意见的函》 格。
《国家发展改革 中华人民
委关于辽宁华电 发改能源 共和国国
同意核准铁岭电厂二
期扩建工程。
大压小”扩建工程 2606号 改革委员
核准的批复》 会
《关于辽宁华电 该项项目的职业病危
铁岭电厂二期“上 害控制效果符合职业
铁市卫函字
大压小”扩建工程 铁岭市卫 病防治法律、法规和
建设项目职业病 生局 标准的要求，验收合
号
危害防护设施竣 格，准予正式投入使
工验收的批复》 用。
《关于辽宁华电
铁岭发电有限公 铁公消验
铁岭市消
防局
验收合格的意 0037号
见》
同意辽宁省安全科学
《关于辽宁华电
研究院所做的《评价
铁岭发电有限公
国家电力 报告》提出的“辽宁华
司二期扩建工程 东电监安全
监管委员 电铁岭电有限公司二
会东北监 期扩建工程5、6号发
并网安全性评价 号
管局 电机组符合并网安全
通过审批的通
运行条件”的评价结
报》
论。
《关于辽宁华电
铁岭电厂二期“上 管二函 国家安全
同意安全验收评价报
告备案。
安全验收评价报 号 管理总局
告备案的函》
（5）知识产权
根据铁岭公司的确认，并经检索国家知识产权局商标局中国商标网（http：
//sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司无中国境内注册商标，
无境外注册商标。
根据铁岭公司提供的《专利证书》及确认，并经检索国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2023 年
利，其余 21 项类型为实用新型，上述专利均在有效期内，铁岭公司合法持有上
述中国境内专利的所有权。具体情况详见本法律意见书附件四。
根据铁岭公司提供的《作品登记证》并经检索中国版权保护中心 网站
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司无中国境
内作品著作权。
根 据 铁 岭 公 司 的 确 认 并 经 检 索 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司无中国境
内计算机软件著作权。
根据铁岭公司提供的资料，铁岭公司正在履行的重大合同如下：
（1）借款合同
根据铁岭公司提供的合同台账、合同文件及确认，截至 2023 年 2 月 28 日，
铁岭公司正在履行的单笔借款本金金额在 1 亿元以上的借款合同情况请见附件
五。
（2）融资租赁合同
根据铁岭公司提供的合同台账、合同文件及确认，截至 2023 年 2 月 28 日，
铁岭公司正在履行的单笔借款本金金额在 1 亿元以上的融资租赁合同情况请见
附件五。
（3）担保合同
根据铁岭公司提供的资料及确认，截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司不存在
正在履行的对外担保合同。
（1）主要税种、税率
根据铁岭公司《审计报告》，报告期内，铁岭公司执行的主要税种及法定税
率如下：
序号 税种 计税基础 税率
电力销售及粉煤灰销售收
入按 13%的税率计算增值
税销项税；供热及房屋出
增值税销项税，并按扣除
当期允许抵扣的进项税额
后的差额计缴增值税
（2）税收优惠
根据铁岭公司《审计报告》及铁岭公司提供的资料及确认，铁岭公司报告期
内享受的主要税收优惠的情况如下：
根据国家税务总局 2021 年 9 月 30 日制发的《关于做好今冬明春能源电力保
供实施支持煤电企业纾困解难税收措施的通知》，对煤电和供热企业今年四季度
应缴纳税款全部办理缓税，加快增值税留抵退税办理进度，加大相关行业性、普
惠性税费优惠政策落实力度，并在各级税务机关逐级建立内部工作推进机制和跨
部门协同机制，确保各项减税、退税、缓税措施落地落细。铁岭公司享受增值税
增量留抵退税和各项税费优惠政策。
（3）税务合规情况
根据铁岭公司的确认，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司
不存在违反税收征管有关法律法规而受到有关部门行政处罚的情况。
合规证明》载明：“自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，该公司遵守国家有
关税务管理的法律、行政法规和规范性文件，能够依法申报并按时足额缴纳税款，
不存在违反国家有关税务方面的法律、法规的情形，不存在受到我局行政处罚、
调查或被追究任何责任的情形。”
（4）政府补助
根据铁岭公司《审计报告》及铁岭公司的确认，铁岭公司报告期内存在享
受金额在 100 万元以上的政府补助的情况。
根据铁岭公司《审计报告》、铁岭公司提供的相关资料及确认，并经检索企
业信息网、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询
系统（http://shixin.court.gov.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，铁岭公司不存在尚
未了结的金额在 500 万元以上的重大的诉讼、仲裁案件。
根据铁岭公司及其子公司检修工程公司提供的处罚决定书、缴款凭证及确认
并经检索相关政府部门网站，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日期间，铁
岭公司及其子公司检修工程公司受到有关行政主管部门行政处罚共计 5 项，具体
情况如下：
（1）2021 年 7 月 8 日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排放
标准排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款 1,000,000
元。
（2）2021 年 7 月 8 日，铁岭公司因未按规定开展灰场突发环境事件风险评
估被铁岭市生态环境局处以改正违法行为，2 个月内开展灰场突发环境事件风险
评估并完成备案，以及罚款 30,000 元。
（3）2021 年 7 月 14 日，铁岭公司因超过国家或者地方规定的水污染物排
放标准排放水污染物被铁岭市生态环境局处以立即改正违法行为并罚款 600,000
元。
（4）2022 年 1 月 3 日，铁岭公司子公司检修工程公司因 2021 年 11 月 14
日在对 2 号机组 1 号脱水仓维修中进行吊装作业时未安排专门人员进行安全管
理被西乌珠穆沁旗工业和信息化局罚款 100,000 元。
（5）2022 年 6 月 20 日，铁岭公司子公司检修工程公司因未如实记录安全
生产教育和培训情况 被西乌珠穆沁旗工业和信息化局责令限期改正并罚款
针对上述（1）-（3）项行政处罚，2023 年 5 月 15 日，铁岭市生态环境局下
发的《关于对辽宁华电铁岭发电有限公司申请依法合规说明请示的复函》载明：
“目前三项违法行为已改正，罚款已缴纳。”
针对上述（4）-（5）项处罚，2023 年 6 月 12 日，西乌珠穆沁旗工业和信息
化局下发的《不构成重大违法违规说明函》载明：“上述处罚针对的辽宁华电检
修工程有限公司的违法违规行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不构成重大
行政处罚。辽宁华电检修工程有限公司已经全额缴纳罚款并对相关违法违规行为
整改完毕。”
根据金山股份与华电辽宁签订的《股权转让协议》，华电辽宁确认已阅读并
认可本次交易涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关文件及该等文
件所披露的内容，包括但不限于标的公司受到的行政处罚情况等，清楚知悉标的
公司债权债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并依据该等内容
决定按照《股权转让协议》约定的交易价格受让标的资产，签署《股权转让协议》；
以及铁岭公司未来因评估基准日前的行政处罚及其处罚事由导致的赔偿或损失，
应由金山股份进行相应补偿。
综上，本所认为，上述铁岭公司及其子公司检修工程公司的行政处罚已由处
罚机关确认相关违法违规行为已经整改完毕，与交易对方华电辽宁在《股权转让
协议》中对上述行政处罚事项进行约定，因此上述处罚对本次交易不构成实质性
障碍。
（二）阜新公司
（1）基本情况
根 据 阜 新 市 监 局 于 2021 年 3 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
如下：
名称 阜新金山煤矸石热电有限公司
统一社会信用代码 912109057618209005
注册地址 阜新市清河门区新昌路 1 号
法定代表人 王显秋
注册资本 536,580,000 元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004 年 6 月 3 日
经营期限 2004 年 6 月 3 日至 2024 年 5 月 30 日
一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利用，污水处理，技
术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设备的备品备
件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工与维修；机电设
经营范围
备安装与调试；油泥处理、污泥处理、煤炭销售；粉煤灰综合利用及
技术开发，房屋出租，住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股东及股权结构
根据阜新公司提供的公司章程、工商档案资料、金山股份 2021 年及 2022 年
年度报告，并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，阜新公司股权结构
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
阜新矿业（集团）有限责任
公司
合计 53,658.00 100%
根据上市公司、阜新公司的确认、工商档案资料以及天职国际出具的阜新公
司《审计报告》，并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，上市公司持
有的阜新公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制。
（1）2004 年 4 月，设立
新金山煤矸石热电有限公司发起人协议》约定，同意共同出资设立阜新公司，注
册资本为 50,000 万元（分批注入，首次注册 1,000 万元），由金山股份出资 25,500
万元，占注册资本的 51%；由阜新矿业（集团）有限责任公司出资 24,500 万元，
占注册资本 49%。
司注册资本为 1000 万元，金山股份出资额 510 万元，占注册资本的 51%；阜新
矿业（集团）有限责任公司出资额 490 万元，占注册资本 49%。
阜新公司设立时股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
沈阳金山热电股份有限公司 510.00 51%
阜新矿业（集团）有限责任公司 490.00 49%
合计 1,000.00 100%
（2）2004 年 9 月，第一次增资
册资本 1,000 万元，股东双方按约定的出资比例增资，其中金山股份增资 510 万
元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资 490 万元。阜新公司根据 2004 年 9 月
元，金山股份出资额为 1,020 万元；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额为 980
万元。
本次增资后，阜新公司注册资本及股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
沈阳金山能源股份有限公司 1,020.00 51%
阜新矿业（集团）有限责任公司 980.00 49%
合计 2,000.00 100%
（3）2011 年 4 月，第二次增资
元；阜新矿业（集团）有限责任公司增资 25,312.42 万元。阜新公司根据 2011 年
金山股份出资额为 27,368.58 万元；阜新矿业（集团）有限责任公司出资额为
商变更登记。
本次增资完成后，阜新公司注册资本及股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
沈阳金山能源股份有限公司 27,365.58 51%
阜新矿业（集团）有限责任公司 26,292.42 49%
合计 53,658.00 100%
（1）经营范围和经营方式
根 据 阜 新 市 监 局 于 2021 年 3 月 17 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
日，阜新公司的经营范围为：一般项目：火力发电；供暖，供汽；循环水综合利
用，污水处理，技术服务；粉煤灰、金属材料、热水（非饮用水）、机电设备的
备品备件、橡胶制品、建材、仪器仪表销售；机电设备加工与维修；机电设备安
装与调试；油泥处理、污泥处理、煤炭销售；粉煤灰综合利用及技术开发，房屋
出租，住宿、餐饮、会议、洗染服务；日用百货零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）经营资质
根据阜新公司提供的资质证照并经核查，截至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司
已取得与主营业务相关的生产经营资质，具体情况如下：
阜新公司现行持有国家能源局东北监管局于 2020 年 4 月 29 日换发的《电力
业务许可证》（编号 1020706-00008），许可类别为发电类，有效期自 2006 年 11
月 1 日至 2026 年 10 月 31 日。
阜新公司现行持有阜新市生态环境局于 2020 年 6 月 27 日核发的《排污许可
证》（编号 912109057618209005001P），行业类别为：火力发电，有效期限自
本所认为，阜新公司已取得经营主营业务所必需的相关资质。
（1）对外投资
根据阜新公司提供的营业执照、公司章程、阜新公司《审计报告》及相关财
务报表以及阜新公司确认，并经检索企业信息网，截至 2023 年 2 月 28 日，阜新
公司无对外投资。
（2）土地使用权
根据阜新公司提供的产权证书、土地信息统计表、不动产查询档案并经核查，
截至本法律意见书出具日，阜新公司 3 宗面积合计约为 367,822.40 平方米的生产
经营使用的土地已取得产权证书，具体情况请见本法律意见书附件一。
根据阜新公司提供的土地信息统计表、评估报告、相关用地手续及阜新公司
的确认，截至本法律意见书出具日，阜新公司不存在生产经营使用且正在办理产
权证书的中国境内土地。
根据阜新公司提供的土地信息统计表、评估报告及确认，并经核查，截至本
法律意见书出具日，阜新公司无正在使用的中国境内租赁土地。
（3）房产
根据阜新公司提供的产权证书、房产信息统计表、不动产查询档案并经核查，
截至本法律意见书出具日，阜新公司已取得产权证书的生产经营使用的中国境内
自有房产共 50 处，面积合计约为 79,177.85 平方米，具体情况请见本法律意见书
附件二。
根据阜新公司提供的房产信息统计表、评估报告及确认并经核查，截至本法
律意见书出具日，阜新公司生产经营使用但未取得产权证书的中国境内自有房产
共 38 处，面积合计约为 34,891.51 平方米，其中，18 处面积合计约为 29,273 平
方米的房产对应的土地主要为生活区用地及泵站、换热站用地，阜新公司未取得
产权证书。具体情况请见本法律意见书附件三。
根据阜新公司的确认，前述未取得产权证书的房产由阜新公司正常使用，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
根据金山股份与华电辽宁签订的《股权转让协议》，华电辽宁认可本次交易
涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关文件及该等文件所披露的内
容，包括但不限于标的公司存在的土地房产权属瑕疵、装机容量、标的公司资产
抵押、质押等权利受限情形以及受到的行政处罚情况等，清楚知悉标的公司债权
债务（包括或有负债）、资产状况、合规状况等情况，并依据该等内容决定按照
《股权转让协议》第 2.2 条约定的交易价格受让标的资产，签署《股权转让协议》。
标的公司未来为存在权属瑕疵的土地、房产办理权属证书所产生的费用（以下简
称“办证费用”）由标的公司自行承担，但若产生除办证费用外的损失（以下简
称“额外损失”）的，应由金山股份按照额外损失金额乘以《股权转让协议》项
下金山股份向华电辽宁转让的该标的公司股权比例对华电辽宁进行补偿。
综上，本所认为，阜新公司上述未取得产权证书的房产不构成本次交易的实
质法律障碍。
根据阜新公司提供的房产信息统计表及其确认，截至本法律意见书出具日，
阜新公司在中国境内无租赁房产。
（4）建设项目
根据阜新公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，阜新公司仅有
下：
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
《国家发展改
革委关于辽宁 中华人民
阜新金山煤矸 共和国国
发改能源〔2005〕 同意建设该项
司煤矸石热电 改革委员
厂项目核准的 会
批复》
《转发国家发 转发国家发展
辽宁省发
展改革委关于 辽发改发〔2005〕829 改革委员会的
辽宁阜新金山 号 项目批复并通
委员会
煤矸石热电有 知有关事宜。
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
限公司煤矸石
热电厂项目核
准批复的通
知》
《关于阜新金
山煤矸石热电
有限公司煤矸
国家环境 同意建设该项
保护总局 目。
工程环境影响
报告书审查意
见的复函》
《关于阜新金 建设项目的职
山煤矸石热电 业病危害控制
有限公司煤矸 符合职业病防
石热电厂新建 辽卫健准字〔2008〕 辽宁省卫 治法律、法规
工程建设项目 14号 生厅 和标准的要
职业病防护设 求，验收合格，
施竣工验收的 准予正式投入
批复》 使用。
《阜新市消防
局建筑工程消 阜公消验字〔2008〕 阜新市消 消防验收合
防验收意见 041号 防局 格。
书》
《关于印发阜
新金山煤矸石
中华人民 同意通过竣工
热电厂新建工 办水保函〔2008〕332
程水土保持设 号
利部 入运行。
施验收鉴定书
的函》
《关于阜新金
山煤矸石热电
有限公司煤矸 国家安全 同意安全验收
安全验收评价 管理总局 案。
报告备案的
函》
《关于阜新金 中华人民 函复竣工环境
有限公司煤矸 境保护部 检查结果及项
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
石热电厂新建 目建设和监管
工程竣工环境 要求。
保护验收意见
的函》
（5）知识产权
根据阜新公司提供的资料、确认并经检索国家知识产权局商标局中国商标网
（http：//sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司无中国境内注册
商标，无境外注册商标。
根据阜新公司提供的资料、确认并经检索国家知识产权局中国及多国专利审
查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2023 年 2 月 28 日，
阜新公司共持有中国境内已授权专利 4 项，类型全部为实用新型，上述专利均在
有效期内，阜新公司合法持有上述中国境内专利的所有权。具体情况详见本法律
意见书附件四。
根据阜新公司提供的《作品登记证》并经检索中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司无中国境
内作品著作权。
根据阜新公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经检索中国版权保护
中心（http://www.ccopyright.com.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司持有
中国境内计算机软件著作权 1 项，在有效期内，阜新公司持有上述中国境内计算
机软件著作权，具体情况如下：
首次发表
序号 著作权人 登记号 证书号 软件名称 取得方式
日期
杜镇锋,阜
软著登字 阜新金山小值标
新金山煤 2020SR014
矸石热电 0417
号 V1.2
有限公司
根据阜新公司提供的资料，阜新公司正在履行的重大合同如下：
（1）借款合同
根据阜新公司提供的合同台账、合同文件及确认，截至 2023 年 2 月 28 日，
阜新公司正在履行的单笔借款本金金额在 1 亿元以上的借款合同情况请见附件
五。
（2）融资租赁合同
根据阜新公司提供的合同台账、合同文件及确认，截至 2023 年 2 月 28 日，
阜新公司正在履行的单笔借款本金金额在 1 亿元以上的融资租赁合同情况请见
附件五。
（3）担保合同
根据阜新公司提供的资料及确认，截至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司不存在
正在履行的对外担保合同。
（1）主要税种、税率
根据阜新公司《审计报告》，报告期内，阜新公司执行的主要税种及法定税
率如下：
序号 税种 计税基础 税率
序号 税种 计税基础 税率
电力销售及粉煤灰销售收
入按 13.00%的税率计算增
值税销项税、供暖及供汽
增值税销项税，并按扣除
当期允许抵扣的进项税额
后的差额计缴增值税
方米
（2）税收优惠
根据阜新公司《审计报告》及阜新公司提供的资料及确认，阜新公司报告期
内享受的主要税收优惠的情况如下：
根据财政部、国家税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》
（财税〔2021〕6 号）的规定，阜新公司自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年供暖期结
束，为居民供热所使用的厂房及土地继续免缴房产税、城镇土地使用税。
（3）税务合规情况
根据阜新公司的确认，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司
不存在违反税收征管有关法律法规而受到有关部门行政处罚的情况。
明》载明：“自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日，阜新金山煤矸石热电有限
公司正常申报，没有欠税、不存在受到我局行政处罚的情形。”
（4）政府补助
根据阜新公司《审计报告》及阜新公司的确认，阜新公司报告期内存在享受
金额在 100 万元以上政府补助的情况。
根据阜新公司《审计报告》、阜新公司提供的相关资料及确认，并经检索企
业信息网、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询
系统（http://shixin.court.gov.cn/），截至 2023 年 2 月 28 日，阜新公司存在 1 起
作为被告尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼案件，不存在尚未了结的金额在
清河门区人民法院提起诉讼，请求法院判令阜新公司支付煤炭货款 7,448,630.17
元。
日、2020 年 7 月 9 日公开开庭进行了审理，于 2020 年 7 月 13 日作出民事判决
书（（2020）辽 0905 民初 136 号），判令被告阜新公司于判决发生法律效力之
日起十日内给付原告贞经贸公司拖欠的煤款 7,448,630.17 元及利息，利息自 2008
年 7 月 2 日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止。此后，阜
新公司向辽宁省阜新市中级人民法院提起上诉。
辽 09 民终 1124 号），裁定撤销阜新市清河门区人民法院（2020）辽 0905 民初
民初 953 号），判决被告阜新公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告贞
经贸公司拖欠的煤款 7,448,630.17 元及利息，利息自 2008 年 7 月 2 日起计算，
按中国人民银行同期贷款利率计算至 2020 年 4 月 30 日止，案件受理费 63,940.41
元由被告阜新公司承担。针对该判决，阜新公司已向法院提交上诉状并于 2022
年 12 月 26 日缴纳了诉讼费。2023 年 3 月 28 日，辽宁省阜新市中级人民法院开
庭进行二审，截至本法律意见书出具日，该案仍在审理过程中。
根据阜新公司提供的《企业征信报告》并经检索企业信息网、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）及国家级、省级和市级工商质检部门、环保部
门、安监部门、税务部门、自然资源部门、能源部门、住建部门等公开网站及阜
新公司提供的确认，阜新公司在报告期内不存在行政处罚情形。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
截至本法律意见书出具日，金山股份与华电辽宁同受中国华电控制，华电辽
宁持有金山股份 5%以上的股份。因此，华电辽宁属于金山股份的关联方。
华电辽宁的基本情况请见本法律意见书“二、本次交易相关方的主体资格”之
“（二）交易对方”部分。
（1） 本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向关联方华电辽宁出售标的资产，根据《上市规则》，
本次交易构成关联交易。
易有关的议案；独立董事就该议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2） 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，中国华电出具载有下述内容的
《关于规范并减少关联交易的承诺函》：
“一、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求金山
股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权
利。
二、不利用金山股份的控股股东地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山
股份达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形
式的担保。
四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，
并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联
股东的回避表决义务；
政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用
该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；
法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。”
经核查，本所认为，上述中国华电为减少及规范关联交易所作出的承诺合法
有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
金山股份主要从事电力、热力的生产与销售，体内仅存在少量在运新能源资
产，从收入占比来看主要属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的热
电联产（D4412）行业。
金山股份是中国华电在辽宁省内发展火电项目的运营主体，本次交易完成前
在辽宁省的同业竞争状况如下：
（1）火电业务
截至本法律意见书出具日，中国华电体内、金山股份体外存在东电热电、桓
仁金山两家企业在辽宁区域从事火电业务。
根据中国华电出具的相关承诺，本次交易完成后，在中国华电控制恒仁金山
的情形下，由金山股份对桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法
律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，中国华电将在 5 年内采取对外出售、关停相关
机组和资本运作等方式最终解决桓仁金山与金山股份之间的同业竞争。
截至本法律意见书出具日，中国华电正在履行挂牌出售东电热电 55%股权的
程序。同时，根据中国华电出具的相关承诺，如果中国华电无法完成东电热电的
出售，则在中国华电控制东电热电的情形下，将东电热电委托金山股份进行委托
运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，中国华电
将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与
金山股份的同业竞争。
（2）供热业务
热电联产行业具有区域自然垄断性。一般来说，热电联产企业在所在城市或
区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间在供热区域
上的竞争度较低。热电联产企业受供热半径的制约，此经营特点导致各热电联产
企业之间在供热业务领域不存在竞争关系。
（3）新能源发电业务
截至 2022 年底，金山股份体内存在少量在运新能源发电资产，上述新能源
发电业务在金山股份收入中占比较小，2022 年度新能源发电业务收入仅占金山
股份营业收入的 6.73%。本次交易标的公司不涉及经营新能源发电业务的情形，
因此本次交易不会新增新能源发电业务的同业竞争。
本次交易标的公司的主营业务均为电力、热力的生产与销售，与上市公司体
内丹东金山热电有限公司及上市公司沈阳热电分公司的主营业务相同，因此，本
次交易完成后，华电辽宁将新增与上市公司在辽宁区域经营相同业务的情形。
中国华电作为金山股份的控股股东，为避免同业竞争，就避免同业竞争有关
事项作如下保证和承诺：
“1、本公司确定并支持金山股份作为本公司在辽宁省内发展火电项目的运营
主体，本公司支持金山股份未来的发展。
接投资开发辽宁省内新的火电项目或向第三方收购辽宁省内火电项目。
司和桓仁金山热电有限公司（以下简称“桓仁金山”）的情形下，由金山股份对
标的公司和桓仁金山进行委托运营管理；此外，在符合届时相关法律法规并经内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，本公司将在 5 年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作
等方式最终解决标的公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
热电”）55%的股权的程序。如果本公司无法完成东电热电的出售，则在本公司
控制东电热电的情形下，将东电热电委托金山股份进行委托运营管理；此外，在
符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司将在 5 年内采取对外出
售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决东电热电与金山股份的同业竞争。
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
经核查，本所认为，上述中国华电为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、信息披露
根据金山股份披露的公告，本次交易期间，金山股份主要信息披露情况如下：
的提示性公告》，拟由华电辽宁购买公司持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司
截至 2023 年 5 月 25 日，金山股份拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和评估机构等中介机构正在积极开展本次交易涉及的相关工作，本次交易的审计、
评估等工作正在有序进行中。
截至 2023 年 6 月 21 日，金山股份已聘请北京中同华担任本次交易的评估机构，
公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作，本次交易的审计、评估等工
作正在有序进行中。
经核查，金山股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，金山
股份尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》及标的公司的确认，标的公司的主营业务为电力、热力
事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易系金山股份拟将其持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%股权
转让予华电辽宁，符合环境保护、土地管理有关规定。
本次重组为金山股份拟将其持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%股权
转让予华电辽宁。本次交易前后，金山股份、华电辽宁、标的公司均由中国华电
控制。因此，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经
营者集中的情形。本次交易符合反垄断有关规定。
金山股份及标的公司的主营业务为电力、热力的生产与销售，华电辽宁的主
营业务为投资管理发电及供热企业。金山股份、华电辽宁与标的公司的主营业务
均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》给予特别管
理措施的行业。金山股份、华电辽宁与标的公司均为在中国境内注册的企业，金
山股份拟将其持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%股权转让予华电辽宁亦
不涉及中国境外企业投资上市公司的情况，本次交易符合国家有关外商投资、对
外投资有关法律和行政法规的规定。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，金山股份的股本总额为 147,270.6817 万元。根据
金山股份第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书》《股权转让协议》并经
核查，本次交易完成后，金山股份社会公众股东持股比例不低于 10%。本次交易
不会导致金山股份不符合《证券法》
《上市规则》等规定的股票上市条件的情况，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）标的资产定价公允
根据《重组报告书》《股权转让协议》《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：3555ZGHD2023058 和 3556ZGHD2023059）、上市公司第八届董事会第十
次会议议案及上市公司独立董事发表的独立意见，本所认为，本次资产重组的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
（四）标的资产权属及债权债务处理
本次交易标的资产为金山股份持有的铁岭公司 100%股权及阜新公司 51%股
权。根据上市公司出具的承诺并经核查，上市公司持有的标的资产权属清晰，不
存在权属纠纷，不存在被质押、冻结等限制转让的情形。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割
日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至
还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，华电辽宁应当向标的公
司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。除前述约定外，本次交易不涉及
债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有
和承担。
根据《股权转让协议》，标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行
通知债权人或取得债权人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。
金山股份和华电辽宁应当给予标的公司必要的协助或配合，但一方不向另一方就
此承担责任或义务。金山股份和华电辽宁应尽最大努力各自以合理的方式就本次
交易取得应当取得的主要金融债权人、担保人及合同权利人的同意。金山股份和
华电辽宁同意，一方无法取得前述全部同意的，在该方判断未取得同意的情形不
会对其构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本次交易的交割。
《股权转让协议》系金山股份和华电辽宁基于平等自愿有偿的原则签署，对
债权债务处理的约定合法有效。
本所认为，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本
次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力
根据金山股份第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书》《股权转让协
议》并经核查，本次交易为金山股份向华电辽宁出售铁岭公司 100%股权及阜新
公司 51%股权，由于铁岭公司和阜新公司为金山股份的主要亏损子公司，本次交
易有利于金山股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（六）上市公司独立性
根据金山股份第八届董事会第十次会议决议、《重组报告书》《股权转让协
议》并经核查，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
此外，中国华电已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市
公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
基于上述，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）上市公司治理结构
根据《重组报告书》、金山股份的公开披露信息并经核查，金山股份已经按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易
完成后，金山股份仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实
质性条件。
九、关于本次交易相关人员买卖股票的情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司公开披露的年度报告、董事会决议、
《内幕信息知情人管理办法》，
公司已经制定了《内幕信息知情人管理办法》，对内幕信息知情人的范围、内幕
信息知情人管理的职责分工、内幕信息的定义及范围、内幕信息的登记管理与报
送、内幕信息的保密管理及违规处罚等事项进行了规定。
（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据公司内幕信息知情人登记表、重大事项进程备忘录、相关协议等，公司
就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员；
了相关方的保密责任与义务。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
金山股份将于本次交易获得第八届董事会第十次会议审议通过后向登记结
算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询
情况。本所将在本次交易提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况发表明确意见。
十、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
机构类型 名称 统一社会信用代码 相关证券业务资格
独立财务顾 《经营证券期货业务许可证》
华泰联合 914403002794349137
问 （流水号：000000029389）
《律师事务所执业许可证》（统
一社会信用代码：
法律顾问 金杜 31110000E00017891P 入中国证监会公布的《从事证券
法律业务律师事务所备案基本信
息情况表（截至 2023 年 6 月 16
日）》
《会计师事务所执业证书》（执
业证书编号：11010150），已被
审计机构 天职国际 911101085923425568 被列入中国证监会公布的《从事
证券服务业务会计师事务所名录
（截至 2022 年 12 月 31 日）》
《证券期货相关业务评估资格证
评估机构 北京中同华 91110102101880414Q
书》（证书编号：0100020009）
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证券业协会网站
（ https://www.sac.net.cn/ ） 、 中 国 注 册 会 计 师 协 会 行 业 信 息 管 理 系 统 网 站
（https://cmis.cicpa.org.cn/），本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供
相关证券服务的适当资格。
十一、结论
综上，本所认为：
重组构成重大资产重组，不构成重组上市；
的情形，将自《股权转让协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
程序，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需
取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法
律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
附件一：已取得产权证书的自有土地
（一）铁岭公司
证载土地使用权面积
序号 证号 证载土地使用权人 证载用途 证载土地坐落位置 土地性质 是否存在权利限制
（m2）
电力设施
用地
管道运输
用地
电力设施 龙山乡七里屯村、龙山乡园
用地 艺村
铁市国用 2011 字第 300192
号
证载土地使用权面积
序号 证号 证载土地使用权人 证载用途 证载土地坐落位置 土地性质 是否存在权利限制
（m2）
辽（2022）铁岭县不动产权
第 0002877 号
辽（2022）铁岭县不动产权
第 0002878 号
调兵山市国用 2014 第 0991
号
铁岭县镇西堡镇三台子村、
心田堡村
（二）阜新公司
证载土地使用权面积
序号 证号 证载土地使用权人 证载用途 证载土地坐落位置 土地性质 是否存在权利限制
（m2）
阜蒙县国用（2013）第
辽（2019）阜新市不动产
权第 0006654 号
辽（2019）阜新市不动产
权第 0006622 号
附件二：已取得产权证书的自有房产
（一）铁岭公司
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
生产办公楼（电厂办公
楼）
养护窑、成型车间、材料
库
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
二期输煤检修间运行工具
库1
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
二期输煤检修间运行工具
库2
灰水回收泵房 1（贮灰
场）
灰水回收泵房 2（贮灰
场）
灰水回收泵房 3（贮灰
场）
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
铁岭市房权证银州区字第 211202- 银州区柴河街明珠馨园 8 幢 CK5
辽（2018）铁岭市不动产权第 0000143 铁岭市银州区柴河街明珠馨园 22
号 幢 1-8
辽（2018）铁岭市不动产权第 0000438 铁岭市银州区柴河街明珠馨园 22
号 幢 1-10
铁岭市房权证银州区字第 LTA015107- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-1
S1-G1 号 号 1-1 电厂小区 1 幢 1-1
铁岭市房权证银州区字第 LTA074384- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-1
S1-G1 号 号 1-4 电厂小区 1 幢 1-4
铁岭市房权证银州区字第 LTA074385- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-1
S1-G1 号 号 1-5 电厂小区 1 幢 1-5
铁岭市房权证银州区字第 LTA051289- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-1
S1-G1 号 号 1-6 电厂小区 1 幢 1-6
铁岭市房权证银州区字第 LTA051298- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-1
S1-G1 号 号 1-7 电厂小区 1 幢 1-7
铁岭市房权证银州区字第 LTA051304- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-1
S1-G1 号 号 1-8 电厂小区 1 幢 1-8
铁岭市房权证银州区字第 LTA116995- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-6
S1-G1 号 号 1-1 电厂小区 6 幢 1-1
铁岭市房权证银州区字第 LTA116996- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-6
S1-G1 号 号 1-2 电厂小区 6 幢 1-2
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
铁岭市房权证银州区字第 LTA116997- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-6
S1-G1 号 号 1-3 电厂小区 6 幢 1-3
铁岭市房权证银州区字第 LTA116998- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-6
S1-G1 号 号 1-4 电厂小区 6 幢 1-4
铁岭市房权证银州区字第 LTA066544- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-6
S1-G1 号 号 1-5 电厂小区 6 幢 1-5
铁岭市房权证银州区字第 LTA066545- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-6
S1-G1 号 号 1-6 电厂小区 6 幢 1-6
铁岭市房权证银州区字第 LTA089568- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-
S1-G1 号 24 号 2-7-1 电厂小区 24 幢 2-7-1
铁岭市房权证银州区字第 LTA071188- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-3
S1-G1 号 号 1-4-1 电厂小区 3 幢 1-4-1
铁岭市房权证银州区字第 LTA105936- 铁岭市银州区铜钟街道北市路 21-
S1-G1 号 28 号 1-4-2 电厂小区 28 幢 1-4-2
（二）阜新公司
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公 #3 转运站及运煤分厂办公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公 输煤冲洗排水沉淀及回收
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公 化学水综合处理车间及化
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公 生产、生活消防水泵房配
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
证载房屋面积 是否存在
序号 证号 证载房屋所有权人 证载房屋坐落位置 证载用途
（m2） 权利限制
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
辽（2019）阜新市不动产权第 阜新金山煤矸石热电有限公
附件三：未取得产权证书的房产
（一）铁岭公司
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（m2）
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（m2）
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（m2）
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（m2）
银州国用 2014 第 0707 号
（二）阜新公司
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（㎡）
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（㎡）
序号 实际使用人 用途 对应土地证号 面积（㎡）
附件四：专利权
（一）铁岭公司
序 目前是否许可他人使 有无受其他
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 公开（公告）日 专利类别
号 用/被他人许可使用 权利限制
一种便于电力检
修的电力检修梯
一种电力检修报
警安全围栏
辽宁华电铁岭发电有限公 一种火电机组频
公司 置
一种电力检修用
警示装置
一种电力检修作
业用调节装置
辽宁华电铁岭发电有限公
一种火电机组一
次调频控制柜
公司
用于扩展功能的
组合端子
序 目前是否许可他人使 有无受其他
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 公开（公告）日 专利类别
号 用/被他人许可使用 权利限制
辽宁华电铁岭发电有限公
一种防腐蚀气体
取样装置
司
一种便于维护的
置
辽宁华电铁岭发电有限公
一种取样气体保
温装置
司
辽宁华电铁岭发电有限公
一种炉膛烟气处
理用除尘装置
司
一种适用于燃用
低热值高挥发分
煤的墙式切圆燃
烧装置
一种可高效掺混
系统
火电厂集控辅助
预警装置
序 目前是否许可他人使 有无受其他
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 公开（公告）日 专利类别
号 用/被他人许可使用 权利限制
滚轴筛浮动式轴
端密封装置
一种燃煤锅炉宽
负荷脱硝系统
一种 SCR 出口
速测量系统
一种电气设备防
水结构
一种发电厂土建
铺设工具
一种火电厂设备
检修装置
一种火电厂烟气
取样器
一种火电机组用
节能型循环水泵
（二）阜新公司
序 目前是否许可他人使 有无受其他
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 公开（公告）日 专利类别
号 用/被他人许可使用 权利限制
输煤细碎机注油
阜新金山煤矸石热电有限公
司
系统
阜新金山煤矸石热电有限公 石灰石自动连续
司 取样装置
阜新金山煤矸石热电有限公 石灰石金属分离
司 装置
阜新金山煤矸石热电有限公 一种输煤自动除
司 尘系统控制板
附件五：重大合同
（一）铁岭公司
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动，每 1 个月重新
浮动，每 1 个月重新
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率，以实际提
款日(若为分笔提款，
则为第一个实际提款
日)为起算日，每 12
个月为一个浮动周
期，重新定价一次。
重新定价日为下一个
起算日在重新定价当
月的对应日，当月没
有对应日的则为当月
最后一日；如浮动周
期为每日，则重新定
价口为下一个浮动周
期当日。
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率，借款利率
以基准利率加浮动幅
度确定，其中基准利
率为提款目与第 2.2 条
约定的借款期限相对
应档次的中国人民银
行基准贷款利率，浮
动幅度为下浮 10%。
借款人提款后，借款
利率以 12 个月为一
期，一期一调整，分
州）字 0003 号 分行
确定日为提款日满一
期之后的对应日，如
果调整当月不存在与
提款日对应的日期，
则以该月最后一日为
对应日，其他各期依
此类推。借款人分笔
提款的，每笔提款的
借款利率分别确定并
调整。
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率，借款利率
以基准利率加浮动幅
度确定，其中基准利
率为提款目与第 2.2 条
约定的借款期限相对
应档次的中国人民银
行基准贷款利率，浮
动幅度为零。借款人
提款后，借款利率以
州）字 0011 号 分行 第二期利率确定日为
提款日满一期之后的
对应日，如果调整当
月不存在与提款日对
应的日期，则以该月
最后一日为对应日，
其他各期依此类推。
借款人分笔提款的，
每笔提款的借款利率
分别确定并调整。
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率，借款利率
以基准利率加浮动幅
度确定，其中基准利
率为提款目与第 2.2 条
约定的借款期限相对
应档次的中国人民银
行基准贷款利率，浮
动幅度为零。借款人
提款后，借款利率以
提款日满一期之后的
对应日，如果调整当
月不存在与提款日对
应的日期，则以该月
最后一日为对应日，
其他各期依此类推。
借款人分笔提款的，
每笔提款的借款利率
分别确定并调整。
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率，借款利率
以基准利率加浮动幅
度确定，其中基准利
率为提款目与第 2.2 条
约定的借款期限相对
应档次的中国人民银
行基准贷款利率，浮
动幅度为零。借款人
提款后，借款利率以
提款日满一期之后的
对应日，如果调整当
月不存在与提款日对
应的日期，则以该月
最后一日为对应日，
其他各期依此类推。
借款人分笔提款的，
每笔提款的借款利率
分别确定并调整。
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率（基准利率
定价）：按照每笔借
款提款日单笔借款期
限期所对应的人民银
行公布的同期同档次
基准利率基础下浮
以 1 个月为一个周
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
币贷款基准利率调整
的下一个周期首月的
借款对应日起，按调
整后相应期限档次的
基准利率确定新的借
款利率，贷款人可不
再另行告知借款人。
无借款对应日的，该
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
月最后一日视为借款
对应日。
浮动利率（基准利率
定价）：按照每笔借
款提款日单笔借款期
限期所对应的人民银
行公布的同期同档次
基准利率基础上浮
人民银行人民币贷款
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
个周期首月的借款对
应日起，按调整后相
应期限档次的基准利
率确定新的借款利
率，贷款人可不再另
行告知借款人。无借
款对应日的，该月最
后一日视为借款对应
日。
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
浮动利率（基准利率
定价）：按照每笔借
款提款日单笔借款期
限期所对应的人民银
行公布的同期同档次
基准利率基础上浮
人民银行人民币贷款
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
个周期首月的借款对
应日起，按调整后相
应期限档次的基准利
率确定新的借款利
率，贷款人可不再另
行告知借款人。无借
款对应日的，该月最
后一日视为借款对应
日。
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
KJDFT-TLHD- 中国建设银行股份有限公司铁岭
上海浦东发展银行股份有限公司
铁岭分行
上海浦东发展银行股份有限公司
铁岭分行
+利差
其中，基准利率为本
合同项下第一笔贷款
的提款日前一个营业
日所适用的 LPR1Y 报
价。利差为：0BP。
首次调整日为 2022 年
年调整 1 次，调整日
为 1 月 1 日。调整以
后的本合同项下基准
利率为调整日前一个
营业日所适用的
LPR1Y 报价。为免歧
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
义，如上述本合同生
效日和/或调整日的前
一个营业日适逢
LPR1Y 报价发布日，
则应以当日新发布的
报价作为基准利率。
浮动利率，借款利率
以基准利率加浮动幅
度确定，其中基准利
率为提款目与第 2.2 条
约定的借款期限相对
应档次的中国人民银
行基准贷款利率，浮
动幅度为下浮 10%。
利率以 12 个月为一
期，一期一调整，分
段计息。第二期利率
确定日为提款日满一
期之后的对应日，如
果调整当月不存在与
提款日对应的日期，
则以该月最后一日为
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
对应日，其他各期依
此类推。借款人分笔
提款的，一期内不论
分几次提款，都按该
期利率确定日所确定
的当期借款利率执
行，开在下一期同时
调整。
浮动利率（基准利率
定价）：按照每笔借
款提款日总借款期限
期所对应的人民银行
公布的同期同档次基
准利率基础下浮
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
期，自人民银行人民
币贷款基准利率调整
的下一个周期首月的
借款对应日起，按调
整后相应期限档次的
基准利率确定新的借
款利率，贷款人可不
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
再另行告知借款人。
无借款对应日的，该
月最后一日视为借款
对应日。
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
中国农业银行股份有限公司铁岭
分行
本合同项下贷款首次
执行利率为：本合同
首笔贷款实际提款日
中国人民银行公布的
同期同档次人民币贷
执行利率于本合同项
下每一利率调整日调
整一次，调整后的执
行利率为：利率调整
日中国人民银行公布
序 借款金额
合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
号 （万元）
的同期同档次人民币
贷款基准利率。如本
合同项下贷款的执行
利率在利率调整日进
行调整后，新的执行
利率与原执行利率不
同，则代理行应在利
率调整日后 5 个工作
日内通知借款人。
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
国网国际融资租 辽宁华电铁岭
赁有限公司 发电有限公司
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
交银租赁字 交银金融租赁有 辽宁华电铁岭 本合同年租息率为 2020 年 2 月 20 日
〔20200084〕 限责任公司 发电有限公司 公布的 5 年期以上 LPR 减 65 个基点
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
浮动利率，租赁利率为 2022 年 2 月
华电租赁回字〔2022〕 华电融资租赁有 辽宁华电铁岭 21 日公布的 5 年期以上贷款市场报
第 024 号 限公司 发电有限公司 价利率减 25 个基点（一个基点
SGZL0000LNCW220040 国网国际融资租 辽宁华电铁岭
（二）阜新公司
借款金额
序号 合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
（万元）
（本合同项下借款首
次执行的利率为中国
人民银行同期同档贷
款基准利率下浮
下浮 10%即 5.508%。
本合同利率每年 11 月
中国人民银行同期同
档贷款基准利率下浮
由双方协商确定，如
协商不成按照中国人
民银行同期同档贷款
基准利率执行。）
借款金额
序号 合同编号 借款人 贷款人 利率（%） 借款日期 还款日期
（万元）
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
起租日中国人民银行公布适用的 5 年
阜新金山煤矸
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有 期贷款基准利率。在租赁期内，如遇
司
本合同的租息率按银行同期贷款利率
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
调整幅度同步进行调整，调整起始日
为中国人民银行基准利率调整生效之
日的当日。
起租日中国人民银行公布适用的 5 年
期贷款基准利率。在租赁期内，如遇
变更华电租赁回
阜新金山煤矸 中国人民银行调整贷款基准利率，则
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有 字[2014]第 004
司 调整幅度同步进行调整，调整起始日
为 69 个月
为中国人民银行基准利率调整生效之
日的当日。
起租日中国人民银行公布适用的 5 年
期贷款基准利率。在租赁期内，如遇 变更华电租赁回
阜新金山煤矸 中国人民银行调整贷款基准利率，则 字[2014]第 004
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有
司 调整幅度同步进行调整，调整起始日 租赁期限为 72
为中国人民银行基准利率调整生效之 个月
日的当日。
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
起租日中国人民银行公布适用的 5 年
期贷款基准利率。在租赁期内，如遇 变更华电租赁回
阜新金山煤矸 中国人民银行调整贷款基准利率，则 字[2014]第 004
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有
司 调整幅度同步进行调整，调整起始日 租赁期限为 93
为中国人民银行基准利率调整生效之 个月
日的当日。
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
变更华电租赁回字[2014]第 004 号-补 变更华电租赁回
阜新金山煤矸 （3）合同中的租赁利率为：2020 年 字[2014]第 004
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有
司 场报价利率加（加/减）10 个基点 租赁期限为 105
（一个基点为 0.01%）。 个月
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
变更华电租赁回字[2014]第 004 号-补
阜新金山煤矸 （3）合同中的租赁利率为：2020 年
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有
司 场报价利率加（加/减）10 个基点
（一个基点为 0.01%）。
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
变更华电租赁回字[2014]第 004 号-补
阜新金山煤矸 （3）合同中的租赁利率为：2020 年
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有
司 场报价利率加（加/减）10 个基点
（一个基点为 0.01%）。
序号 合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 利率（%） 起租日 租赁期限
变更华电租赁回字[2014]第 004 号-补 变更华电租赁回
阜新金山煤矸 （3）合同中的租赁利率为：2020 年 字[2014]第 004
华电租赁回字[2014]第 华电融资租赁有
司 场报价利率加（加/减）10 个基点 租赁期限为 117
（一个基点为 0.01%）。 个月
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