证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-065
债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八
次会议于 2023 年 6 月 26 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19
楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 6 月 21 日发出，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事长项乐宏先生主持本次会议，公
司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法律
法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，
董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资
格。
表决结果：关联董事项乐宏、姜艺回避表决外，剩余董事 7 票赞成、0 票反
对、0 票弃权。同意票数占有效表决票的 100%。
独立董事对此项议案发表了事前认可和同意的独立意见，本议案尚需提交公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司 同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟
定本次向特定对象发行股票方案，本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、
姜艺对该议案进行回避表决，由与会非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审
核，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时
机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人项乐宏在内的不超过 35 名特定
投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除公司实际控制人项乐宏以外的最终发行对象，将在经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，实际控制人项乐
宏拟以不低于 3,000 万元（含本数），不超过 5,000 万元（含本数）现金认购本
次发行的股票。项乐宏不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他
特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。项乐宏先生拟认购公司本次
发行股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询
价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A 股股票。若本次向特定对象发行
股票未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人同意以发行底价作为认购价格
参与本次认购。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，
在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则
本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象中项乐宏先生认购的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
合计 87,574.53 50,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次发行完成后，公司的新老股东按发行后的股份比例共享公司本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体
情况，编制了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体
情况，编制了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票论证分析报
告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票，公司实际控制人项乐宏先生参与认购，构成
关联交易。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发
行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案涉及关联交易，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案》
就本次向特定对象发行，公司与实际控制人项乐宏先生签署《附生效条件的
股份认购协议》，公司实际控制人项乐宏先生拟以不低于 3,000 万元（含本数），
不超过 5,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案涉及关联交易内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务结构，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易
内容，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户
的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，公司本次向特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司
本次向特定对象发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集
资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协
议。董事会拟授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管
协议签署等相关事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》以
及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整
履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制了《乐歌人
体工学科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《截至 2023 年 3
月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制订<未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规
划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会
公告[2022]3 号）及《公司章程》的要求，制订了《乐歌人体工学科技股份有限
公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘
用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签
署相关申报文件及其他法律文件；
有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
的重大合同；
投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
与本次股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
本议案涉及关联交易，关联董事项乐宏、姜艺对该议案进行回避表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票。
公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投
项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，对部分募投项目达到预定可使用
状态日期进行延期调整，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投
资用途及投资规模均未发生变更，不会对公司生产经营产生重大影响。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公
告》（公告编号：2023-074）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
提请于 2023 年 7 月 14 日（星期五）下午 14:00 在宁波市鄞州区首南街道学
士路 536 号金东大厦 19 楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2023
年第一次临时股东大会，对第五届董事会第十七次会议及第五届董事会第十八次
会议的有关议案进行审议。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网上 披露的《关于召开
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、备查文件
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
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