上海君澜律师事务所
关于
南凌科技股份有限公司
回购注销及作废限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
回购注销及作废限制性股票相关事项之
法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南凌科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“南凌科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划》
（以下简称“《激励计划》
”或“本次激励计划”）的规定，就南凌科技回购注销本次激
励计划部分第一类限制性股票及作废本次激励计划部分第二类限制性股票（ 以下简称
“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。
（二）本所已得到南凌科技如下保证：南凌科技向本所律师提供了为出 具本 法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及作废相关法律事项发表意见，而不 对公 司本
次回购注销及作废所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不 具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见 书中
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对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引 用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示 的保
证。
本法律意见书仅供本次回购注销及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为南凌科技本次回购注销及作废所必备 的法 律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及作废的批准与授权
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性 股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》。
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南
凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
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《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》等议案。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权 ，履行了
相应的程序，符合《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及作废的情况
（一）本次回购注销的情况
根据《激励计划》第五章的规定“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所
有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上
述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限
售比例 X。当期不满足解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。”
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年的业绩未达到第二个
解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司将对 6 名激励对象
对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票共计 129,600 股进行回购注销。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股
票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划对回购价格、回购数量进行调整。
公司于 2022 年 5 月 28 日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分第一类限制性股票的公告》，第一类限制性股票回购价格由 21.55 元/股
调整为 11.97 元/股。
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根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一
类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由
公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一
类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励
对象因获授的第一类限制性股票而取得的公司 2021 年度及 2022 年度现金分红已由公
司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。
综上，本次回购注销 6 名激励对象第二个解除限售期计划解除限售的第一类限制
性股票的回购价格为 11.97 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司的相关文件说明，本次回购注销限制性股票的资金来源为自有资 金；本
次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和 经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
（二）本次作废的情况
（1）激励对象离职
根据《激励计划》第八章的规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主 动辞职
的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的 第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限 制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”现 4 名激
励对象因个人原因离职，均不再具备激励对象资格，公司拟作废其已授予尚 未归属的
全部第二类限制性股票 42,852 股。
（2）业绩考核未达标
根据《激励计划》第五章的规定“若公司未达到上述业绩考核指标的触发 值，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效 ；若公司
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达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对 应的归属
比例 X。当期不满足归属的部分作废失效”。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年的业绩未达到本次激励
计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票 第一个归
属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。
综上，此次进行作废处理已获授尚未归属的第二类限制性股票合计 606,156 股。
根据公司的相关文件说明，本次作废不会影响本次激励计划的继续实施， 也不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积 极性和稳
定性。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金 来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本次回购
注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业 绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次作废的原因和股 票数量符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本 次作废不
会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重 大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
三、本次回购注销及作废的信息披露
根据《管理办法》
《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届
董事会第九次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《关于回购注销
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》及独立董事 意见等文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相 关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披 露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授 权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回 购注销的
原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件及
《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施 ，也不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积 极性和稳
定性。本次作废的原因和股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，也 不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和 稳定性。
公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注 销及作废
限制性股票相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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