胜通能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善胜通能源股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件和《胜通能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独立董事
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章、规
范性文件及业务规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职（任职指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（重大业务往来指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易认定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所以及公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满 12 个月的；
（六）法律法规、深圳证券交易所以及公司认定的其他情形。
第七条 独立董事候选人最多在 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上的独立董事，独立董事应至少
包括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续 12
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过 5 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 12 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发行人候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名。
第十四条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《独立董
事候选人履历表》，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，
任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳
证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的
情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材
料。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
第十七条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司
应当及时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的 2 个
交易日前披露对关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否
仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理
产生影响及应对措施。
第十八条 公司股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十一条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续
履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起 2 个月内完
成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事除享有《公司法》等法律、法规、规范性文件与《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意；行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第二十三条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、
本制度规定的其他事项。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如第二十三条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十七条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟
通，确保工作顺利开展。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：
（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告
事宜。
（二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的必要费用及其他行使职权时所需的必要费用
由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 独立董事年报工作规程
第三十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
第三十一条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事
行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司生产、经营
情况。
第三十二条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布
前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十三条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和
了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
第三十四条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第三十五条 独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事
会以及其他相关监管机构报告。
第三十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提
交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规
定相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十八条 本制度所称“以上”、
“内”含本数；
“高于”、
“低于”不含本数。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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