胜通能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范胜通能源股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，严格
控制公司对外担保风险，保护公司、股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《胜通能源股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》
）制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供
担保的行为有权拒绝。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不
得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计委员会、
财务部和审计部。
第九条 被担保人向公司申请担保，应当向公司提供：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
公司为合并报表范围内的企业提供担保的，不受前款限制。
第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由内部审计部门对被担保
企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核
指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会或
股东大会。
第十一条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订
书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报董事会办公室
备案。
第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和资产负债率低于70%的两
类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度：
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况：
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 股东大会审议对外担保事项时，除第十六条第（五）项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过外，第十六条其他项表决须经
出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。
第十八条 除应由股东大会决定的担保事项外，均应由董事会审议通过。应
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会在审议为董事及其关联方提供
担保的议案时，该董事不得参与该项表决。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当
重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十一条 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.1.10 条，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项
除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，比照上述规定执行。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 担保的风险管理
第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十五条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议
通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司
签订担保合同。
第二十六条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报监事会、
董事会秘书和内部审计部门。
第二十七条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十八条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管
账户，以便专款专用。
第二十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第三十条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，做好对被
担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时
采取有效措施，将损失降低到最小程度；在被担保企业债务到期前1个月，财务部
应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十一条 被担保人债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。被担保人未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 10 个工作日内，
由财务部会同内部审计部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、
撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十二条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后 5
个工作日内和追偿结束后 2 个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部门备案。
第三十三条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意见；公司独立董事应在年度报告、半年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相
关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，
应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。
第五章 对外担保信息披露
第三十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
公司制度的规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。参与公司对外担保事
宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,
并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在深圳证券交
易所和中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。对于已披露的担保事项，公司
还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文
件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进
行修订。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”
、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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